Pre-Annual General Meeting Information • Feb 10, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Öncelikle aşağıda yazılı metnimin Genel Kurul Toplantı tutanağına ek yapılması ve Kamuovu Aydınlatma Platformunda Genel Kurul Toplantı Tutanağı ekinde yayınlanmasını talep ediyorum.
Aşağıda yazılı nedenler göz önüne alınarak eksiklikleri tamamlamak, anlaşılmayan hususlar aydınlığa kavuşturulmak amacıyla %5 ve üzeri (YK üyesi) pay sahiplerinden biri tarafından inisiyatif kullanılarak finansal tabloların müzakeresinin tam ve doğru olarak raporda gerekli düzeltmeler yapılması adına ve
hazirun çoğunluğunca Genel Kurul'un tüm gündem maddeleri ile beraber makul bir tarihe ertelenmesi yolunda karar alınması önerim bulunmaktadır.
A) "01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması" başlıklı 5 NO.LU GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:
1) Kamuya açıklanan finansal tablolar, Frigo Pak A.Ş. ve Şirketimizi kapsayacak şekilde "KONSOLİDE" düzenlenmiştir. Bu konu aynı konulu önceki Genel Kurul'da da dile getirilmiş ancak bir sonuç alınamamıştır. Merko Gıda A.Ş.'nin "SOLO" finansal tablolarına ulaşılamadığından firmamız faaliyetlerinin doğru değerlendirmesi yapılamamaktadır. Solo finansal tablo düzenlenmemesinin nedeninin açıklanması ile birlikte Şirketimiz faaliyetlerinin ve finansal tablolarının incelenebilmesini teminen "SOLO" olarak da düzenlenmesi gerekmektedir.
2) T.T.K.409/1 maddesine göre "Olağan Genel Kurul" toplantılarının faaliyet döneminden sonraki 3 ay içerisinde yapılması yasal zorunluluk iken 30.06.2024 tarihinde sona eren faaliyet döneminden yaklaşık 8 ay sonrasında Şirket Genel Kurulun toplantıya çağrılması yasaya aykırıdır.
Şirket faaliyetlerinin anlaşılabilir ve denetlenebilir şekilde SOLO açıklanmamış olması, üst düzey yönetici ve hissedarlıkları bulunan kişilere (AG Girişim Holding A.Ş., Alistair Baran Blake ve Fahrettin Göllü'ye) toplamda 26.476.047-TL borç verilmek sureti ile finansal tablolar ilişkili kişiler bölümünden de görüleceği üzere yüksek tutarda borç-alacak ilişkisine girildiği, bu borçların ilgili kişilere neden verildiği, ilgili alacaklara faiz uygulanıp uygulanmadığının rapor içerisinde belirtilmemiştir. Aynı zamanda Firmamızın mevcut finansal borçları göz önüne alındığında, halka açık bir şirketin hissedar ve yöneticilere kaynak aktarımı yapması veya şirket kaynaklarını faaliyet dışı kullanması, diğer hissedarların hak ve menfaatlerini ihlal etmektedir.
Yine Şirketimizin ilişkili taraflar bölümünde ürün ve hizmet alımları konusu içerisinde Firmanın ana ortaklarından AG Girişim Holding'e bağlı isminden anlaşıldığı kadarı ile AG Araç Kiralama A.Ş. den önceki yıllarda olmadığı üzere son yılda 17.151.450-TL lik araç kiralama işi yapıldığı, ying AG Girişim
Holding'ten muhteviyatı belirtilmeyen bir işlemden daha 23.656.481-TL lik bir ödeme daha yapıl dığı toplamda 40.807.931TL lik ilişkili taraflara muhteviyatı/rekabet fiyatı belli olmayan ve her 2 bölümde firma finansal tablolarından anlaşıldığı kadarı ile yaklaşık 70.000.000-TL lik bir finansal hareketin incelemeye muhtaç konular olması nedeni ile YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORUNA KARŞI OLUMSUZ OY KULLANIYORUM.
Şirket ve bağlı ortaklığı Frigo Pak A.Ş. ürünlerinin Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün. Pazarlama A.Ş. üzerinden pazarlanmasıyla Şirketin gelir kaybına yol açılması ve şirket kaynaklarının dışarıya aktarıla cak nitelikte olması nedeniyle FİNANSAL TABLOLARA KARŞI OLUMSUZ OY KULLANIYORUM.
Zira; bağlı ortaklığımız Frigo-Pak Gıda Mad. Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 iştiraki ile Kaja Natural Foods A.Ş. isimli Şirket kurulmuş olup söz konusu Şirket, Merko A.Ş. ile "üretim hariç" benzer faaliyet konularında, "... taze domates satışı ve kurutulmuş tüm yiyeceklerin alım satımı, ithalatı, ihracatı toptan ve perakende ticareti ve pazarlaması ticareti...vs." faaliyet göstermektedir.
Merko Gida San. ve Tic. A.Ş. Firması ya da bağlı ortaklığının da bulunduğu Frigo-Pak Gida Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce üretilen veya üretilecek ürünlerin Kaja Natural Foods Pazarlama A.Ş.'ne faturalandırılmasında fiyatlandırma ve kar marjlarının, Merko A.Ş. ve bağlı ortaklığı aleyhine olacağı aşikar olduğundan, Şirketin bu açıdan da menfaatlerinin gözetilmediği sonucuna varılmaktadır.
C) "Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi" başlıklı 7 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:
Şirketin faaliyetlerinin SOLO açıklanmaması, Üst düzey yönetici ve hissedarlar ile niteliği tam olarak açıklanmamış borç ve alacak ilişkilerinin bulunuyor olması, Şirket ürünlerinin Kaja Natural Foods A.Ş. üzerinden pazarlanmasıyla Şirketin gelir kaybına yol açılacak olması ve şirket kaynaklarının dışarıya aktarılması sonucu doğuracak işlem tesis edilmesi, nedeniyle YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRA EDİLMESİ MADDESİNE KARŞI OY KULLANIYORUM.
Bu madde uygulamasında; T.T.K. 436/2 maddesinde yer alan "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmü uyarınca Sayın Alistair Baran Blake ve AG Girişim Holding temsilcisi Sayın İsmail Aksaç'ın oylarının hesaba katılmaması gerekmektedir.
D) "Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi" başlıklı 12 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM:
Finansal Tabloların ilişkili taraflar bölümündeki hissedar ve yönetici pozisyonundaki kişilerle olan işlemlerdeki hususlar açıklığa kavuşmadan Üst Düzey Yöneticilere ödenen ücretlerde herhangi bir artış yapılmaması önerim bulunmaktadır.
E) "Geri alım programı" başlıklı 13 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM: 13.12.2024-13.12.2027 tarihleri arasında Şirketimiz Yönetim Kurulu kararı ile 3 yıl süreli bir geri alım programı başlatılmıştır. Bu kapsamda 13.01.2025 tarihine kadar 1.500.000 adet pay alınmış vg 3 yıl süre ile yapılacak iken sadece 1. Ayın sonunda geri alım programı sonlandırılmış ve ilgili payların "Kurumsal
Sayfa $2/5$
$M \rightarrow I$
Yatırımcı" ya satışı yapıldığı belirtilmiştir. İlgili payların satışı kime yapılmıştır, geri alım programının sonlandırılması ve ilgili hisselerin satışının yapılması geri alınan payların şirket sermayesinin temsil oranından çıkması ile ilgisi var mıdır? Bu doğrultuda yeni geri alım programında da bu şekilde kısa ciygulamalar mi yapılacaktır? Yönetimin hisse payları ile çoğunluk konusunda tereddütleri mi oluşmaktadır? Geri alım programları yapısı itibari ile uzun vadeli ve yatırımcıya güven verebilen Liygulamalar olup, ilgili kararların alındığı zaman Şirketimiz 'in Piyasa Değerinin faaliyetleri uyumlu i stikrarlı artışı adına da nitelikli bir şekilde uygulanması gerektiği açıktır.
F) "Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması" başlıklı 17 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM:
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmaları, Şirket ve paydaşlarının menfaatlerine aykırı şekilde geçmiş uygulamalar ve finansal tabloların yeterli açıklıkta olmaması nedeni ile T.T.K.395.madde kapsamında izin verilmesine MUHALEFET EDİYORUM.
1) Tüm yukarıdaki çerçeve içerisinde önümüzdeki dönem sahada üretim yapılması için;
Bu kapsamda taraflar ile sözleşmeler yapılmış mıdır?
Taraflara avans vb. ödemeler yapılmış mıdır?
Planlanan uretim miktari ve buna bağlı ciro, FAVOK hedefleri nelerdir?
2) 01.07.2024-30.06.2025 tarihli finansal sonuç beklentileri nasıldır? Son yıllarda sürekli olarak yapılan ve diğer ortakların ortaklık oranları üzerinde de olumsuz etkisi bulunan tahsisli sermaye artışlarına devam edilmesi düşünülmekte midir?
3) Şirketimizin üretim tesislerinin bulunduğu yegane taşınmaz malvarlığı olan Mustafakemalpaşa/ Bursa'da bulunan Fabrikada;
Şirketimiz adına mı üretim yapıldığının,
Fason üretim yaptırılıp yaptırılmadığının, yaptırılmış ise Şirketimiz üretimi ve fason üretim miktar ve parasal tutarlarının.
4) Ayrıca 14.03.2024 tarihli Genel Kurul'da Avukatım Yusuf Unan vekaleti ile iletmiş olduğum sorulara ilişkin talep ettiğim açıklamalara tarafınızca cevap verilmediğinden/ilgili konular açıklığa kavuşturulmadığından tarafınıza bu madde altında bir kısmı için tekrar iletilmektedir. Ki bu Genel Kurul ve önceki Genel Kurul'da iletilen sorulara cevap vermeme/açıklama yapılmaması hali yönetim kurulu seçiminin önünden bir engel, Genel Kurul'unda ertelenmesi gerektiği konusunda bir gerekçe olduğu düşüncesindeyim ve talebimi yineliyorum.
14.03.2024 Tarihli Genel Kurul'da iletilen ancak cevabı alınmayan soruların bir kısmı:
Sayfa 3 / 5
1) Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler bir önceki bilanço dönemine göre 1,6 milyon TL'nelan yaklaşık 4,5 kat artarak 6,9 milyon TL ye ulaşarak ilgili dönem enflasyonunun oldukça üzerimde gerçekleşmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır.
2) Personel Giderleri; 30 Haziran 2022 tarihinde grup konsolide bilançosunda 3,8 milyon TL iken, 30 Haziran 2023 tarihli bilançoda 31,9 milyon TL ye ulaşmıştır. Personel sayısı artmadığı, aksine kısmaen gerilediği (138 ortalamadan, 120 ortalama personel sayısına gerileme) dikkate alındığında ilgili dön $_{\mathbf{em}}$ enflasyon tutarının da oldukça üzerinde bir artışın (yaklaşık %850) mantıklı ve matematiksel bir açıklaması bulunmadığından Şirketin zarara uğratıldığı açıktır.
3) Hesap döneminden sonra gerçekleşmiş olmakla birlikte; Yönetim Kurulunca Genel Kurul kararı alınmaksızın Şirket aktifinde kayıtlı Frigo-Pak Gıda A.Ş.(FRİGO) hisselerinden 15.800.000 adedi 24.01.2024 tarihinde borsa dışında kimlerin olduğu açıklanmayan beş yatırımcıya satılması işleminde Şirket ciddi zarara uğratılmıştır. Zira; Merko A.Ş.'nin, ciro ve karlılığı daha yüksek olan Frigo-Pak A.Ş.'ndeki sermaye payı küçültülmüş, hem de hisseler USD bazında zaman ve faiz kaybının yanı sıra neredeyse yarı fiyatına satılmıştır. Bu anlamda Yönetim Kurulu üyelerinin T.T.K.553 madde kapsamında kusurları ve sorumlulukları bulunmaktadır.
Şirketimiz aktifinde kayıtlı, Frigo-Pak Gıda A.Ş.'ne ait sermayesinin %25'ine tekabül eden 2.775.000 hissesi, adedi 3,08 USD bedel karşılığı 25,14.TL. fiyatla 07.04.2021 tarihinde satın alınmış; 17.11.2021 tarihinde %850 bedelli ve %152,25 bedelsiz sermaye artırımına iştirak edildiğinden hisse sayısı 30.587.437,5 adede çıkmış olup hisse bazlı maliyet, ödemelerin yapıldığı tarih kurları ile USD cinsinden 0,3536 olmuştur. Şirketimize beher hissenin maliyeti 0,3536-USD olan Frigo-Pak Gıda A.Ş. sermayesini temsil eden 15.800.000 adet hisse 22.01.2024 tarihinde (0,2095-USD karşılığı) 6,33 TL. ortalama fiyat ile (TCMB Efektif Alış Kuru: 30,1595) borsa dışında kimlerin olduğu açıklanmayan beş yatırımcıya satılmış olup faiz ve yaklaşık 3 yıllık zaman kaybı hariç hisse başına 0,1440-USD tutarında zarar görülmüştür.
Diğer taraftan, Borsa İstanbul'da FRIGO adıyla işlem gören hisse senedinin grafiği incelediğinde; Frigo-Pak Gıda A.Ş. hisselerinin satın alındığı 07.04.2021 tarihinde satın alınmasını takip eden 3 ay içerisinde %65 değer kaybına uğradığı, 15.800.000 adedinin iskontolu satıldığı 22.01.2024 tarihinden ise sadece 1 aylık zaman zarfında (23.02.2024 tarihine kadar) ortalama satış fiyatlarından %43 yükseldiği anlaşılmaktadır. Bu durumda adı geçen varlıkların yüksek fiyattan Şirket aktifine alındığı, ucuz fiyattan da şirket aktifinden çıkartıldığı ve Şirket kaynaklarının doğru kanallara yönlendirilmediği gibi başka amaçlara yönelik kullanıldığı sonucu ortaya çıkmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail Aksaç'ın A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nde de yönetici olarak çalıştığı ve hisse senedi piyasasındaki olası fiyatlama ve piyasa bilgisi potansiyeli göz önüne alındığında, fiyatı düşme potansiyeli bulunan hisse senedinin Şirket aktifine aldırılması, fiyatı yükselme potansiyeli bulunan hisse senedinin iskontolu fiyatlarla Şirket aktifinden çıkartılması ve hisse senedi taşıma maliyetinin de Şirketimize yükletilmesi, iyi niyetten uzak bir işlem niteliğinde değilse bilgi ve basiret yoksunluğu olarak değerlendirilmelidir. Diğer taraftan, 2024 yılı başından bu yana olumlu bir trendde olan hisse senedi piyasasında yükselişlerde peyderpey satış imkanı da var iken iskontolu bir şekilde satışa konu edilmesi yönetim zafiyeti olarak tanımlanabilir.
Konsolide Öz sermayesinin 1/3'i oranındaki değere tekabül eden ilgili satışın gerçekleştirilmesinde T.T.K.408 maddesi kapsamında Genel Kurul kararı alınmadan Yönetim Kurulu'nun karar verme yetkisi de bulunmamaktadır. Bu kapsamda faaliyet raporlarında işaret edilen 18.10.2022 ve 12.10.2022 tarihli TTSG incelenmiş ve anlaşılabilir detaylı bir tanıma ulaşılamamıştır. Bu konuda ortakların aydınlatılması gerekmektedir. Tüm bunların ötesinde, satışa konu edilen ve Şirket solo finansal tabloları içerisinde de
$\mathcal{C}$
önemli bir yer tutan FRİGO hisselerinin, alım-satımı ile ilgili tasarrufta bulunulurken T.T.K.408 maddesi kapsamında Genel Kurul onayına ihtiyaç duyulmamasının sebeplerinin açıklanması gerekmektedir.
Ayrıca Frigo Pak A.Ş. hisselerini alan kişi ya da kurumların, Şirketimiz Yönetim Kurulu veya yöneticileri ya da A1 Capital Menkul Değerler A.Ş., AG Girişim Holding A.Ş. ortak veya temsilcileri ile bir yakınlıkları bulunmakta mıdır? Frigo Pak hisselerini alan kişiler hisse senetlerini hala ellerinde tutmakta mıdırlar ya da piyasada satmışlar mıdır? İlgili tarihten bu yana şirket hisse senetlerinde işlemleri bulunmakta mıdır, sattılarsa hangi fiyattan sattıkları bilinmekte midir?
4) Şirket aktifinde kayıtlı, Frigo-Pak A.Ş. sermayesindeki %10,74'lük payı temsil eden 15.800.000 adet hissesinin 24.01.2024 tarihinde 6,12-6,51TL fiyat aralığından %1-%7 iskontolu olarak pazarlık usulü ile şirketin mali borçlarının ödemesinde kullanılmak üzere 22.01.2024 tarihinde yaklaşık 100.000.000.TL. bedelle satıldığı açıklanmıştır. Finansal tablolardan anlaşıldığı üzere hali hazırda ortaklığımız Frigo Pak A.Ş., Merko A.Ş.'nden daha fazla ciro ve kar elde etmektedir. Buna mukabil Merko A.Ş.'nin uhdesinde bulunan Frigo Pak A.Ş. hisse senetleri, Merko Gıda A.Ş.'nin o günkü piyasa değerinin altında bir fiyatla değerinin altında satıldığı değerlendirilmektedir.
SONUÇ : Yukarıda izah edilen hususlar göz önüne alınarak;
C
Finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporundaki özellikle ilişkili taraflarla girilen borç ve alacak ilişkilerindeki açıklama eksikliklerin detaylı bildirilmesi kapsamında, yukarıda yazılı tüm sorularıma Kamuoyu Aydınlatma Platformu üzerinden tüm yatırımcılar için cevap verilmesine Şirket menfaatlerine aykırı Yönetim Kurulu karar ve işlemlerine yönelik olarak T.T.K.437 madde kapsamında bilgi verilerek açıklama getirilmesini, gerekirse tüm pay sahiplerinin bilgilenmesini teminen Genel Kurulun makul bir tarihe ertelenmesini ve karar verilmesini talep ederim. Saygılarımla. 10.02.2025
Pay sahibi Serkan KEDİK
⋀
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.