Global Dominion Access S.A.

AGM Information • May 10, 2022

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad" o "Dominion"), de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y demás normativa aplicable, hace pública la siguiente

NOTIFICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con esta fecha se ha celebrado, en primera convocatoria, Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que se han aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Adicionalmente, en la reunión mantenida en el día de hoy, el Consejo de Administración ha acordado trasladar el domicilio social a Plaza Pío Baroja, 3, 1ª planta, 48001 Bilbao y en consecuencia, ha modificado el artículo 5 de los estatutos sociales con dicha finalidad.

Bilbao, 10 de mayo de 2022 José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración

GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

10 de mayo de 2022

CELEBRACIÓN Y QUÓRUM DE ASISTENCIA

Con fecha de 10 de mayo de 2022, se ha reunido, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la que han asistido presentes (personalmente y mediante ejercicio del voto por correspondencia de acuerdo con el artículo 14.8 del Reglamento de la Junta General) 54 accionistas, titulares de 61.827.174 acciones, que representan 7.728.396,75 euros del capital social, esto es, el 38,47% del mismo, y representados 28 accionistas, titulares de 26.525.716 acciones, que representan 3.315.714,50 euros del capital social, esto es, el 16,51% del mismo.

Por lo tanto, han asistido presentes o representados 82 accionistas, titulares de 88.352.890 acciones, que representan 11.044.111,25 euros del capital social, esto es, el 54,98% del mismo. Todo ello referido a las acciones con voto de la Sociedad, ya que todas las acciones de la misma tienen esa condición.

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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

10 de mayo de 2022

RESULTADO DE LAS VOTACIONES

El siguiente cuadro señala los votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día.

ACUERDO	% A FAVOR	% EN CONTRA	% ABSTENCIÓN
PRIMERO	100%	0%	0%
SEGUNDO	99,98%	0,02%	0%
TERCERO	100%	0%	0%
CUARTO	100%	0%	0%
QUINTO	100%	0%	0%
SEXTO	99,86%	0,14%	0%
SÉPTIMO	94,77%	5,23%	0%
OCTAVO	98,80%	0,19%	1,01%
NOVENO	87,07%	11,78%	1,15%
DÉCIMO	91,11%	7,87%	1,01%
UNDÉCIMO	94,89%	4,97%	0,14%
DUODÉCIMO	91,92%	8,08%	0%
DECIMOTERCERO	93,00%	7,00%	0%
DECIMOCUARTO	91,17%	7,82%	7,82%
DECIMOQUINTO	100%	0%	0%
DECIMOSEXTO	100%	0%	0%

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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

10 de mayo de 2022

ACUERDOS ADOPTADOS

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Global Dominion Access, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2021.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad, así como la gestión social, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al mismo periodo.

SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

TERCERO. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2021, en el modo siguiente:

	Miles de Euros (€)
A Reserva legal	1.496
A Reservas voluntarias	13.460
TOTAL BENEFICIO SOCIEDAD	14.956
RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO (Miles €)	42.219

CUARTO. Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

QUINTO. Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.

• 5.1 Se acuerda traspasar la cantidad de 20.000 miles de euros de la cuenta correspondiente a la reserva disponible de "Prima de emisión" a las cuentas de "Reservas voluntarias" por importe de 11.846 miles de euros y de "Reservas de fusión" por importe de 8.154 miles de euros, de forma que el saldo de las "Reservas de fusión" quede cancelado y el saldo de las "Reservas voluntarias" quede en 17.165 miles de euros.
• 5.2 Se acuerda distribuir, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,08757 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 14.073 miles de euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad). La distribución se llevará a cabo el 6 de julio de 2022 a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).
• SEXTO. Dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 13 de abril de 2021, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
• 1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Global Dominion Access, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
• 1. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
• (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su

caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Global Dominion Access, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.

• (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
• (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
• (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
• 1. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Global Dominion Access, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Global Dominion Access, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
• 1. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados

para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo del presente acuerdo.

SÉPTIMO. Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2022 a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Plaza de Euskadi, 5 - 10ª planta, 48009 Bilbao (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja 87250-1, folio 75, tomo 9267, libro 8054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.

Facultar al Consejo de Administración para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

Se hace constar que el presente acuerdo ha recibido informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

OCTAVO. Fijación del importe máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio en curso.

La sección 3 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente para el periodo 2020- 2022 —conforme aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de 6 de mayo de 2020— (la "Política de Remuneraciones 2020-2022") establece para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual, que será pagadera de la forma prevista en el

referido apartado. En ese sentido, fijar el importe máximo agregado de dicha remuneración para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 en 950 miles de euros.

Conforme a la sección 3 de la Política de Remuneraciones 2020-2022, dejar a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación anual y, salvo lo dispuesto en este apartado y en lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales, respetando la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y distribuirlo entre los consejeros conforme considere más adecuado de conformidad con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2020-2022.

NOVENO. Aprobación de nueva política de remuneraciones de los consejeros.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros vigente para el periodo 2023-2025 (la "Política de Remuneraciones 2023-2025"), cuyo texto íntegro se incluye en el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La Política de Remuneraciones 2023-2025 será de aplicación a los tres (3) ejercicios siguientes al actual (esto es, los finalizados a 31 de diciembre de 2023, 2024 y 2025) y, por tanto, su vigencia irá desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025. Para el periodo comprendido entre la fecha de hoy y el 31 de diciembre de 2022, continuará siendo de aplicación la Política de Remuneraciones 2020-2022.

DÉCIMO. Aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. para el Consejero Delegado y determinados directivos. Delegación de facultades para su desarrollo y ejecución.

Se acuerda aprobar un incentivo a largo plazo basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. a favor del Consejero Delegado y determinados directivos, por su especial vinculación a la Sociedad (cada uno de ellos, un "Beneficiario" y el "Incentivo"), con arreglo a las siguientes características básicas:

I. Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo y tomando como referencia su valor de cotización. El Incentivo se hará efectivo en metálico.

II. Beneficiarios y número de derechos.

Será Beneficiario del Incentivo el Consejero Delegado. Asimismo, podrán serlo determinados directivos por su especial vinculación a la Sociedad, según establezca el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, el Incentivo será de voluntaria adhesión por parte del Beneficiario y podrá instrumentarse, en determinados casos, a través de personas jurídicas.

El número de derechos se asignará por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tanto en lo referente al Consejero Delegado como para los directivos que resulten Beneficiarios.

La asignación individualizada de los derechos se efectuará a los meros efectos del cálculo del Incentivo y no implicará la adquisición de la condición de accionista ni de cualesquiera otros derechos vinculados a dicha condición por parte del Beneficiario.

III. Determinación del Incentivo.

Sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que se indican en la sección IV, el Beneficiario tendrá derecho a percibir en euros (€), una vez calculado el Valor de cotización y no más tarde del 31 de marzo de 2025; la retribución extraordinaria resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial)

donde

"Valor inicial" se corresponde con €4,56 euros.

"Valor de cotización" es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el 1 de octubre de 2024 y el 31 de diciembre de 2024.

En caso de publicarse, se tomará el valor que establezca la orden ministerial que determine la relación de valores negociados en centros de negociación con su valor de negociación medio correspondiente al cuarto trimestre a efectos de la declaración del impuesto sobre el patrimonio.

El Consejero Delegado podrá optar, a su discreción, por adelantar un año el ejercicio del Incentivo. En tal caso, el Valor de cotización se calculará para el período comprendido entre el 1 de octubre de 2023 y el 31 de diciembre de 2023 y la retribución será pagadera no más tarde del 31 de marzo de 2024.

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor inicial, el Beneficiario no tendrá derecho a percibir Incentivo alguno en la fecha correspondiente.

IV. Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho del Beneficiario al Incentivo no tendrá carácter consolidable ni será prorrogable de manera automática.

El abono del Incentivo se producirá, de una sola vez, no más tarde del 31 de marzo de 2025 (o para el Consejero Delegado, no más tarde del 31 de marzo de 2024, si optase por adelantar un año el ejercicio del Incentivo, en los términos previstos anteriormente), sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:

• a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta el 31 de diciembre de 2024 (o, para el Consejero Delegado, el 31 de diciembre de 2023, si optase por adelantar un año el ejercicio del Incentivo, en los términos previstos anteriormente) , inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil o laboral con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.
• b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para el Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de:

• (i) fallecimiento; o
• (ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o
• (iii) invalidez permanente del Beneficiario; o
• (iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o
• (v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme;

el Beneficiario, o sus causahabientes, percibirán de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V. Formalización del Incentivo.

Se facultará por parte del Consejo de Administración para la firma de los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario.

VI. Delegación de facultades.

Se acuerda asimismo facultar solidaria e indistintamente al Consejo de Administración de la Sociedad, y en concreto, al Presidente del Consejo de Administración y al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para:

• (i) Poner en práctica el Incentivo y llevarlo a efecto, pudiendo precisar y desarrollar en todo lo necesario las reglas aquí previstas, el contenido de las condiciones generales del Incentivo y los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario o con otros terceros, pudiendo ratificar igualmente, en lo necesario, las actuaciones realizadas hasta el momento a dicho fin.
• (ii) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas.
• (iii) Adaptar el contenido del Incentivo antes descrito a las circunstancias u operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia que, en su opinión, afectasen de forma significativa a los objetivos y condiciones básicas inicialmente establecidas, así como a las modificaciones legales que pudieran resultar de aplicación.

UNDÉCIMO. Ratificación y nombramiento de Dña. Paula Zalduegui Egaña como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, como consejera dominical.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Paula Zalduegui Egaña realizado por el Consejo de Administración de 4 de febrero de 2022 y nombrarla como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo, con la calificación de consejera dominical.

Se hace constar que los informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración fueron puestos a disposición de los accionistas al momento de efectuarse la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

DUODÉCIMO. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de

Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social en la fecha de la autorización, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Facultar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas por importe máximo de 10.043.861 euros, pudiendo ejercitar dicha facultad, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, cuantía o condiciones que estime oportunas, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas.

Dicho aumento o aumentos de capital podrán llevarse a cabo, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación aplicable, bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones, consistiendo el contravalor en ambos casos en aportaciones dinerarias.

De conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, atribuir de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija y, en todo caso, con sujeción el límite del 20% del capital social previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Cada acuerdo de ampliación adoptado con base en esta delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la Sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El valor nominal de las acciones a emitir más (en su caso) el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de aumento.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación, en su caso, de los derechos de suscripción preferente y de la totalidad de las acciones que se emitan en ejecución del presente, así como para realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos u oportunos ante los organismos competentes a tal efecto, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse y resulten de aplicación en dicha materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor del consejero o consejeros que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo del presente acuerdo.

DECIMOTERCERO. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para emitir obligaciones convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente (a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad), si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización.

Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como en los Estatutos Sociales, la facultad de emitir los valores negociables que se indicarán a continuación de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser bonos, obligaciones, pagarés y otros valores de renta fija distintos de los anteriores, así como valores canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, así como valores convertibles en acciones de la Sociedad, incluyendo warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad) (los "Valores").
• 1. Plazo de la delegación.- La emisión de los Valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de los Valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 Euros) o su equivalente en otra divisa en cada momento, no pudiendo por lo tanto el total de la deuda representada en cada momento por los Valores emitidos al amparo de la presente delegación ser superior al límite referido de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 Euros).
• 1. Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los Valores se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, ley aplicable a las mismas, en su caso, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de emisión de obligaciones y bonos simples, si ello fuera exigible, admisión a negociación, y otros) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes, inclusive conforme a la normativa del mercado de valores que

resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.

• 1. Bases y modalidades de conversión y/ o canje.- Para el caso de emisión de Valores convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• (a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los Valores convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos.
• (b) Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los Valores convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidos en acciones cuando el valor nominal de aquéllos sea inferior al de éstas.
• (c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de los Valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

• (d) Al tiempo de aprobar una emisión de Valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión y justificando la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 y 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital si así fuere exigible de conformidad con lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 1. Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente y, especialmente, el de estar protegidos mediante las correspondientes cláusulas antidilución.
• 1. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles y/o canjeables.- La delegación en favor del Consejo de Administración para la emisión de valores convertibles y/o canjeables comprenderá
• (a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de dichos valores. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de los referidos valores y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
• (b) De conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de valores si el interés de la Sociedad así lo exigiera y, particularmente, cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de Valores convertibles y/o canjeables que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, (i) el número máximo de acciones en que puedan convertirse los Valores atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en la fecha de la autorización y (ii) el acuerdo de emisión de Valores adoptado con base en la delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores, que —en su caso, junto con un informe de experto independiente— serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera reunión de la Junta General que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.
• (c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de conversión y/o canje establecidas en el apartado 5 anterior y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas, la forma de satisfacer al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter necesariamente convertible de las

obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

• 1. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, ya sean mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros, de los Valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
• 1. Garantía de emisiones de Valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de Valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
• 1. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo del presente acuerdo.

DECIMOCUARTO. Sometimiento del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Global Dominion Access, S.A. a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

El Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el citado precepto, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas.

DECIMOQUINTO. Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas, y pueda comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas;
• b) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
• c) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y suscribir los documentos públicos y privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
• d) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o conveniente para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, sin limitación alguna.

DECIMOSEXTO. Aprobación del acta de la reunión.

Se aprueba el acta de la presente reunión.