Regulatory Filings • Feb 11, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları, tabiiyetleri ve ikametgâh adresleri yazılı şahıslar arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim şirketlerin ani kuruluşuna dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucu Ortaklar:
Şirket'in unvanı BİRLEŞİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ'dir.
Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ilgili mevzuat düzenlemelerine uygun olarak enerji sektöründe aşağıdaki konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuştur.
Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
2- Yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurulması; bu tesislerin işletmeye alınması, satın alınması, kiraya verilmesi, devir alınması, kiralanması; bu tesislerde elektrik enerjisi üretilmesi, iletilmesi, dağıtılması;
3- Üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitenin aboneler, serbest tüketiciler, toptan satış lisansı sahibi tüzel kişiler, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişiler de dahil olmak üzere her tür müşteriye satılması, bu doğrultuda sözleşme ve ikili anlaşmalar yapılması; bu amaçla tüketicilerin elektrik dağıtım şebekesine erişiminin sağlanması için gerekli işlemlerin yapılması; gerektiğinde Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş., Türkiye Elektrik İletim A.Ş., Elektrik Üretim A.Ş., Elektrik Piyasaları İşletme A.Ş.ve benzer nitelikteki diğer kurum ve kuruluşlar ile elektrik enerjisi ticareti yapılması;
Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir:
1- Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışında şirketler kurmak, bu tür şirketlere iştirak etmek, yatırım yapmak, ortak olmak, bu şirketlere faaliyet alanları ile ilgili proje geliştirme, ve bu ve sair şirketlere enerji tesisi işletme ve benzeri her türlü hizmet vermek.
2- Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak.
3- Yurt içinde ve yurt dışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak.
4- Tesis kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek.
5-Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde aracılık yapmamak kaydı ile, her türlü menkul ve gayrimenkul malları ve araçları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak kiraya vermek, bunlardan her surette tasarruf etmek, ipotek, rehin ve kefalet almak ve vermek, bunlara ilişkin olarak kira ilişkisine girmek, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, tapuda şerh ve tescil işlemleri ve benzeri tüm işleri yapmak, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü kişilere yaptırmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek.
6-Kendisi ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının ihtiyacı için, para temini amacıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uymak koşulu ile, yerli ve yabancı şirket ve bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız uzun, orta veya kısa vadeli istikrazlar akdetmek, ayni ve nakdi ve iç ve dış krediler temin etmek, üçüncü şahıslar lehine müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak.
7-Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla, faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı kurulmuş veya kurulacak şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurt içi ve yurt dışı ihalelere girmek, ortak girişimlerde bulunmak, arttırma ve eksiltmeye iştirak etmek, yeni teşebbüslere girmek, sürekli veya süreksiz her türden ortaklık tesis etmek, halen mevcut şirketlere ortak olmak, teklif sunmak, taahhütlerde bulunmak, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydıyla satın almak, satmak, devretmek, devralmak, rehin göstermek, rehin almak, bunlar üzerinde intifa hakkı kurmak, intifa hakkı edinmek, diğer hukuki tasarruflarda bulunmak, ortak işler yapmak, ortaklıkları aktif ve pasifi ile birlikte devralmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve bunların hisse senetlerini ve tahvillerini almak ve satmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak
8-Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak
9-Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
10-Yurt içinde ve yurt dışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
11-Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak ve menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişmek.
12-Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, Şirket'in kendisi, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları adına veya üçüncü kişiler lehine, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek, kredi veren yerli ve yabancı kuruluşlar ile bankalara borçlanmak, kredi sözleşmeleri yapmak, borçlarına karşılık olarak alacaklarını temlik etmek.
13-Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şirket kurmak, ortaklık yapmak, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak etmek, devralmak, devretmek kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını, kamu kesimi ve özel sektör borçlanma araçlarını ve diğer menkul kıymetlerini satın almak veya satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir. Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir. Şirket'in kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin tüm işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirket'in merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesindedir. Adresi Dudullu OSB Mahallesi 1. Cad. Birleşim Grup Apt. No: 3/1 Ümraniye / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydıyla yurt içi ve yurt dışında şube, temsilcilik, irtibat ofisleri ve bürolar kurabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13/07/2023 tarih ve 38/807 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yediyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 700.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023/2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmış olup, bunlardan 85.000.000 adeti (A) Grubu ve 415.000.000 adedi (B) Grubu paylarıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
(A) Grubu payların Yönetim Kurulu'na aday olma ve/veya aday gösterme ile Genel Kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar işbu esas sözleşmenin 7nci ve 10uncu maddelerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) Grubu paylar olacaktır.
Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı sürecince kullanılmayan yeni pay alma hakkı nedeniyle kalan A Grubu paylar satın alma önceliği diğer A Grubu pay sahiplerinin olmak üzere satılır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde 5 (beş) üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından yürütülür. (A) Grubu pay sahiplerinin, yönetim kurulu aday olma ve/veya gösterme imtiyazı bulunmakta olup, Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve diğer mali haklar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Genel Kurul'ca belirlenir.
Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket'in idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367nci maddesi hükümlerine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375inci maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 370inci maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371inci, 374üncü ve 375inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında ve Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392nci maddesi ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket'in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi için genel kuruldan izin alması zorunludur. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 396ncı maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler.
Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.
Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) defa ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket faaliyetlerinin Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun toplantılarına davet hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerler ile birlikte Şirket internet sitesinde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Genel Kurul toplantılarına, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunan listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir.
Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup (A) Grubu 1 (bir) pay 5 (beş) oy hakkına sahiptir. (B) Grubu payların oyda imtiyazı bulunmamakta olup B Grubu 1 (bir) pay 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
Türk Ticaret Kanunu'nun 479 uncu maddesi hükümleri saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçerek tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.
Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Temsilci'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir
Şirket'e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Şirket'in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bağımsız denetim görevini yerine getirecek denetçi Genel Kurul tarafından seçilir.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
Şirket'in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilir
Şirket, kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, Türk Ticaret Kanunu'nun 523 üncü maddesi saklı kalmak üzere varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine (yüzde yirmi) ulaşıncaya kadar, %5'i (yüzde beş) kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i (yüzde beş) oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u (yüzde on), Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 523üncü hükmü saklıdır.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul tarafından karar verilmesi halinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.
A Grubu paylar Şirket'in kurucularına ait olup, Şirket'in işletme konusunu korumak, birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirdiğinden A Grubu pay sahibi olan ortaklardan birisinin, paylarını üçüncü kişiye devretmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Bu önemli sebebin gerçekleşmesi halinde Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 493 (3) maddesine halel gelmeksizin, payını devretmek isteyen ortağa, başvurma anındaki gerçek değeriyle payını, diğer A Grubu ortak hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Bu çerçevede A Grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca mevcut A Grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.
A Grubu pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen ortak, Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, A Grubu pay sahibine teklif edilen değerden sermayedeki pay oranında diğer A Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 1 (bir) ay içerisinde diğer A Grubu ortaklar arasından satın almak isteyen çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla ortak payını sermaye piyasası mevzuatı uyarınca borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. A Grubu payların borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payın sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.
B Grubu paylar Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.
Her pay, şirkete karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 432 ve 477 nci madde hükümleri uygulanır.
Bir payın intifa hakkına sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı şahıslar olduğu takdirde bunlar da Şirket'e karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığıyla kullanırlar.
Aralarında anlaşamadıkları takdirde gerek yapılacak tebligat gerek Genel Kurul'da bulunarak oya iştirak için şirket yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar birden fazla iseler tayin edecekleri temsilciyi tanır.
Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını süresiz olarak ihraç yetkisini haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca değiştirilebilir. Esas sözleşme değişikliklerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni sonrasında1 Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.