BULLS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 11, 2025

HİZMETE ÖZEL

BULLS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Beşiktaş / İstanbul

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. tarafından Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. bendi, 12. maddesinin birinci fikrasının (a) ve (b) bendi uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.

BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU

İşbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 4'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK" veya "Kurul") VII-128 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") ilgili hükümleri ile sair ilgili mevzuat uyarınca, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 318982-5 sicil numarası ile kayıt bulunan Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Sirket" veya "Bulls GSYO") sermaye artırımı ve ortak satışı yöntemleri ile halka arzı ve Borsa İstanbul A.Ş.'nde ("Borsa İstanbul" veya "BİST") işlem görmeye başlaması kapsamında Şirket tarafından Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde Kurul'a sunulması amacı ile hazırlanmıştır.

Hukukçu Raporu, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin ("Kotasyon Yönergesi") Yatırım ortaklıklarına ait payların kotasyon şartları başlıklı 12. maddesinin (a) bendi ile düzenlenen "Ortaklığın esas sözleşmesinin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermemesi," ve (b) bendi ile düzenlenen "Ortaklığın üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi." hükümleri ile Kotasyona İlişkin Genel Esaslar başlıklı 7. maddesinin 5. fikrası uyarınca Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları hakkında yapılacak tespitlerin ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi gereğini doğrudan düzenlemeleri cercevesinde hazırlanmıştır.

Bu kapsamda incelenen belgeler:

• Kuruluş dahil, tüm esas sözleşme değişikliklerini içeren Ticaret Sicili Gazeteleri, g.
• Sirket tarafından tarafımıza temin edilen Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları, ¥
• Sirket pay defterleri, $\blacksquare$
• Sirket imza sirküleri, $\blacksquare$
• Sirket'in taraf olduğu tüm sözleşmeler, $\blacksquare$
• Şirket'in tabi olduğu mevzuat gereğince faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan ruhsat, izin, belge, rapor vb. tüm belgeler,
• Sirket'in aktifine kayıtlı (var ise) menkul ve gayrimenkullere ilişkin tevsik edici belgeler,
• Şirket'in taraf olduğu ve taraf olmamakla beraber konusu itibariyle ortaklığın faaliyetlerini $\blacksquare$ etkileyebilecek önemli hukuki uyuşmazlıklar ve devam eden davalar ile ilgili bilgi ve belgeler,
• Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran $\blacksquare$ ortaklıklarının adli sicil kaydı ve diğer gerekli belgeler,
• Faaliyetlerinin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler.

İşbu Hukukçu Raporu imza tarihi itibarı ile Şirket'in mevcut durumunu yansıtmakta olup yatırımcılara halka arz sonrasına dönük bir güncelleme taahhüdünde bulunulmamaktadır. Yatımcıları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanmamış olan Hukukçu Raporu'nun Şirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak izahnamenin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcıların yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirmesi sonucunda vermesi gerekmektedir.

Bu kapsamda yukarıda listelenen belgelerin incelenmesi neticesinde işbu Hukukçu Raporu'nun imza tarihi itibarı ile aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.

HİZMETE ÖZEL

SİRKET BİLGİLERİ

KURULUS, SERMAYE, SERMAYE ARTIRIMLARI, ORTAKLIK YAPISI VE $1.$ FAALIYET ALANI

$\mathbf{A}$ . Kurulus, Unvan ve Tür Değişikliği

Sirket'in kuruluş onay SPK'nın 17 Haziran 2021 tarihli ve 31/923 sayılı yazısı ile verilmiştir. Şirket, 150.000.000,00 TL kayıtlı sermaye tavanı ve 30.000.000,00 TL çıkarılmış sermaye ile kurulmuş olup Şirket'in kuruluşa ilişkin esas sözleşmesi 14 Temmuz 2021 tarihinde tescil edilerek aynı tarihte 10370 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") ilan edilmiştir.

Şirket, hâlihazırda İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 318982-5 sicil numarası ile kayıtlı olup merkezi Levent Mahallesi, Bambu Sokak, No:5 Besiktas / İstanbul adresindedir. Sirket, Beyoğlu Vergi Dairesi nezdinde 1891413318 vergi numarası ile kayıtlıdır.

B. Faaliyet Alanı

Sirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesi uyarınca Şirketin faaliyet kapsamı aşağıdaki gibidir:

• Girişim şirketi ve girişim sermayesi yatırımları yapmak,
• Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenen esaslar cercevesinde borsada islem gören veya görmek üzere ihrac edilen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak,
• Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatındaki kapsam, şart ve sınırlamalara uymak kaydıyla, yukarıda bahsedilen amaç ve konularını gerçekleştirilebilmek icin:
• Girişim şirketlerine doğrudan veya yurt içinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurt $\alpha$ dışında kurulu kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı yapabilir, pay devri yoluyla girişim şirketlerine ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilir, girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım vapabilir.
• Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı $b$ . olması kaydıyla sadece girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve dolaylı olarak yatırım yapabilir.
• Diğer girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası $\mathcal{C}$ . araçlarına ve girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilir.
• c. BİAS Gelişen İsletmeler Piyasasında işlem gören sirketlerin paylarına yatırım yapabilir. BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.
• d. Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada islem görmeyen paylarına yatırım yapabilir.
• Tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir sözleşme düzenlemek şartıyla girişim e. şirketlerine borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilir.
• Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları sadece girişim şirketlerine yatırım f. yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurtiçinde kurulu özel amaclı anonim sirketlere ortak olabilir.
• g. Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla, borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli ve/veya vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Yatırım fonu katılma

payları hariç sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının borsa kanalıyla yapılması zorunludur.

• ğ. Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir, bu girişim şirketlerine danısmanlık hizmeti verebilir.
• h. Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere vurticinde ve vurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.
• ı. Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.
• KOBİ Yönetmeliği'nde tanımlanan KOBİ sartlarını tasıyan girişim şirketleri lehine i. rehin ve teminat verilebilir veya ipotek tesis edebilir.
• Portföyünde bulunan ya da bulunacak girişim şirketine yapılacak yatırımın j. finansmanında, bu girişim şirketlerinde sahip olduğu ya da olacağı payların rehin ve teminat olarak verilmesine ilişkin sözleşme yapabilir.
• Girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmemek üzere portföyündeki girişim k. sirketlerine münhasıran işletme sermayesi olarak, Kanunun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümlerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde kısa vadeli finansman sağlayabilir.
• Portföyün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, Şirketin aktif $l_{\cdot}$ toplamının %10'unu aşması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayının alınması ve ödenecek performans ücretinde Kurul düzenlemelerine uyulması şartıyla sermaye piyasası mevzuatında belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme imzalanarak portföv vönetim sirketinden portföv vönetim hizmeti alabilir.
• Yönetim Kurulu kararı üzerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun onay alınması ve $m$ ödenecek performans ücretinde Kurul düzenlemelerine uyulması şartıyla, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme imzalanarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelik bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti ve faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim sirketlerinin seçimine ve yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir.
• Portföyün döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, sermaye $n$ piyasası mevzuatında tanımlanan türev araçlara taraf olabilir.
• Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, $\overline{a}$ . bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde olağan faaliyetlerinin ö. yürütülmesi için gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası $p$ . mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara, üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenen tutarlarda bağış yapabilir. Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

C. Süre

Sirket esas sözleşmesinin "Süre" başlıklı 4'üncü maddesine göre Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Yine aynı maddede bu sürenin şirketin esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısalabileceğine ilişkin hüküm bulunmaktadır.

D. Baslangic Sermayesi

Şirket'in esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemi ile kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.00-TL olup, her biri 1.00- (bir) Türk Lirası itibari değere sahip toplam 150.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası: Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021- 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı gecmemek üzere veni bir süre için yetki alması zorunludur.

Sirket'in baslangıc sermayesi 30.000.000.00 Türk Lirası olup, söz konusu baslangıç sermayesi her biri 1,00- (bir) Türk Lirası itibari değere sahip toplam 30.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. 300.000 adet (A) grubu pay karşılığındaki 300.000,00- Türk Lirası'ndan ve 29.700.000 adet (B) grubu pay karsılığındaki 29.700.000.00- Türk Lirası'ndan oluşmaktadır.

E. Sermaye Artırımları

1. Sirket'in 22.06.2022 tarihli ve 21 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket'in mevcut 30.000.000- TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 150.000.000,00- TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere nakden 10.000.000- TL tutarında artırılarak 40.000.000,00- Türk Lirası'na çıkarılmasına ve artırılan sermayeyi temsilen her biri 1,00- TL nominal değerdeki 10.000.000 adet (B) grubu payların ihraç edilmesine karar verilmiştir. Anılan Yönetim Kurulu Kararı kapsamında ayrıca, artırılmak istenen nakit sermayenin tamamının, meycut pay sahiplerinin rüchan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle, 3,00-TL tutarında ihraç fiyatı üzerinden Lydia Yatırım Holding Anonim Şirketi'ne tahsis edilmesine karar verilmiştir. İsbu sermaye artısı mevzuata uyun olarak primli pay ihracı seklinde gerçekleşmiştir. Şirket'in mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları, Şirket'e katılacak olan Lydia Yatırım Holding Anonim Sirketi tarafından sağlanacak yüksek miktarda nakit fon ile birlikte, Şirket'in ana faaliyet konusu olarak girisim sermayesi yatırımlarının artırılması ve Şirket'in kurumsal yapısının güçlendirilmesi hedefi çerçevesinde kısıtlanmıştır.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararı 02.08.2022 tarihinde tescil edilmiş ve aynı tarihte 10630 sayılı TTSG' de ilan edilmiştir. Bu vesile ile Şirket'in çıkarılmış sermayesi 30.000.000-TL'den 40.000.000,00-TL'ye çıkarılmıştır.

1. Sirket'in 21.09.2023 tarihli ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile;

2. Sirketin mevcut 150.000.000- TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının 850.000.000- TL tutarında artırılarak 1.000.000.000- Türk Lirası'na çıkarılmasına ve kayıtlı sermaye tavanı izin döneminin 2023-2027 (5 yil) olarak tadil edilmesine,

3. Sirketin mevcut 40.000.000.00- TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 1.000.000.000- TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı sınırları icerisinde kalmak üzere nakden 160.000.000- TL tutarında artırılarak 200.000.000- Türk Lirası'na çıkarılmasına ve artırılan sermayeyi temsilen her biri 1,00- TL nominal değerdeki 1.200.000 adet (A) grubu ve 158.800.000 adet (B) grubu nama yazılı payların ihraç edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararı 22.12.2023 tarihinde tescil edilmiş ve aynı tarihte 10985 sayılı TTSG' de ilan edilmiştir. Daha sonrasında ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda düzenleme yapılmış olup sermaye artısı yapılırken kayıtlı sermaye tavanına ilişkin izin dönemi 2024-2028 olacak şekilde tadil edilmiştir. İşbu sermaye artırımı 29.02.2024 tarihli ve 11033 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmiştir.

1. Şirket'in 17.05.2024 tarih ve 27 sayılı yönetim kurulu toplantısında, Şirketin 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların yeni pay

alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle 68.000.000 TL nakden artırılarak 268.000.000 TL'ye çıkartılmasına ve şirket sermayesinde Bulls Yatırım Holding A.Ş. tarafından sahip olunan 4.500.000 TL nominal değerli (B) Grubu payların da sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar ile birlikte sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde halka arz edilmesine karar verilmiştir.

Ortak	Pay Grubu	Pay Cesidi	Pay Adedi	Toplam Pay (TL)	Pay Oranı (%)
Kemal Akkaya	А	Nama	1.500.000	1.500.000,00	0,75
Kemal Akkaya		Nama	48.500.000	48.500.000,00	24,25
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	Nama	150.000.000	150.000.000,00	75
Toplam				200.000.000,00	100

F. Ortaklık Yapısı

Sirket'in pay defterinin tetkikinden, Sirket'in ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğu anlaşılmıştır:

G. Pay Devri

Sirket esas sözlesmesinin "Sermaye "başlıklı 7'nci maddesine göre Borsa İstanbul'da işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsa İstanbul'da işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTK'nın 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere sermayenin asgari %25'i oranındaki payları, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satıs süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca baskasına devredilemez.

Sirket payları her biri I TL nominal değerde 1.500.000- (A) grubu nama 198.500.000 adet (B) grubu nama olmak üzere toplam 200.000.000 adet paya bölünmüş olup Şirket ortaklarından Kemal AKKAYA'nın ilgili mevzuat gereğince Şirket'in lider sermayedarı olduğu anlaşılmıştır.

Sirket esas sözleşmesinin incelenmesinden Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devrinin Kurul iznine bağlı olduğunun, bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartların arandığı öngörülmüştür. İmtiyazsız payların ise devrinin kısıtlandığına dair esas sözlesmede herhangi bir hüküm bulunmadığı görülmüştür. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun III-48.1 sayılı "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin ("GSYO Tebliği") Payların Devri" başlıklı 16. maddesinde "Halka arzdan veya nitelikli yatırımcıya satıştan önce ortaklık sermayesinin %10 veya daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bağlı kalmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir" hükümlerine yer verilmiştir. 14.07.2021 tarihli ve 10370 TTSG'ye göre Sirket'in %100 sahibi Cemal Sarıhan'dır.

11 Mart 2022 tarihli Yönetim Kurulu kararında, Cemal Sarıhan tarafından, 1 TL nominal değerli, 7.500.000 adet ile 7.500.000 TL değere sahip B grubu "hisse Kemal Akkaya'ya ve yine 1 TL nominal değerli, 7.500.000 adet ile 7.500.000 TL değere sahip B grubu hisse Neslihan Mumcu'ya devredilmiştir.

6 Mavis 2022 tarihli Yönetim Kurulu kararında, Cemal Sarıhan tarafından, 1 TL nominal değerli, 2.500.000 adet ile 2.500.000 TL değere sahip B grubu hisse Kemal Akkaya'ya ve yine 1 TL nominal değerli, 2.500.000 adet ile 2.500.000 TL değere sahip hisse B grubu Neslihan Mumcu'ya devredilmiştir.

6 Nisan 2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na göre, 1 TL nominal değerli, 300.000 adet ile 300.000 TL değere sahip A Grubu hisse ve 1 TL nominal değerli, 9.700.000 adet ile 9.700.000 TL değere sahip B Grubu hisse Kemal Akkaya'ya devredilmiştir. Sirket'te lider sermayedar konumunda bulunan Cemal Sarıhan, SPK'nın 28.03.2023 tarih ve E-12233903-345.11-35267 sayılı onay yazısı sonrasında 06.04.2023 tarihinde mevcut paylarını Kemal Akkaya'ya devretmiş ve ortaklıktan çıkmıştır. Bu işlem ile Sirket'in lider sermayedarı değişmiştir ve Kemal Akkaya, Şirket'in lider sermayedarı konumuna gelmiştir.

16 Şubat 2024 tarihinde Kemal Akkaya tarafından 1 TL nominal değerli, 10.000.000 adet B Grubu hisse Bulls Yatırım Holding A.S.'ye, Neslihan Mumcu tarafından 1 TL nominal değerli, 10.000.000 adet B Grubu hisse Bulls Yatırım Holding A.Ş.'ye ve yine Lydia Yatırım Holding tarafından 1 TL nominal dežerli, 10.000.000 adet B Grubu hisse Bulls Yatırım Holding A.Ş.'ye devredilmiştir.

GSYO Tebliği nezdinde yapılan pay devirleri bu şekilde gerçekleşmiştir. Şirket nezdinde yapılan incelemeler neticesinde GSYO Tebliği'nin ilgili maddesi çerçevesinde hüküm doğuracak başkaca bir sözlesmesel iliski tespit edilememiştir.

İmtiyazlı Pay İhracı H.

Sirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesine göre Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edilemez. Halka açılma sonrasında, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.

İ. Yönetim Kurulu

Sirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kural tarafından 1-3 yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu'nun 5 üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi; 6 veya 7 üyeden oluşması halinde 4 (dört) üyesi; 8 veya 9 üyeden oluşması halinde 5 (bes) üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre seçilir.

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeleri arasından bir baskan ve baskan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gercek kisi de tescil ve ilan olunur, ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir, ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının yatırım ortaklılarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları tasımaları sarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar almasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tam konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu icrada görevli olan ve olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi

hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. İlk yönetim kuruluna seçilen üyeler Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11'inci maddesinde gösterilmiştir. Yönetim kurulunun görev ve Sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir bicimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, islerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

$\mathbf{I}$ . Yönetim Kurulu Kararları

İncelenmesi için tarafımıza sunulan yönetim kurulu kararlarının Şirket'in olağan işlerine ve yönetimine ilişkin olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu kararları, Ticaret Kanunu kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmış olup kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumları bulunmamaktadır.

K. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket esas sözleşmesinin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 13'üncü maddesinde; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulacağı, zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararlarının geçersiz olduğu ve esas sözlesmeye aykırı sayılacağı hükmü yer almaktadır. TTK ve SPKn'da yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler yer almaktadır.

Sirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Toplantıları" başlıklı 17. maddesi kapsamında, Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi halka arzı takiben alınacak Yönetim Kurulu Kararı ile kurulacaktır ve söz konusu komitelere sermave piyasası mevzuatına uygun şekilde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri atanacaktır. Ayrıca Şirket'in kuruluş işlemlerinin akabinde bu yana bağımsız yönetim kurulu üyesi ataması yaptığı yönetim ve genel kurul kararlarında görülmüştür. Halen Şirket'in 2 (iki) adet bağımsız yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Komitelere yapılacak olan atamalar Şirket'in halka arzını takiben Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne uyum çerçevesinde göreve başlayacak olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı tarih itibarıyla veya en geç Şirket'in halka arzından sonra Sirket tarafından yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği tarih itibarıyla yapılacak ve komiteler işbu atamaların yapıldığı tarih itibarıyla faaliyetlerine başlayacaklardır. SPK'nin kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır.

			Yılda Ihraccida Üstlendiği Görevler	Süresi/ Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkanı	Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Beşiktaş / İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanı	16.07.2027 tarihine kadar	50.000.000	25
Hüseyin Kaya	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Beşiktaş / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	16.07.2027 tarihine kadar
Aydın Öztunalı	Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Beşiktaş / İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	16.07.2027 tarihine kadar
Sitki Sönmezer	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Besiktas / Istanbul	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	16.07.2027 tarihine kadar
Volkan Öngel	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Mah. Bambu Sk. No: 5 Beşiktaş / İstanbul	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	16.07.2027 tarihine kadar	-

Genel Kurul L.

Şirket'in gerçekleştirmiş olduğu Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıların gündem konulan aşağıdaki gibidir:

• 1. 28.06.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında; Toplantı Başkanlığına *** T.C. kimlik numaralı Cemal Sarıhan'ın seçilmesine ve Olağan Genel Kurul toplantı tutanağını imzalaması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine, Sirketin 2021 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulüne, Şirketin 2021 yılına ait finansal tabloları ile bilanço ve gelir gider tablolarının tasdikine, Kavram Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından Sirketin 2021 yılı faaliyetleri ile finansal tablolarına yönelik hazırlanmış olan bağımsız denetim raporunun kabulüne, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Şirket'in esas sözleşmesi uyarınca ayrılmasa gereken I. tertip yasal yedek akçenin ayrılmasından sonra kalan 4.316.296,59- TL tutarındaki dağıtılabilir dönem karının, Şirketin gelecek dönemdeki yatırım projeleri dikkate alınarak pay sahiplerine dağıtılmamasına ve "geçmiş yıl karları" hesabına aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyesi olarak Cemal Sarıhan, Yakup Tanoğlu, Atilla Kuruçayırlı'nın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak, Aydın Öztunalı ve Hüseyin Kaya'nın seçilmesine, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak Yakup Tanoğlu'nun seçilmesine, bağımsız üyeler Hüseyin Kaya ve Aydın Öztunalı'ya 2022 yılı içerisindeki görevleri süresince aylık 7.000-TL net huzur hakkı ödenmesine, huzur hakkına ilişkin çıkacak ek gelir vergisinin de şirket tarafından ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına, diğer yönetim kurulu üyelerine ise huzur hakkı, ücret ve sair bir ödemede bulunulmamasına, Şirketin 01.01.2022 ile 31.12.2022 tarihleri arasındaki faaliyet ve hesaplamaların denetimini yürütmek üzere Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş'nin seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. 27.12.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında; Toplantı Başkanlığına *** T.C. kimlik numaralı Yakup Tanoğlu'nun seçilmesine, Sirket sermayesinin, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle nakden 10.000.000,00- TL tutarında artırılarak 40.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ve artırılan sermayeyi temsilen her biri 1,00-Türk Lirası nominal değerdeki 10.000.000 adet (B) grubu payların emisyon primi ile birlikte toplam 3,00- TL ihraç fiyatı üzerinden ihraç edilerek Lydia Yatırım Holding A.Ş.'ye tahsisine, Şirket

esas sözleşmesinin 7'inci maddesinin tadiline, Sıtkı Sönmezler'in bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına, bağımsız üyeler Aydın Öztunalı ve Sıtkı Sönmezer'e görevde bulundukları süre boyunca aylık 15.000-TL net huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına, diğer yönetim kurulu üyelerine ise huzur hakkı, ücret ve sair bir ödemede bulunulmamasına oy birliği ile karar verilmiştir.

• 26.05.2023 tarihinde yapılan 2022 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısında; Toplantı 3. Baskanlığına *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya'nın seçilmesine, Şirketin 2022 yılı faaliyetlerine ilişkin hazırlanan faaliyet raporunun kabulüne, Mira Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından Şirketin 2022 yılı faaliyetleri ile finansal tablolarına yönelik hazırlanmış olan bağımsız denetim raporunun onaylanmasına, Yönetim Kurulu üyesi olarak Aydın Öztunalı ile Sıtkı Sönmezer'in seçilmesine, Yönetim Kurulu üyeleri Aydın Öztunalı ve Sıtkı Sönmezer'e görevde bulundukları süre boyunca aylık 17.500-TL net huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına, diğer yönetim kurulu üyelerine ise huzur hakkı, ücret ve sair bir ödemede bulunulmamasına, Sirket'in 01.01.2023 ile 31.12.2023 tarihleri arasındaki faaliyet ve hesaplamalarının denetimini yürütmek üzere Mitra Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine, Sirket esas sözleşmesinin 7'inci maddesinin tadiline oy birliği ile karar verilmiştir.
• 23.11.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında; Toplantı Başkanlığına *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya'nın seçilmesine, olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine, faaliyet yılı içinde Lydia Yatırım Holding A.S.'nin istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine *** T.C. kimlik numaralı Enver Kerim Dumanlı'nın TKK'nın 363'üncü maddesine göre selefinden kalan süre boyunca yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına, Şirket yönetim kurulu bünyesinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olan *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya, *** T.C. kimlik numaralı Enver Kerim Dumanlı, *** T.C. kimlik numaralı Atilla Kuruçayırlı, *** T.C. kimlik numaralı Aydın Öztunalı, *** T.C. kimlik numaralı Sıtkı Sönmezer ile faaliyet yılı içerisinde istifa ederek yönetim kurulu üyeliğinden ayrılan Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin görevde bulundukları döneme ait hesap ve faaliyetlerden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesine, Sirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılmasına ve 1 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeleri olarak *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya, *** T.C. kimlik numaralı Aydın Öztunalı ve *** T.C. kimlik numaralı Güven Sayılgan'ın secilmesine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak *** T.C. kimlik numaralı Sıtkı Sönmezer ve *** T.C. kimlik numaralı Volkan Öngel'in seçilmesine, yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Aydın Öztunalı, Sıtkı Sönmezer ve Volkan Öngel'e görevde bulundukları süre boyunca aylık 22.500.00-TL net huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına, diğer yönetim kurulu üyelerine ise huzur hakkı, ücret ve sair bir ödemede bulunulmamasına, Yönetim kurulu tarafından hazırlanarak kabul edilen Bağış ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politası'nın yönetim kurulu tarafından önerilen şekliyle ayrı ayrı onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. 26.02.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında; Toplantı Başkanlığına *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya'nın seçilmesine, Şirket'in mevcut 150.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının, 850.000.000 TL tutarında artırılarak 1.000.000.000 TL'ye cıkarılmasına ve kayıtlı sermaye tavanı izin döneminin 2024-2028 (5 yıl) olarak tesipt edilmesine, Şirket'in mevcut sermayesinin 1.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavar sınırları içerisinde kalmak üzere ve Şirket pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın Şirket'in bilançolarında yer alan mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların kullanılması suretiyle 160.000.000 TL tutarında artırılarak 200.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve artırılan sermayeyi temsile her biri 1.00 TL nominal değere sahip 1.200.000 adet A grubu ve 158.800.000 adet B grubu nama yazılı payın ihraç edilmesine, 1.200.000 adet A grubu ve 38.800.000 adet B grubu pay *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya adına Şirket bilançolarındaki "sermaye yedekleri" hesabına kaydedilmiş olan bakiyenin sermayeye ilave edilmesi suretiyle, 120.000.000 adet B grubu pay, *** ticaret sicil numaralı Bulls Yatırım Holding A.Ş. adına Şirket bilançolarındaki "sermaye yedekleri" hesabına kaydedilmiş olan

bakiyenin sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanmasına, Şirket esas sözleşmesinin "Sermave" baslıklı 7. maddesinin tadiline oy birliği ile karar verilmiştir.

1. 16.07.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında; Toplantı Başkanlığına *** T.C. kimlik numaralı Zeynep Aygül'ün seçilmesine, tutanak yazmanlığı ile oy toplama görevinin toplantı başkanlığı tarafından yerine getirilmesine ve olağan Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine, Yönetim Kurulu tarafından Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin hazırlanmış olan faaliyet raporunun kabulüne, Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloların denetimini yürüten Mitra Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporunun onaylanmasına, Şirket'in 2023 vilina ait finansal tablolari ile bilanço ve gelir gider tablolarının tasdikine, Yönetim Kurulu üvelerinin görevde bulundukları döneme ait hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, Sirket'in 2023 yılı dağıtılabilir dönem karının tamamının, Şirket'in gelecek dönemdeki yatırım projeleri dikkate alınarak kar payı sahiplerine dağıtılmamasına ve "geçmiş yıl karları" hesabına aktarılmasına, Sirket'in mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden görevlendirilmesine ve 3 vil süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak; *** T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya, *** T.C. kimlik numaralı Hüseyin Kaya ve *** T.C. kimlik numaralı Aydın Öztunalı'nın seçilmesine, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak; *** T.C. kimlik numaralı Sıtkı Sönmezer ve *** T.C. kimlik numaralı Volkan Öngel'in seçilmesine, Sirket bünyesinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Aydın Öztunalı, Hüseyin Kaya, Sıtkı Sönmezer ve Volkan Öngel'e görevde bulundukları süre boyunca aylık 27.500,00 TL tutarında net huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına ve diğer yönetim kurulu üyelerine ise ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim ve sair herhangi bir ödeme vapılmamasına, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri cercevesinde Sirket'in 01.01.2024 ile 31.12.2024 tarihleri arasındaki faaliyet ve hesaplarının denetimini yürütmek üzere Mitra Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine, Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey vöneticilere ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirket'in konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine izin verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

Genel Kurul kararları, Ticaret Kanunu kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmış olup, kararlarda yelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumları bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Yönetim Kontrolünü Elinde Bulunduran M. Ortakların Adli Sicil Kaydı

Sirket'in Yönetim Kurulu üveleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların adli sicil kaydı ve adli sicil arşiv kayıtları üzerinden yapılan tetkikte bu kişilerin; sermaye piyasası mevzuatında ve 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin isleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarına kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kacakcılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymedikleri, ayrıca Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamış oldukları anlaşılmıştır.

$2.$ CALISANLAR

Sirket'in ibraz ettiği kayıtlara göre işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarı ile Şirket tarafından belirsiz süreli

is sözlenmesi cercevesinde istihdam edilen personel sayısı 6'dır.

SİRKET'İN SAHİP OLDUĞU İZİN, RUHSAT VE SERTİFİKALAR $\overline{3}$ .

Sirket'in kurulusuna iliskin izin verilmesi talebi SPK'nin 17.06.2021 tarih ve 31/923 sayılı toplantısında olumlu karşılanmış ve Kurulun 25.06.2021 tarihli ve E-12233903-345.01-7840 sayılı yazısı ile Şirket'e bildirilmiştir. Sirket'in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken başkaca izin, yetki, ruhsat, vb. belge bulunmamakta olup, GSYO Tebliği'nin 9'uncu maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde; kuruluşu veya dönüşümü müteakip altı ay içerisinde ortaklığın faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan mekânın, donanımın ve personelin temin edildiğini, organizasyonun kurulduğunu, genel müdürün atandığına tevsik edici bilgi ve belgeler tamamlanarak Kurula iletilmesi yeterlidir. Bu kapsamda Şirket'in faalivetlerini vürütebilmesi için organizasyonun kurulduğunu tevsik edici belgeleri Kurul'a iletilmiştir. Bunun haricinde Şirket'in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken başka izin, yetki, ruhsat, vb. belge bulunmamakta olup Sirket faaliyetlerini yürütmesi için bütün izin, yetki, ruhsat, vb. belgelere sahiptir.

SİRKET'İN SAHİP OLDUĞU SİGORTA POLİÇELERİ $\overline{4}$ .

Sirket'in aktifine kayıtlı menkul ve gayrimenkullere ilişkin sigorta poliçesi bulunmamaktadır.

SİRKET'İN TARAF OLDUĞU SÖZLEŞMELER 5.

• Sirket'in GSYO Tebliği Kapsamında Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Önemli 5.1. Sözleşmeler
• İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş.Twozero Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ("İstanbul Portföv Twozero Ventures GSYF")

Yatırımcı	Yatırım Yapılan Sirket/Fon	Sözleşme Tarihi	Sözleşmedeki Önemli Hususlar	Borsada İşlem Görmeye Engel Teskil Eden Bir Husus Bulunup Bulunmadığı
Bulls GSYO	İstanbul Portfoy Yönetimi A.Ş.Twozero Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu	24.08.2021	Şirket sermayesinin artırılması ile ihraç edilecek payların Sözleşmede belirlenen şekilde, C Grubu Pay Sahipleri tarafından iktisap edilmesi suretiyle C Grubu Pay Sahipleri'nin Şirket'te pay sahibi olmasının düzenlenmesi	Bulls GSYO tarafından Portföy İstanbul Yönetimi A.Ş. Twozero Ventures Girişim Yatırım Sermayesi Fonu'na yapılan yatırım sebebiyle, Sirket paylarının halka arzına ve Borsa İstanbul'da işlem görmesine engel teşkil edebilecek herhangi bir durum oluşmamıştır. GSYO Tebliği'nin 3/e maddesi uyarınca "Girişim Sermayesi Yatırımı", "Bu Tebliğ'in maddesindeki $21'$ inci esaslar cercevesinde yapılan yatırımı" ifade GSYO etmektedir. Tebliği ilgili uyarınca yatırım mevzuata uygun olduğu ve girişim yatırımı olduğu tespit edilmiştir.

$11$

		_________

Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş. ("BinBin") $\frac{1}{2}$

Yatırımcı	Yatırım Yapılan Sirket/Fon	Sözleşme Tarihi	Sözleşmedeki Önemli Hususlar	Borsada İşlem Görmeye Engel Teşkil Eden Bir Husus Bulunup Bulunmadığı
Bulls GSYO	Bin Ulaşım ve Akıllı Sehir Teknolojileri A.Ş.	23.11.2021 $1-$ 04.11.2021 $2 -$	Yatırımcıların, Şirket $1-$ $Ul$ aşım $)$ (Bin sermayesine iştiraki, Sirket faaliyetlerinin yürütülmesi ve ile yönetimi Pay Sahipleri arasındaki ilişkiler düzenlenmiştir. Yatırımcılar, Sirket'in toplam sermayesinin %11'ini temsil eden esas sermaye payını nezdinde Sirket gerçekleştirilecek primli pay ihracı yolu ile sermaye artırımı uyarınca edineceklerdir. Bulls Yatırımcı 66.094TL GSYO tutarında ve %1,000 oranında B grubu pay sahibi olmuştur. (Bin) Sirket'te 2- Ulaşım) gerçekleştirilecek olan sermaye artırımı neticesinde çıkarılacak yeni Yatırımcı payların GSYO) (Bulls tarafından iktisap edilmesi suretiyle Yatırımcı'nın Sirket'e yatırım yapacağı hususlarının düzenlenmesi	Bulls GSYO tarafından Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri A.Ş. paylarına yapılan yatırım sebebiyle, Sirket paylarının halka arzına Borsa İstanbul'da ve işlem görmesine engel edebilecek teşkil bir durum herhangi oluşmamıştır. GSYO Tebliği madde 3/f "Girişim uyarınca "Türkiye'de Şirketi", kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli kaynak taşıyan ve ihtiyacı olan şirketleri" ifade etmektedir. GSYO Tebliği'nin 3/e maddesi uyarınca cGirisim Sermayesi Yatırımı", "Bu $21'$ inci Tebliğ'in maddesindeki esaslar cercevesinde yapılan yatırımı" ifade GSYO etmektedir. Tebliği uyarınca ilgili yatırım mevzuata uygun olduğu girişim ve yatırımı olduğu tespit edilmiştir.

- Sporttz Spor Yatırımları A.Ş. ("Sporttz")

Yatırımcı	Yatırım	Sözleşme	Sözleşmedeki Önemli		Borsada Islem