FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Feb 13, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2025 tarih ve 4/132 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fivatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihracçı tarafından belirlenmis olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve isbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\ddot{\phantom{a}}$	Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\vdots$	Fibabanka A.Ş. 20.11.2024 tarih ve 315 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu 05.02.2025 tarih ve 22 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	:	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	$\vdots$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\vdots$	□ Tahvil / Finansman Bonosu □ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\sqrt{v}$ VDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ IDMK $\Box$ ITMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi $\Box$ Diger
İhraç türü	$\vdots$	$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş $\Box$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Box$ Yurt dişi satiş
		kinci Varlık FİBABANKA Finansmani Fonu

Doğrulama Kodu: f66addbb-c79f-442f-a4b0-a0f736c42e9a
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Büyükdere Cad. No:12 Sisli /STANBUL

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?	$\cdot$	$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\cdot}$	425,000,000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	$\vdots$	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında Belgeleri daha önce verilen Tertip İhraç kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\phantom{a}}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 1.965.000.000 TL nominal değerli 5 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
lurat . Fon Kurulu Üyesi

Fon içtüzüğü tescil bilgileri		12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	$\ddot{\phantom{a}}$	portföyüne Fibabanka A.Ş. tarafından Fon kullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır. Işbu tertip ihraç belgesi 425.000.000 TL nominal değerli A Grubu 3. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek krediler bakımından aşağıdaki kriterler esas almacaktır: Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. Devredilecek kredilerin devir anında herhangi bir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti ve faizi bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile akdedilen arasında Müşteri/Borçlu hüküm sözleşmelerde bir devre engel bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı herhangi bir takvirat olmamak üzere olmayacaktır. Devre Konu Varlıklar, devir anı itibatiyle son taksit tarihine en fazla $365$ g/n E a alacaklardan oluşacaktır.

Doğrulama Kodu: f66addbb-c79f-442f-a4b0-a0f736c42e9a https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve	$\ddot{\phantom{a}}$ :	Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Krediler	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1 adet B olmak üzere 5 tertip ihraç edilecektir. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke şekilde tutulacaktır.	Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ)
		tertiplerinin VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'lere isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.	itfasında yapılacak
		Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'ler için fon mal varlığının yetersizliği yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş 'un bu VDMK'lere ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.	nedeniyle ödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar		gerçekleştiren VDMK ihracını haricinde herhangi bir bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	Fon'un ihraç faaliyeti ticari tek yetkili, ihracı
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kurtuluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka bir bulunmadığı ticari faaliyeti yapılacak yatırımcılarına tahsilatlarının zamanında yapılmasına Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi	için VDMK ödemeler kredi bağlıdır.
		müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumurdak olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki

Doğrulama Kodu: f66addbb-c79f-442f-a4b0-a0f736c42e9a https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.

Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp A grubu dördüncü kademesi ile tamamlanacaktır.

Ödemeler A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 tertip ihrac edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.

B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçeklesecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi. Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerceklesebilecektir.

A grubu tertipler:

• İskontolu olarak 4 tertip halinde ihraç edilecektir.
• Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.
• Her tertip için iskonto oranı piyasa kosullarına göre belirlenecektir.
• İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir.
• ilk tertip ödemeleri Sırası ile tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.
• İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi vapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.
• A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan grubu tertip öder sonra B gerçekleştirilecektir.

FİBABANKA A.Ş. İkinci V Finansmanı Fonu

Büyükdere Cad. No:#2 Doğrulama Kodu: f66addbb-c79f-442f-a4b0-a0f736c42e9a

B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon $\bullet$ ödemesi ile itfa olacaktır.
Kupon oranı, fon portföyüne alınacak $\bullet$ kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi durumunda "gecikmiş ödemesi olmaması alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır. Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi
ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esastar
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tansıl edilen geciken ve/veya takibe düken kre Foso ödemeleri kapsamında öncelikle varşa A gılıku tertipler için eksik itfa tutarları tamam anacaktu
A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlar ha jişk

geciken ve/veya takibe düsen ödemeler, vapıldıkça derhal kredilerden tahsilat gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe iliskin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır.

• A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluvla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır
• Geciken ve/veva takibe düsen kredi ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmevecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
• Kaynak kurulus ile de mutabik kalinarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin taraflara üçüncü tümünün/bir kısmının satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak sürec sonlandırılacaktır.
• "Gecikmis alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde dair fiziki olarak varlıkların bulunduğuna Kaynak bulunmamıstır. Ancak incelemede krediler devralındığında Kaynak Kuruluş'tan Kurulus ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.

İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Term analizler yapılırken kullanılan veriler Kayna Kurulus ve Kredi Kayıt Bürosu Jarafind sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

BABANKA A.S. İkinci Va

Finansmanı Fonu Buyukdere Cad. No:129

	Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	FİBABANKA A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu Büyükdere Cad. No:129 Sisli /İSTANBUL	urat Asik Fon Kurulu Üyesi