AK FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Prospectus • Feb 14, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER $\mathbf{1}$

	1.1. Ticaret Unvani	: Ak Finansal Kiralama A.Ş.
	1.2. Merkez Adresi	: Sabancı Center Kule 2 Kat:9 34330 4. Levent İstanbul
	1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
	1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 250256
1.5. Faaliyet Konusu	: Esas Sözleşme'nin "Amaç ve İsletme Konuları" 3. Maddesi uyarınca, Şirket'in amacı ve işletme konusu mevzuat hükümleri çerçevesinde yurtiçi ve yurtdışında mevzuatın izin verdiği her türlü finansal
		r c u u u u u u dixay faqiyat ya jelamlarda

sal kiralama, faaliyet kiralaması ve diğer faaliyet ve işlemlerde bulunmaktır. 10.01.2023 itibariyle şirketimizin çalışan sayısı 64'tür. Şirket merkezi Sabancı Center Kule 2 Kat:8-9 34330 4.Levent / İstanbul adresindedir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 373.400.000,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Akbank T.A.S.	373.400.000,00	100,00
Toplam	373.400.000,00	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin % 100'üne sahip olan Akbank T.A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklik Yapısı	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	2.119.027.173,7	40,75
Diğer Ortaklar	3.080.972.826,3	59,25
Toplam	5.200.000.000	100

*Ortaklık yapısında %5'ten daha fazla paya sahip nihai hakim gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

AK FIN

$\mathbf 1$

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Ak Finansal Kiralama A.Ş.'nin Yönetim Kurulu aşağıdaki kişilerden oluşur:

Adı-Soyadı	Görevi/Unvanı	Esas Sözleşme ile Seçilme Tarihi	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi	Son 5 Yılda Kaynak Kuruluşta Üstlendiği Görevler
Çetin DÜZ	Yönetim Kurulu Başkanı		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Baskanı
Yunus Emre ÖZBEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Savaş KÜLCÜ	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar	Yönetim Kurulu Üyesi
Türker TUNALI	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar	Yönetim Kurulu Üyesi
Gamze Şebnem MURATOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Üyesi
Ege GÜLTEKIN	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Üyesi
Bülent OĞUZ	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Üyesi
Levent DEMİRDAĞ	Yönetim Kurulu Üyesi		21.03.2024	2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar	Yönetim Kurulu Üyesi

AKF Mе urumlai Mo:250. www.akiease. re! S

Eser OKYAY	Yönetim Üyesi Kurulu Genel ve Müdür	$\overline{\phantom{0}}$		Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

(*) Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu'nun Teşekkülü" 11.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, doğal üye olan Şirket Genel Müdürü dahil en fazla dokuz kişiden oluşur. Bu bağlamda, Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil 9 kişi olup, bağımsız üye bulunmamaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Ak Finansal Kiralama A.Ş.'nin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Mustafa Akman	Bölüm Başkanı	09.08.2021
Meltem Afacan	Bölüm Başkanı	26.09.2023
Murat Tangi	Yönetici	21.09.2018
Sinem Zeynep Akçay	Yönetici	28.05.2019

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) yönetim kurulunun 27.04.2012 tarihli kararı ile Şirket borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemlerini tamamlanmıştır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$ .

• Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
• 2.1. Artırım Öncesi Sermaye
• 2.2. Artırım Kaynakları
• : 124.981.250,00 Türk Lirası Ortaklardan Nakit (Akbank T.A.S.) Ortaklardan Nakit (Hacı Ömer Sabancı Holding 6.250,00 Türk Lirası $A.S.$ 6.250,00 Türk Lirası

Ortaklardan Nakit (Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım İşletmeleri A.Ş.)

4.335,75 Türk Lirası

: 248.400.000,00 TL

: Nakit Sermaye Taahhüdü

3

A.Ş.	Ortaklardan Nakit (Exsa Export Sanayi Mamul. Satis ve Araş. A.Ş) Ortaklardan Nakit (Ak Yatırım Menkul Değerler		1.914,25 Türk Lirası
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye		$\frac{1}{2}$ 373.400.000,00 TL
	2.4. Sermayenin - Tescil Tarihi - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı		: 22 Mart 2019 : 28 Mart 2019, Sayı: 9797
			$20.31 \times 10^{-10}$ and and $15$

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 23 Mayıs 2022, 2022-15/20 Müşavirlik Raporunun İlişkin Mali Tarih ve Sayısı

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 2021, 2022, 2023 yılları yılsonu ve 2024 yılı ilk 6 aylık dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide / Solo		Bağımsız Denetim Görüsü
30/06/2024	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama mevzuatına göre hazırlanmıştır	Solo	DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31/12/2023	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama mevzuatına göre hazırlanmıştır		PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31/12/2022	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama mevzuatına göre hazırlanmıştır.		PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31/12/2021	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama mevzuatına göre hazırlanmıştır.	Solo	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.Ş.	Olumlu

Şirket'in 2021, 2022, 2023 yılsonu ve 2024 yılı ilk 6 aylığa ilişkin finansal tablolardan seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

AK

$\overline{4}$

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	30/06/2024	31/12/2023	31/12/2022
Nakit, Nakit Benzeri ve Merkez Bankası	1.919.738	2.748.956	2.335.092
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar	2.776.927	2.173.017	60.032
(Net)
Türev Finansal Varlıklar	15.358	13.576	16.548
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan
Finansal Varlıklar
İtfa Edilmiş Maliyeti İla Ölçülen Finansal Varlıklar (Net)	19.415.686	19.389.434	11.640.977
Finansal Kiralama Alacakları (Net)	19.024.274	19.071.666	11.551.428
İtfa Edilmiş Maliyeti ile Ölçülen Diğer Finansal Varlıklar
Takipteki Alacaklar	703.896	630.557	374.162
Beklenen Zarar Karşılıkları/Özel Karşılıklar (-)	(312.484)	(312.789)	(284.613)
Ortaklık Yatırımları
Maddi Duran Varlıklar (Net)	1.312.252	1.185.895	9.132
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	29.444	21.037	8.952
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (Net)
Cari Dönem Vergi Varlığı	310.931	112.084
Ertelenmiş Vergi Varlığı			15.558
Diğer Aktifler	5.002.413	3.700.505	2.561.622
TOPLAM VARLIKLAR	30.782.749	29.344.504	16.673.748
Alınan Krediler	23.254.735	21.450.563	12.883.404
Faktoring Borcları
Kiralama Işlemlerinden Borçlar	974	967	82
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	2.387.145	2.898.396	715.365
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar Zarara Yansıtılan Finansal
Yükümlülükler
Türev Finansal Yükümlülükler	69.627	238.078	107.514
Karşılıklar	57.708	42.272	22.519
Cari Vergi Borcu			65.904
Ertelenmiş Vergi Borcu	235.067	146.251
Sermaye Benzeri Borclanma Araçları
Diğer Yükümlülükler	1.368.165	1.610.998	884 916
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran
Varlık Borçları (Net)			1.994.044
Özkaynaklar	3.409.328	2.956.979	16.673.748
VÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAMI	30.782.749	29.344.504

$\bar{\rm t}$

$\int$ AK FIMAY
Merper Bent 47 event
|-
| 0.250256 t :
I ⁄ret .
w.a klease.d

	30/06/2024	31/12/2023	31/12/2022
Gelir Tablosu (bin TL)	2.579.429	3.402.632	1.311.526
ESAS FAALIYET GELIRLERI	2.579.429	3.402.632	1.311.526
Kiralama Gelirleri	2.299.179	3.188.602	1.237.761
Finansal Kiralama Gelirleri	202.813	74.364
Faaliyet Kiralaması Gelirleri		139.666	73.765
Kiralama İşlemlerinden Alınan Ücret ve Komisyonlar	77.437		(998.772)
FİNANSMAN GİDERLERİ (-)	(2.739.174)	(2.837.220)	(878.349)
Kullanılan Kredilere Verilen Faizler	(2.131.148)	(2.358.826)
Faktoring İşlemlerinden Borçlara Verilen Faizler
Kiralama İşlemlerine İlişkin Faiz Giderleri	(80)	(306)	(182)
İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler	(607.946)	(478.088)	(120.241)
Diğer Faiz Giderleri
Verilen Ücret ve Komisyonlar
BRÜT K/Z	(159.745)	565.412	312.754
ESAS FAALIYET GIDERLERI (-)	(250.138)	(298.105)	(133.381)
BRÜT FAALİYET K/Z	(409.883)	267.307	179.373
DİĞER FAALİYET GELİRLERİ	3.747.192	11.209.160	5.713.413
	(41.525)	(157.953)	(92.183)
KARŞILIK GİDERLERİ (-)	(2.949.774)	(10.152.358)	(4.952.966)
DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-)	346.010	1.166.156	847.637
NET FAALIYET K/Z	346.010	1.166.156	847.637
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z	106.339	(203.221)	(177.365)
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER VERGİ KARŞILIĞI		962.935	670.272
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM NET K/Z	452.349		670.272
DÖNEM NET KARI/ZARARI	452.349	962.935

DERECELENDIRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme notunun verildiği	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
12.07.2023	$A+$ (tur)	Yatırım yapılabilir
26.09.2023	$A+$ (tur)	Yatırım yapılabilir
27.06.2024	$AA$ - (tur)	Yatırım yapılabilir
	tarih

AK FINA
Merke: umlar Ź.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

	İhraç Tutarı		İhraç	İtfa	Faiz/Getiri Oranı	İhraç
Türü			Tarihi	Tarihi	(%)	Sekli
	Tutar	Para Birimi
					BIST TLREF Endeksi +	Nitelikli Yatırımcı
Sektör Özel Tahvili	300.000.000,00	TL.	07/03/2024	04/03/2026	1,50% p.a.
Özel Sektör					BIST TLREF Endeksi +	Nitelikli Yatırımcı
Tahvili	100.000.000,00	TL	05/04/2024	07/04/2026	3,50% p.a.
Sektör Özel					BIST TLREF Endeksi +	Nitelikli Yatırımcı
Tahvili	300.000.000,00	TL	05/06/2024	09/06/2026	2,50% p.a.
Sektör Özel					BIST TLREF Endeksi +	Nitelikli Yatırımcı
Tahvili	350.000.000,00	TL	03/07/2024	03/07/2026	1,50% p.a.	Nitelikli Yatırımcı
Özel Sektör
Tahvili	500.000.000,00	TL	15/10/2024	17/10/2025	42,30% p.a.	Nitelikli Yatırımcı
Özel Sektör
Tahvili
	340.000.000,00	TL	04/11/2024	04/11/2025	42,70% p.a.	Nitelikli Yatırımcı
Finansman
Bonosu	300.000.000,00	TL	29/11/2024	16/04/2025	47,50% p.a.
						Emlak VKŞ
						tarafından
						yurtiçinde halka
						arz olmak üzere
Kira						nitelikli
Sertifikası	185.000.000,00	TL	24.08.2023	27.08.2025	39,50% p.a.	yatırımcılar
						Emlak VKS
						tarafından
						yurtiçinde halka
						arz olmak üzere
						nitelikli
Kira					47,00% p.a.	yatırımcılar
Sertifikası	200.000.000,00	TL	21.11.2023	04.12.2024		Emlak VKŞ
						tarafından
						yurtiçinde halka
						arz olmak üzere
						nitelikli
Kira			30.01.2024	04.02.2025	44,50% p.a.	yatırımcılar
Sertifikası	300.000.000,00	TL				Emlak VKŞ
						tarafından
						yurtiçinde halka
						arz olmak üzere
Kira						nitelikli
Sertifikası	150.000.000,00	TL	20.03.2024	25.03.2026	47,50% p.a.	yatırımcılar

AK FINA Mer

						Emlak VKŞ
						tarafından
						vurtiçinde halka
						arz olmak üzere
						nitelikli
Kira	200.000.000,00	TL	03.10.2024	03.01.2025	45,50% p.a.	vatırımcılar
Sertifikası

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü	Tavani ve Tavanin Ihrac Verildiği Kurul Kararı	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kisim
		Tutar	Para Birimi
Borclanma Aracı (Sukuk)	Ihraç Tavanı: 4.000.000.000 TL Kurul Karar Tarihi - Sayısı: $21/11/2024 - 60/1665$	4.000.000.000	TL

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri $3.$

	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama
Borçlanma aracı ihraçları ile elde edilecek	%100
kaynaklar öncelikle vadesi gelen kredi
ödemeleri yükümlülüklerini yerine getirmek
üzere kullanılacaktır. Bu noktadan hareketle
elde edilecek fonun esas nihai kullanım yeri,
6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve
Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında
Sirketimiz tarafından yapılacak olan Finansal
Kiralama işlemlerinin ve/veya söz konusu
Kanun hükümleri çerçevesinde Şirket esas
olarak finansmanı faaliyetlerimizin
belirlenmiştir.

Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi $\overline{\mathbf{4}}$ .

Yetkili kuruluş unvanı: Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracılık sözleşmesinin tarihi: 25.10.2024 Aracılık türü: En İyi Gayret Aracılığı

AKF Me

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış şeklinde yapılacak olan ihraçlar için borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Bu konuda Borsa İstanbul A.Ş.'ye 09/12/2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.