CEM ZEYTİN A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Feb 14, 2025

CEM ZEYTİN ANONİM ŞİRKETİ

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

01.01.2024 - 31.12.2024 FİNANSAL DÖNEMİ Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

1. RAPORUN KONUSU VE GEREKÇESİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi uyarınca Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla yapılan halka arzdan elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden on iş günü içinde ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur.

Bu rapor, sermaye artırımından elde edilen fonun, halka arz izahnamesinde yer almış olan fonun kullanım yerlerine ilişkin olarak belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına dair değerlendirmeleri içerecek şekilde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

2. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMI

2.1. Gerekçe ve Açıklamalar

Şirket'in 302.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 100.000.000 TL artırılarak 402.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Şirket paylarının halka arzı ile Şirket özkaynak yapısının güçlendirilmesi, Şirket değerinin ortaya çıkması, kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi, marka bilinirliği ve tanınırlığının pekiştirilmesi, kurumsal yönetim, şeffaflık ve sürdürülebilirlik ilkelerinin daha güçlü şekilde uygulanması hedeflenmektedir.

Elde edilecek Fonun kullanım yeri hakkında;

Şirket'in 302.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde mevcut ortakların yeni pay alma hakkı kısıtlanarak 100.000.000 TL artırılarak 402.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Şirket'in sermaye artırımı ile ihraç edilecek yeni payların halka arz edilmesi sonucunda halka arz masraflarının çıkarılmasından sonra elde edilecek gelirin kullanım yerleri ile ilgili detaylı bilgiler ve kullanım yerlerinin dağılımı aşağıda sunulmaktadır:

Kullanım Yeri	Kullanıma İlişkin Yüzdesel Aralık (%)
İşletme Kredilerinin Geri Ödenmesi	35-40
Mevcut Yatırımlar	20-30
- Çatı Üzeri GES Yatırımı	5-10
- Mut Tesisi	10-15
- Tesis ve Ekipman Modernizasyonu	5-10
İşletme Sermayesi	30-35

2.2. Halka Arz Sonucu Elde Edilen Fon Tutarı

Cem Zeytin A.Ş.'nin paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri 29 Ağustos, 2-3 Eylül 2024 tarihleri arasında gerçekleşmiştir.

Cem Zeytin A.Ş.'nin paylarının mevcut halka arzında 1,00 TL nominal değerli payların halka arz fiyatı 15,30 TL olarak açıklanmış olup belirlenen halka arz fiyatı ile halka arz büyüklüğü 1.530.000.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Halka arz sonrası halka açıklık oranı ise %24,88 olarak gerçekleşmiştir.

Halka arzda toplam 437.342 yurt içi bireysel yatırımcı, 101 yurt içi kurumsal yatırımcı olmak üzere toplam 437.443 yatırımcı 100 milyon TL nominal değerli payın alımını gerçekleştirdi.

Şirket payları 09.09.2024 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da "CEMZY" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.

Halka Arzdan Elde Edilen Brüt Kaynak	1.530.000.000,00-TL
Halka Arz Maliyeti (-)	24.331.795,58.- TL
Halka Arzdan Elde Edilen Net Kaynak	1.505.668.204,42-TL

2.3. Halka Arz Gelirinin Kullanımına İlişkin İzahnamede Yer Alan Açıklamalar

2.3.1 Çatı Üzeri GES Yatırımı:

Şirket, Edremit ve Mut Tesislerinin çatıları üzerinde yenilenebilir enerji kullanımına katkı sağlamak amacıyla toplam 8,45 MWp kurulu güce sahip toplam yatırım bedelinin 75.000.000 TL olması öngörülen çatı üzeri güneş enerjisi sistemlerinin kurulmasını planlamaktadır. Toplam yatırım bedeli, ekonomik vb. koşullara göre değişkenlik gösterebilecektir. İşbu yönetim kurulu kararı ve ekinde yer alan fon kullanım yeri raporu tarihi itibarıyla Şirket tarafından bahsi geçen yatırım kapsamında ödenmiş herhangi bir tutar bulunmamaktadır. Şirket halka arzdan elde edeceği fonun yaklaşık %5 – %10'luk kısmının işbu yatırım için harcanmasını planlamaktadır. İlgili yatırım sayesinde Şirket, enerji tasarrufu sağlamayı ve maliyetlerini düşürmeyi hedeflemektedir.

2.3.2 Mut Tesisi:

Şirket, 309 Ada 11 parseldeki yatırımını Haziran 2024 tarihinde tamamlamış olup, 309 Ada 10 parselde ilave depolama alanı yapılması hedeflenmektedir. Şirket bunun için halka arzdan elde edeceği fonun yaklaşık %10 – %15'lik kısmını kullanmayı hedeflemektedir.

2.3.3 Tesis ve Ekipman Modernizasyonu

Şirket, halka arzdan elde edeceği fonun yaklaşık %5-%10 oranındaki kısmı ile Havran, Balıkesir'de bulunan Edremit Tesisi'nin modernizasyonu için harcamayı planlamaktadır. Modernizasyon çalışmaları kapsamında Edremit Tesisi'nin makine ve teçhizatlarının yenilenmesi hedeflenmektedir.

2.3.4 İşletme Sermayesi

Şirket'in genişleyen faaliyetleri ile artan satış hacmine paralel olarak işletme sermayesi için oluşabilecek finansman ihtiyacında faiz riskini düşük seviyede tutmak ve finansal yapısını daha da güçlendirmek amacıyla işletme sermayesi ihtiyacını halka arzdan elde edilecek fonun yaklaşık %30-%35 oranındaki kısmıyla ile karşılamayı hedeflemektedir.

3. SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Şirket'in Halka Arz öncesinde ilgili yönetim kurulu kararında beyan edilen ve İzahnamede yer alan "Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Yerlerine İlişkin" E.2 bölümünde planlanan rakamlar hakkında şirketin yapmış olduğu harcamalar aşağıdaki gibidir:

Açıklama	TUTAR (TL)
Halka Arz Büyüklüğü	1.530.000.000
Halka Arz Giderleri(-)	24.331.796
Toplam Fon Girişi	1.505.668.204
HİSSE GERİ ALIMI	251.697.877
31.12.2024 SONU NAKİT VE NAKİT BENZERİ	522.490.438
İşletme Kredilerinin Geri Ödenmesi(-)	170.651.015
Tesis ve Ekipman Modernizasyonu(-)	50.266.503
İşletme Sermayesi(-)	510.562.372

Halka arz sonucunda elde edilen fonun, 31.12.2024 tarihi itibarıyla 983.177.766 TL'lik kısmı kullanılmıştır. Geri kalan kısmına karşılık 522.490.438 TL, ilerleyen dönemlerde gerçekleştirmek üzere plan ve projeleri geliştirme hedefi devam edecektir.

Sonuç olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 24.08.2024 tarih ve E-29833736-105.01.01.01- 58955 sayılı yazısıyla onaylanan halka arza ilişkin izahnamede belirtildiği üzere, yukarıda detaylandırılmış şekilde gerçekleşmiştir. Bakiyelerin kullanımı fonun kullanım yeri raporuna göre şirket yönetiminin taahhüt ettiği çerçevede devam edilecektir.

Saygılarımızla,