SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.

M&A Activity • Feb 17, 2025

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin

Dünya Yatırım Holding A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ___/____/____ tarihinde onaylanmıştır.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 22.000.000,00 TL'den 39.270.309,81 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin www.selcukfood.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32. maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ	4
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR	4
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	4
4. ÖZET	5
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	11
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	12
7. RİSK FAKTÖRLERİ	15
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER	27
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	28
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	43
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	44
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	45
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI	48
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR	51
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL	51
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	57
17. ANA ORTAKLAR	57
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	59
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER	60
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ	73
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	73
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ	77
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR	86
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	86
25. EKLER	86

KISALTMA VE TANIMLAR

A.Ş.	Anonim Şirketi
Borsa, BİST	Borsa İstanbul A.Ş.
Devralan Şirket / Selçuk Gıda	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.
Devrolunan Şirket / Dünya Holding / DYH	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
Dünya Grup Medya	Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurul/SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
MTL	Milyon Türk Lirası
No	Numara
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
	Birlikte Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.,
Taraf Şirketler	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
TL	Türk Lirası
TRİ	Teminat/rehin/ipotek
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Uzman Kuruluş / Bizim Menkul Değerler / BMD	Bizim Menkul Değerler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ek1'de (Uzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.02.2025 tarihli uzman kuruluş raporu
II-23.2 sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma
II-23.3 sayılı Tebliğ	Hakkı Tebliği

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkanı 17.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Dünya Yatırım Holding A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Umut GÜNER Yönetim Kurulu Başkanı 17.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

a- DEVRALAN ORTAKLIK: SELÇUK GIDA

1- Ticaret Unvanı	:	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü- Merkez - 56899
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar.
6- Nace Kodu	:	10.39.05--Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir, kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) 46.31.11- Kuru İncir Toptan Ticareti
7- Vergi Dairesi ve Numarası		Konak Vergi Dairesi / 7590053992
8- İnternet Sitesi		www.selcukfood.com
9- Bağımsız Denetçi		Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar		Alt Pazar
11 – Çıkarılmış Sermaye		22.000.000,00 TL

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Selçuk Gıda Ortaklık Yapısı, TL					26.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	144.480,29	0,66%	2.167.204,35	8,32%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
OAK Capital	B	1.209.423,00	5,50%	1.209.423,00	4,64%
Öner Karaca	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Halka Açık Olan Kısım	B	19.001.616,41	86,37%	19.001.616,41	72,96%
Toplam		22.000.000,00	100,00%	26.045.448,12	100%

b- DEVROLAN ORTAKLIK: DÜNYA HOLDİNG

1- Ticaret Unvanı	:	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü- 1015225
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama,

		organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.
6- Nace Kodu	:	70.10.01-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil)
7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası		Beşiktaş Vergi Dairesi / 3221067644
8- İnternet Sitesi		Yoktur.
9- Bağımsız Denetçi		Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar		Yoktur.
11 – Çıkarılmış Sermaye		120.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		-

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

DYH Ortaklık Yapısı, TL					26.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	788.100	0,66%	11.821.500,00	8,32%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	59.211.900	49,34%	59.211.900,00	41,68%
Umut Güner	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
Umut Güner	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Toplam		120.000.000,00	100,00%	142.065.960,00	100%

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 17.02.2025 tarih ve 2025/440 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 31.12.2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralanın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 31.12.2024 tarih ve 436 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuzun 26.04.2024 tarih ve 2024/406 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Dünya Holding") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.02.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,56021967) ve değişim oranı (0,143919248) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,143919248 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 17.270.309,81 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 17.270.309,81 adet olarak belirlenmesine,
• 4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 17/02/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddelerinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 8. Dünya Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy

kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususlarında daha önce 26.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilen açıklamalarımıza uygun olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP'ta tekrar bilgilendirilme yapılmasına,

• 9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
• 10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. " Yer almaktadır.

Devrolan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 18/10/2024 tarih ve 2024/11 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliğiyle aşağıdaki hususları karara bağlamıştır:

• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
• 1. Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30.09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
• 1. Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
• 1. Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
• 1. Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.

4.2.2. İşlemin Niteliği

Yukarıda 4.2.1. maddede, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan 17.02.2025 tarihli kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi genel kurul onayına tabi olmak üzere birleşmeye taraf olan şirketlerin TTK'nın 134 vd. ilgili maddeleri, KVK'nın 18, 19 ve 20. Maddeleri ile birleşme işlemine taraf devralan şirketin SPKn'ye tabi şirket olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul'un Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.2.3.İşlemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.2.4.Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

• * SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
• * Yasal izin ve onayların alınması,
• * Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
• * Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
• * Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
• * Ayrılma hakkının uygulanması,

* Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.2.5.Birleşme Gerekçesi

Selçuk Gıda'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda'nın yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,56021967olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının, kullanılacak ayrılma hakları çerçevesinde yeniden belirlenmek üzere 17.270.309,81 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 39.270.309,81 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, net aktif değer yaklaşımı, en güncel satış değeri ve borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) altında yer almaktadır.

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler 'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 30.09.2024 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli finansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı

a) Devralan Şirket- SELÇUK GIDA

Ticaret Unvanı	: Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
Adresi	: Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç
	Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan AYDEMİR

b) Devrolan Şirket – DÜNYA HOLDİNG

Ticaret Unvanı : Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Adresi : Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan Aydemir

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Selçuk Gıda Bilanço, TL	30.09.2024	31.12.2023
DÖNEN VARLIKLAR	97.028.655	52.688.919
Nakit ve Nakit Benzerleri	62.141.572	8.365.287
Finansal Yatırımlar	260.658	271.718
Ticari Alacaklar	6.680.796	13.251.700
Diğer Alacaklar	1.098.060	1.109.705
Stoklar	23.809.373	27.113.589
Peşin Ödenmiş Giderler	2.073.133	2.576.921
Diğer Dönen Varlıklar	965.063	-
DURAN VARLIKLAR	57.177.020	117.175.958
Kullanım Hakkı Varlıklar	2.688.204	2.647.030
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	-	55.618.187
Maddi Duran Varlıklar	52.430.559	53.501.276
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	-	-
Diğer Duran Varlıklar	2.058.258	5.409.466
TOPLAM VARLIKLAR	154.205.673	169.864.877
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	18.734.266	33.754.746
Kısa Vadeli Borçlanmalar	3.243.290	6.199.032
Ticari Borçlar	4.025.849	3.974.720
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	514.879	1.049.789
Diğer Borçlar	9.534.062	21.059.332
Ertelenmiş Gelirler	952.841	1.154.011
Kısa Vadeli Karşılıklar	463.344	213.187
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	-	104.676
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	4.944.159	12.792.412
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.242.853	1.047.896
Diğer Borçlar	317.449	844.906
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.931.555	2.365.114

Selçuk Gıda Bilanço, TL	30.09.2024	31.12.2023
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	1.452.302	8.534.496
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	23.678.425	46.547.158
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	130.527.249	123.317.718
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	130.527.249	123.317.718
Ödenmiş Sermaye	22.000.000	22.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	192.818.277	192.818.277
Sermaye Avansı	-	-
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	6.251.229	6.251.229
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	28.408.071	28.421.415
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler	579.043	579.043
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	(122.882.849)	(170.772.442)
Net Dönem Karı veya Zararı	3.353.478	44.020.196
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-	-
TOPLAM KAYNAKLAR	154.205.673	169.864.877

Selçuk Gıda Gelir Tablosu, TL	30.09.2024	30.09.2023
BRÜT SATIŞLAR	37.712.438	31.246.910
Yurtiçi Satışlar	23.937.526	22.410.077
Yurtdışı Satışlar	13.774.912	8.836.833
SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-)	(112.705)	-
Satışdan İadeler (-)	(93.191)	-
Satış İskontoları (-)	(19.514)	-
HASILAT	37.599.734	31.246.910
SATIŞLARIN MALİYETİ	(41.961.551)	(27.667.281)
TİCARİ FAALİYETLERDEN BRÜT KAR (ZARAR)	(4.361.817)	3.579.629
BRÜT KAR (ZARAR)	(4.361.817	3.579.629
FAALİYET GİDERLERİ (-)	(5.909.580)	(5.054.585)
Genel Yönetim Giderleri	(4.075.453)	(3.791.605)
Pazarlama Giderleri	(1.834.127)	(1.262.980)
NET ESAS FAALİYET KARI/ZARARI	(10.271.397)	(1.474.956)
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER	3.267.162	5.529.995
ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER	(5.470.739)	(2.423.044)
ESAS FAALİYET KARI (ZARARI)	(12.474.974)	1.631.995
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER	25.333.934	40.306
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GİDERLER	-	-
FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI)	12.858.960	1.672.301
FİNANSMAN GİDERLERİ	(1.528.725)	(197.599)
NET PARASAL POZİSYON KAZANÇLARI (KAYIPLARI)	(12.807.088)	-
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI)	(1.476.853)	1.474.702
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ (GİDERİ) GELİRİ	4.830.331	125.365
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	4.830.331	125.365
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)	3.353.478	1.600.067

Selçuk Gıda Gelir Tablosu, TL	30.09.2024	30.09.2023
DÖNEM KARI (ZARARI)	3.353.478	1.600.067
Kontrol gücü Olmayan Paylar	-	-
Ana Ortaklık Payları	3.353.478	1.600.067

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Yatırım Holding A.Ş. Bilanço TL
VARLIKLAR	30.09.2024
Dönen Varlıklar	50.339.410
Nakit ve Nakit Benzerleri	990.245
Finansal Yatırımlar	15.839.601
Ticari Alacaklar	19.177.369
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	18.572.415
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	604.954
Diğer Alacaklar	97.442
Diğer taraflardan alacaklar	97.442
Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	244.604
Peşin Ödenmiş Giderler	1.155.146
Diğer Dönen Varlıklar	12.835.003
Duran Varlıklar	89.299.981
Diğer Alacaklar	108.839
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	108.839
Maddi Duran Varlıklar	3.407.184
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	85.783.958
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	85.783.958
TOPLAM VARLIKLAR	139.639.391
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	14.523.341
Ticari Borçlar	4.862.741
İlişkili Taraflara Olmayan Ticari Borçlar	4.862.741
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	4.227.201
Diğer Borçlar	4.431.277
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	4.363.000
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	68.277
Ertelenmiş Gelirler	1.002.122
Uzun Vadeli Yükümlülükler	4.804.986
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	4.804.986
ÖZKAYNAKLAR	120.311.064
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	120.311.064
Ödenmiş Sermaye	120.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	6.797.658
Net Dönem Karı / Zararı	(6.486.594)
TOPLAM KAYNAKLAR	139.639.391

Dünya Yatırım Holding A.Ş. Gelir Tablosu	02.04-30.09.2024
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	62.163.137
Satışların Maliyeti (-)	(44.084.300)
BRÜT KAR	18.078.837
Genel Yönetim Giderleri (-)	(15.233.689)
Pazarlama Giderleri (-)	(15.176.266)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	1.207.426
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(9.257)
ESAS FAALİYET KARI	(11.132.949)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	953.473
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI	(10.179.476)
Finansman Giderleri (-)	(58.569)
Net Parasal Pozisyon Kazançları	8.649.014
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI	(1.589.031)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri	(4.897.563)
Dönem Vergi Gideri	(92.577)
Ertelenmiş Vergi Gideri	(4.804.986)
DÖNEM KARI / ZARARI	(6.486.594)
Dönem Karının Dağılımı
Ana Ortaklık Payları	(6.486.594)
DİĞER KAPSAMLI GELİR	-
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/
(Kayıpları)	-
Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri	-
TOPLAM KAPSAMLI GELİR	(6.486.594)

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Selçuk Gıda'ya ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Selçuk Gıda sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Sermaye yapısı, kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

Selçuk Gıda'nın sermaye riski yönetimine ilişkin genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Selçuk Gıda'nın maruz kaldığı belli başlı riskler aşağıdaki gibidir:

Kredi Riski

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Selçuk Gıda'nın müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Selçuk Gıda'nın kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Selçuk Gıda yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmektedir.

Selçuk Gıda yönetimi ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.

30 Eylül 2024 ve 2023 tarihleri itibarıyla kredi riskini gösterir tablo aşağıdaki gibidir:

30 Eylül 2024	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar	Bankalardaki
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)	-	6.348.373	-	1.098.060	62.084.928
Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	-	6.348.373	-	1.098.060	62.084.928
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-
C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-
Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	-	257.621	-	-	-
Değer düşüklüğü (-)	-	(257.621)	-	-	-
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-
Değer düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	2.849.716

31 Aralık 2023	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar		Bankalardaki
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)	-	13.408.291	-	1.109.705	8.345.290
Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	-	13.408.291	-	1.109.705	8.345.290
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-
C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-
Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-
Değer düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-
Değer düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	5.594.396

Likidite Riski

Likidite riski, Selçuk Gıda'nın net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Selçuk Gıda yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Selçuk Gıda'nın likitide risk tablosu aşağıdaki gibidir:

Şirketin 30 Eylül 2024 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;

Sözleşme uyarınca vadeler		Sözleşme uyarınca nakit
	Defter Değeri	çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV)	3 aydan kısa (I)	3-12 ay arası (II)	1-5 yıl arası (III)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	7.544.003	7.953.590	5.607.517	1.103.219	1.242.853
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	1.581.917	1.581.917	84.766	254.297	1.242.853
Ticari borçlar	3.028.025	3.437.612	3.049.692	387.920	-
Diğer borçlar	2.934.061	2.934.061	2.473.059	461.002	-

Şirketin 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;

Sözleşme uyarınca vadeler		Sözleşme uyarınca nakit
	Defter Değeri	çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV)	3 aydan kısa (I)	3-12 ay arası (II)	1-5 yıl arası (III)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	26.686.584	26.561.455	6.150.386	1.772.595	18.638.475
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	1.652.532	1.652.532	146.072	304.825	1.201.636
Ticari borçlar	3.974.720	3.849.591	2.649.146	1.200.445	0
Diğer borçlar	21.059.332	21.059.332	3.355.168	267.325	17.436.839

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Selçuk Gıda'yı olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Kur Riski

	30 Eylül 2024				31 Aralık 2023
		Cari Dönem				Önceki Dönem
	TL Karşılığı	USD	EUR	GBP	TL Karşılığı	USD	EUR	GBP
1. Ticari Alacaklar	6.301.069	-	165.073	-	9.714.662	159.989	153.647	-
2a. Parasal Finansal Varlıklar	16.456.822	480.022	2.043	-	6.099.568	87.589	108.096	-
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Diğer	899.249	26.355	-	-	1.211.880	41.167	-	-
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)	23.657.140	506.377	167.116	-	17.026.109	288.745	261.743	-
5. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-	-
6. Diğer	-	-	-	-	-	-	-	-
7. Duran Varlıklar (5+6)	-	-	-	-	-	-	-	-
8. Toplam Varlıklar (4+7)	23.657.140	506.377	167.116	-	17.026.109	288.745	261.743	-
9. Ticari Borçlar	44.818	1.311	-	-	561.342	17.747	1.163	-
10. Finansal Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-

	30 Eylül 2024			31 Aralık 2023
		Cari Dönem			Önceki Dönem
	TL Karşılığı	USD	EUR	GBP	TL Karşılığı	USD	EUR	GBP
11. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler	951.649	27.840	-	-	817.617	27.724	-	-
12. Kısa Vadeli Yükümlükler	996.468	29.151	-	-	1.378.959	45.471	1.163	-
13. Finansal Yükümlülükler		-		-	-	-	-	-
14. Uzun Vadeli Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-
15. Toplam Yükümlülükler (12+14)	996.468	29.151	-	-	1.378.959	45.471	1.163	-
16. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (8-15)	22.660.673	477.225	167.116	-	15.647.150	243.274	260.580	-
17. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu	22.660.673	477.225	167.116	-	15.647.150	243.274	260.580	-

Duyarlılık Analizi

30 Eylül 2024 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk lirası yabancı paralar karşısında %10 oranında değer kaybetseydi / kazansaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı zararı / karı sonucu net kar, 2.266.067 TL (31 Aralık 2023: 1.564.715 TL) daha düşük / yüksek olacaktı.

30 Eylül 2024 tarihi itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tablosu aşağıda sunulmuştur;

	Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
	30 Eylül 2024
Kar/Zarar Özkaynaklar
	Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	1.628.161	(1.628.161)		- -
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-		- -
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	1.628.161	(1.628.161)		- -
Euro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:

4- EUR net varlık/yükümlülüğü	637.906	(637.906)	-	-
5- EUR riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
6- EUR Net Etki (4+5)	637.906	(637.906)	-	-
TOPLAM (3+6)	2.266.067	(2.266.067)	-	-

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2023
Kar/Zarar Özkaynaklar
	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
	ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD doları net varlık/yükümlülüğü	715.912	(715.912)	-	-
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	715.912	(715.912)	-	-
	Euro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- EUR net varlık/yükümlülüğü	848.803	(848.803)	-	-
5- EUR riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
6- EUR Net Etki (4+5)	848.803	(848.803)	-	-
TOPLAM (3+6)	1.564.715	(1.564.715)	-	-

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Selçuk Gıda'nın içinde bulunduğu gıda sektörüne ilişkin riskler:

Gıda Güvenliği

Gıda güvenliği, gıdaların tüketim için uygunluğu ve tüketicilerin gıda kaynaklı sağlık risklerine karşı korunmasıdır. Gıda sektöründe, güvenilir gıda üretimi için bu risklerin en aza indirgenmesi ya da yok edilmesi gerekmektedir. Bu sektörde faaliyet göstermekte olan firmalarda, gıda güvenliğine ilişkin aşağıdaki risk faktörleri değerlendirilmelidir.

Fizyolojik Faktörler

Gıdalarda bulunmaması gereken; cam kırıkları, plastik, kemik, saç, tırnak, böcek vb. yabancı maddeler bulunmaktadır. Bu yabancı maddelerin sıklıkla saptandığı gıda gruplarının sırasıyla fırıncılık ürünleri, içecekler, sebzeler, bebek mamaları, meyveler tahıllar, balık ve balık ürünleri, çikolata ve diğer kakao ürünleridir.

Biyolojik Faktörler

Temel olarak üçe ayrılan biyolojik faktörlerden, birincisi gıdalarda doğal olarak bulunan zehirli kimyasal maddelerdir (örneğin yeşil renkli filizlenmiş patateste oluşan solanin, deli bal olarak bilinen zehirli bal, zehirli mantarlar, bazı bitki meyvelerindeki siyanatlar gibi). İkinci olarak uygun olmayan üretim ve saklama koşullarından kaynaklanan ve hızla üreyen mikroorganizmalar (küfler, parazitler, bakteriler), virüsler ve mikrobiyal toksinlerdir. Üçüncüsü ise genetiği değiştirilmiş organizmalardır (GDO).

Biyolojik faktörlerin risk oluşturabilmesi için; gıdanın mikroorganizmanın gelişmesine elverişli olması; mikroorganizmanın sayısının yeterli olması; ısı, zaman, nem, pH, oksijen basıncı gibi uygun çevre koşullarının sağlanması; gıda maddesine mikroorganizma ya da toksinleri yok edecek asepsi, filtrasyon, ısı, radyasyon gibi işlemlerin uygulanmamış olması ve gıdanın konakçı tarafından yenmesi gerekmektedir. Virüsler gibi parazitler de gıda içinde çoğalmazlar, dolayısıyla kontrol parazitlerin yıkımı ve/veya gıdaya girişlerinin engellenmesi üzerine odaklanmıştır.

Kimyasal Faktörler

Yiyeceklerin bünyesinde doğal olarak bulunan veya dışarıdan yiyeceklere karışmış ya da ilave edilmiş olan kimyasal maddelerin oluşturdukları tehlikelerdir. İlk üretim esnasında kullanılan tarımsal ilaçlar, gıdaların ambalajında kullanılan renkli plastikler, kemirgen hayvanların yakalanmasında kullanılan zehirli tuzaklar, mikotoksinler gibi doğal toksinler; civa, kurşun, dioksin, kadmiyum gibi çevresel metaller, patateste bulunan glikoalkaloid gibi bitkilerdeki doğal kimyasallar, pestisid ve veterinerlik ilaçları kalıntıları ve gıda katkı maddeleri GKM' ve gıdalara dışarıdan bulaşan kimyasallar, insan ve hayvan organizmasında metabolize edilmeyen hücreler için yabancı (toksik) maddeler kimyasal risklere neden olabilmektedir. Özellikle tarımsal amaçla kullanılan ilaçlar büyük risk taşımaktadır.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Dünya Holding'e ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.

Grup'un sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve çıkarılmış sermaye, yedekler ve geçmiş yıl kazançlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

	30.09.2024
Toplam Borçlar	19.328.327
Nakit ve Nakit Benzeri (-)	(990.245)
Net Borç	18.338.082
Toplam Özkaynaklar	120.311.064
Toplam Özkaynaklar ve Net Borç	138.649.146
Net Borç/Toplam Özkaynaklar ve Net Borç Oranı	0,13

Faiz Oranı Riski Yönetimi

Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların Grup'un faize duyarlı varlıkları üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Grup'un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir.

Fiyat Riski Yönetimi

Grup fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır.

Kur Riski Yönetimi

Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir.

Grup'un 30 Eylül 2024 tarihleri itibariyle yabancı para varlık ve orijinal ve Türk Lirası para birimleri cinsinden yabancı para pozisyonu aşağıdaki gibidir;

	DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU
			30.09.2024
	TL Karşılığı	USD	AVRO	GBP	Diğer
1. Ticari Alacaklar
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil)	16.378.080	480.000
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)	16.378.080	480.000
8. Duran Varlıklar (5+6+7)
9. Toplam Varlıklar (4+8)	16.378.080	480.000
10. Ticari Borçlar	141.473	4.146
11. Finansal Yükümlülükler
13. Kısa Vadeli Yükümlükler (10+11+12)	141.473	4.146
14. Ticari Borçlar
15. Finansal Yükümlülükler
17. Uzun Vadeli Yükümlülükler
(14+15+16)
18. Toplam Yükümlülükler (13+17)	141.473	4.146
20. Net Yabancı Para Varlık /	16.236.607	475.854
(Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para
Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS	16.236.607	475.854
7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
	30.09.2024
Kar/Zarar Özkaynaklar
		Yabancı	Yabancı	Yabancı	Yabancı
		paranın	paranın	paranın	paranın
		değer	değer	değer	değer
		kazanması	kaybetmesi	kazanması	kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü		1.623.661	(1.623.661)	1.623.661	(1.623.661)

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	1.623.661	(1.623.661)	1.623.661	(1.623.661)
	Avro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- Avro net varlık/yükümlülüğü
5- Avro riskinden korunan
kısım (-)
6- Avro Net Etki (4+5)
TOPLAM	1.623.661	(1.623.661)	1.623.661	(1.623.661)

Kredi Riski Yönetimi

Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki gibidir.

30.09.2024	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Banka Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)	604.954	18.572.415		97.442	16.599.845
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış	604.954	18.572.415		97.442	16.599.845
Finansal varlıkların net defter değeri
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış
Varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri
D. Finansal durum tablosu dışı kredi riski
içeren unsurlar

30 Eylül 2024 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıklar bulunmamaktadır.

Likidite Riski Yönetimi

Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

30.09.2024 tarihi itibariyle likidite riskine ilişkin açıklamalar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Sözleşme Uyarınca Vadeler	Defter Değeri	Sözleşme Uyarınca Nakit Çık. Top.	3 Aydan Kısa	3-12 Ay Arası	1-5 Yıl Arası	5 Yıldan Uzun
Türev Olmayan
Finansal Yük.
Finansal Borçlar

Beklenen Vadeler	Defter Değeri	Beklenen Nakit Çıkışlar Toplamı	3 Aydan Kısa	3-12 Ay Arası	1-5 Yıl Arası	5 Yıldan Uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	4.862.741	4.862.741	4.862.741
Diğer Borçlar	4.431.277	4.431.277	4.431.277

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Devrolunan şirket Dünya Yatırım Holding bağlı ortaklığı aracılığıyla medya sektöründe faaliyet göstermektedir.

Tüketici Harcamaları

Tüketici harcamalarındaki durgunluktan büyük ölçüde etkilenen yavaşlama, şirketleri beklentilerini sıfırlamaya, içeriye yeniden odaklanmaya ve büyümeyi yeniden canlandırmak için yeni yollar aramaya zorluyor. Şirketler, çeşitli fırsatlar sunan coğrafi ve sektörel alanlara odaklanarak ve yaratıcı süreçlerin verimliliğini artırmak için üretken yapay zekâ teknolojisinin gücünü keşfederek bu hedefe ulaşmaya çalışıyor.

Pandemi Sonrası Belirsizlik

Yavaşlamanın birden çok nedeni bulunmaktadır. Bazı temel sektörlerin pandeminin başında yaşadığı gelir artışı ve dikkat çekme ivmesi yavaşladı. Pandemi döneminde sektörün en büyük başarı hikayeleri arasında yer almasına rağmen, podcast'lerin üretilme oranı 2020-2022 arasında tahmini olarak %80 düştü.

Artan Dijital Rekabet

Eğlence ve medya ürünleri daha çok dijitalleşip daha az analog hale geldikçe, üretim ve dağıtım maliyetleri giderek azalıyor. Bu sırada içeriğin bol olduğu bir dünyada dijital içerik ve hizmet sağlayıcıları arasındaki rekabet de artıyor. Bu iki trend bizi başka bir dönüm noktasına getirdi. İnsanlar dijital eğlence ve medya ortamlarında daha fazla zaman geçiriyor olabilir ancak bu onlara sunulan hizmetin pahalı olacağı anlamına gelmiyor.

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Birleşme nedeniyle ihraç edilecek Selçuk Gıda paylarıyla ilgili olarak likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Bunun dışında, Selçuk Gıda payları halihazırda da Borsa'da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek aşağıda belirtilen başlıca riskler doğabilir,

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Selçuk Gıda'nın (solo) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Selçuk Gıda'nın (solo) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler:

Selçuk Gıda paylarının değeri, Selçuk Gıda'nın (solo) ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Selçuk Gıda paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir. Selçuk Gıda paylarının değeri zaman zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Selçuk Gıda'nın (solo) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Selçuk Gıda paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.03.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.09.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme Sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşmenin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf olan Selçuk Gıda veya Dünya Holding'in finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf olan şirketler, birleşme işleminden vazgeçebilirler.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, "Finansal Durum Değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrasına göre "Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."

denilmektedir.

Buna göre; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.03.2025 veya SPK'nın uygun göreceği başka bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

7.7. Diğer riskler:

Devrolunan Şirket, Devralan Şirket'ten farklı bir sektörde yer almaktadır. Bu sebeple devralan şirketin yeni faaliyet göstereceği medya sektörünün risklerine maruz kalması beklenmektedir.

Makroekonomik Riskler —Şirketler'in satışlarının çoğunluğu Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup bu yurtiçinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketlerin ürettikleri ürünlerin ve hizmetlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü Şirketler'in maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

Fazla Kapasite —Şirketler'in faal olduğu piyasalarda kapasite fazlalığı sorunu yaşanması riski bulunmaktadır.

Maliyetleri — Medya şirketlerinin maliyetleri mevzuat değişiklilerinden olumsuz etkilenebilmektedir. Fiyatlama konusunda da devletin müdahalesi söz konusu olabilmektedir. Bu durumda Şirketler'in karlılık değeri ve projeksiyonları olumsuz bir şekilde etkilenebilir.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan Şirket : Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.

b) Devrolunan Şirket : Dünya Yatırım Holding A.Ş.

8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Merkez - 56899

b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 1015225

8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: 07.06.1985 - süresiz

b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: 02/04/2024 - süresiz

8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:
Hukuki Statüsü	: Halka açık anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Akdeniz Mh. Atatürk Cd. No:92 K:4 D:41
	Pasaport / İzmir
İnternet Adresi	: www.selcukfood.com
Telefon ve Fax Numaraları	: 0 232 445 44 00
b) Devrolunan Şirket - Dünya Holding
Hukuki Statüsü	: Halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Levent Mh. Yenisülün Sk. No:17
	Beşiktaş/İstanbul
İnternet Adresi	: Yoktur
Telefon ve Fax Numaraları	: Tel: 0 (212) 613 30 30

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

İşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla Birleşmeye taraf şirketlerin henüz karara bağlanmış ve uygulamaya alınmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansmanına ilişkin aksiyonları bulunmamaktadır.

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Şirket'in raporlama tarihi ve itibarıyla önemlilik arz eden yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Şirket'in yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş., her türlü gıda maddelerinin özellikle yaş sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilimum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması, paketlenmesi ve şirket ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerde faaliyet göstermektedir. Yeni ürünler için AR-GE ve ÜR-GE çalışmalarını esas olarak benimsemiştir. İnternet satışları ile tüm Türkiye'ye ürünlerini ulaştırabilen Selçuk Gıda önde gelen perakende zincirlerde de ürünlerini tüketicilerin beğenisine sunmaktadır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

Mevcut durumda %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi'nin esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, dergi, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklamcılık, dijital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Selçuk Gıda, coğrafi konum olarak kuru meyvelerden kuru incirin ve kuru üzümün merkezi olan Ege Bölgesi'nde bulunmaktadır.

Coğrafi konum avantajına sahip şirket, zamanında gerekli yatırımları gerçekleştirmek suretiyle kapasite ve kalitede optimum noktaya ulaşma gayretini bugüne kadar sürdürmüş ve sürdürmektedir.

Selçuk Gıda'nın Ortaklar-Germencik-Aydın'da kurulu kuru meyve fabrikasında, gıda konusunda eğitilmiş kadrosu ve modern makinaları ile kaliteli ve uluslararası standartlara uygun ürünler üretmektedir.

Selçuk Gıda, fabrikasında modern ve hijyenik işleme teknolojileri kullanarak, üretim ve paketleme işlemleri yaparak yurt dışında son kullanıcıya ulaşmaktadır.

2022 yılında Sai Global şirketi tarafından gıda güvenliği yönetim sistemi ile kalite yönetim sistemi belgelendirilmiştir.

Tüketici sağlığını koruma amaçlı TAKKN (Tehlike Analizleri ve Kritik Kontrol Noktaları) sistemi uygulanmaktadır.

Selçuk Gıda'da, tüm ürünler, hammaddeden sevkiyata kadar özenle tüm kalite kontrol aşamalarından geçirilmektedir.

ÜRÜN ÇEŞİTLERİ

Kuru Meyve	Unlu Mamüller	Süt Ürünleri
Kuru İncir	Mantı	Sütlü Tatlılar
Kuru Üzüm	Tortilla	Ayran
Kuru Kayısı	Bisküvi	Kefir
Kestane	Donat	Peynir
Kuru Vişne		Tereyağı
Leblebi

	01.01.2024-30.09.2024 01.01.2023-30.09.2023		01.07.2024-30.09.2024	01.07.2023-30.09.2023
Yurt İçi Satışlar	21.776.395	21.578.089	927.496	7.391.519
Yurt Dışı Satışlar	13.774.912	8.836.833	7.607.030	3.552.904

Toplam	37.599.734	31.246.910	8.592.513	11.451.785
Satış İskontoları (-)	(19.514)	-	-	-
Satıştan İadeler (-)	(93.191)	-	-	-
Diğer Satışlar	2.161.131	831.988	57.986	507.362

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

DYH Segment Bazlı Gelirler, TL	02.04-30.09.2024
İlan Gelirleri	26.086.775
Sponsorluk Gelirleri	17.500.167
Gazete Satış Gelirleri	13.869.208
Medya Tanıtım Gelirleri	6.136.041
Ajans Gelirleri	5.199.383
Diğer Gelirler	1.181.834
Satıştan İadeler (-)	(5.492.729)
Satış İskontoları (-)	(2.317.542)
Hasılat	62.163.137

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve Birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Gıda ve Yeme-İçme Sektörü

Tüketicilerin demografik özelliklerinin ve yaşam tarzlarının değişmesiyle, çalışma hayatının yoğunlaşması, kadınların iş hayatında daha fazla yer bulması, kent hayatının zamanı çabuk tüketmesi, hane halkının gelirinin artması gibi nedenlerden dolayı aileler artık eskisi kadar evde yemek yapmaya ve yemeye zaman ayıramamaktadır. Dolayısıyla dışarıda yemek yemekte veya dışarıdan eve yemek getirtmektedirler. Bu da Türkiye'deki hazır yemek sektörünün hızla gelişmesine neden olmaktadır.

Pandemi döneminde değişen tüketici davranışlarına ve bu talebin dönüştürdüğü sektör ihtiyaçlarına bakılacak olunursa gelir kaybı yaşayan işletmelerin evde yemeyi tercih etmeye başlayan müşterileriyle iletişimi dijital kanallara aktarmaları, halihazırda bu kanallar üstünden hizmet veren işletmelerin de faaliyetlerini geliştirmeleri gerekti. Buradan yola çıkarak eve servis, gel-al gibi uygulamaların önümüzdeki dönemde de önemini koruyacağı tahmin edilmektedir. Harvard Business Review araştırmasına göre, 2020 yılında restoranların kazançlarının %50'si evlere teslimat ve gel al hizmetlerinden oluşmaktadır (IAM, 2020).

Pandemi döneminde birçok restoranın kapattığı ya da iflas ettiği görüldü. Türk ekonomisindeki bunalım ve diğer olumsuz etkenlerle birlikte sektörün hızlı bir şekilde bu yeni sürece adapte olması gerekti. Neredeyse her gastronomi kuruluşu paket servis ile müşterilerine hizmet sağlarken cirolarda ciddi bir artış kaydedildi. 2021 yılında Türkiye'nin pandemi sürecinde aşılamada yaşanan olumsuzluklar ve restoranların kapalı kalması gibi etkenler nedeniyle TURYİD'in verilerine göre yeme-içme sektörünün 58 milyar TL kaybı oldu.

Pandeminin sektöre ilk etkileri tüketicilerin dışarda yemek yeme alışkanlıklarını virüsle temas haline olma riski nedeniyle bir süre durdurmalarıyla hissedilmiştir. Bunu izleyen dönemde ise tüketiciler daha fazla eve servis yapan restoranları seçmeye başlamışlardır. Bu dönemde çevrimiçi yemek sipariş sitelerinin tüm dünyada kullanımının arttığı görülmektedir.

Pandemi döneminde satın almanın dijital kanallara doğru geçiş göstermesi birçok sektörü olduğu gibi yemek-içme sektörünü de etkiledi. Restoran sahipleri, işletmecileri, şefler, tedarik zincirleri, gastronomi yazarları, yayıncılar ve müşteriler olmak üzere sektörün tüm aktörlerinin de kendilerini sürekli gelişime ve teknolojinin kullanımına açık tutması da bu yüzden önemlidir. Çevrimiçi yemek siparişlerinin artması arz talep dengelerini de değiştirmekle beraber müşteri ve tedarikçinin ilişkilenme biçimlerine de etki etmektedir. Müşterilerin artan talepleri rekabetin arttığı ve her gün yeni oyuncuların girdiği pazarı pandemi döneminde tekrar şekillendirmiştir.

Pandemi önlemleri kapsamında restoranların kapanması ve yeni iş modellerine yönelmeleriyle birlikte, paket servis tek satış noktası hâline gelmiştir. Çevrimiçi yemek siparişi kanalları müşterilere çok fazla seçenek sunarken farklı ödeme yöntemleriyle de (kredi kartı, kapıda ödeme, uygulamaların kendi cüzdan hesapları, sanal kart ve nakit) kullanıcıların bu uygulamaları tercihe etmelerine alan sağlamıştır. Aynı zamanda bazı uygulamaların siparişi ulaştırana kadar takip edebilme seçeneği sunması, müşteri hizmetlerine kolayca uygulama üstünden erişim gibi seçenekleriyle birçok farklı fonksiyon barındırmaktadır. Türkiye'de paket servisi iki kategoride hizmet vermektedir. Birincisi restorandan müşteriye ikincisi ise üçünü parti platformlar aracılığıyla müşteriye ulaşan teslimatlar.

Yapılan araştırmalara göre dünyada online yemek siparişi sektörünün büyüklüğünün 2019 yılında 94 milyar dolara ve 1 milyardan fazla kullanıcıya ulaştığı tahmin edilmektedir. İngiltere'de 4 milyar dolara ulaşan pazarın Almanya'da 2 milyar dolar seviyesinde olduğu belirtiliyor. Pandemi öncesi yıllık 3 milyar lira civarında ciro elde eden online yemek servisi sektörü, pandemiyle birlikte ciroyu yıllık yaklaşık 7 milyar liraya kadar taşıdı. Yemeksepeti'nin domine ettiği sektörde pandemiyle birlikte oyuncu atağı yaşanmaktadır. Yemeksepeti şirketi, 2020 yılında 32.437 yeni restoranı çevrimiçi sipariş platformuna eklediğini ve 5,3 milyon yeni üye kazandığını açıklamıştır. Artan talebin etkisi ile Getir'in ardından Yettim, Zomato ve Trendyol gibi şirketler de sektöre hızlı giriş yapmıştır. Pandemi öncesinde toplam ciro içinde %2-3 civarında pay alan online yemek servisinin pandemi ile birlikte payını 2 kata yakın artırarak %8 civarına yükseldiği tahmin edilmektedir.

Pandemi dönemiyle beraber dünyada bir süredir Ubereats, Glovo ve Deliveroo başta olmak üzere yemek ve market sipariş uygulamalarının, restoranların ve tedarik zincirlerinin tercih ettiği bir iş modeli olan Sanal/Bulut mutfaklar (Dark Kitchens) Türkiye'de tercih edilmeye başlandı. Hayalet ya da bulut, sadece sipariş ile teslimat üzerinden yemek hizmeti veren firmalar tarafından yemeklerin hızlı ve verimli bir şekilde hazırlanması için oluşturulmuş yeni bir konsept olarak karşımıza çıkıyor. Tamamen siparişe yönelik, müşterilerin olmadığı birden fazla restoranın kullanabileceği alanlar olarak tasarlanan bu endüstriyel mutfaklar aslında ortak çalışma alanları olarak düşünebilir.

Dünya genelinde tüketicilerin hazır yemekleri evde tüketme eğilimi göstermesiyle popülaritesi artan hayalet mutfaklar, algoritmalara dayalı optimizasyon yöntemleri ile firmalara kullanılmayan ya da az kullanılan gayrimenkulleri mutfak olarak kiralayarak esnek bir şekilde çalışma fırsatı sağlıyor. İçinde gerekli profesyonel mutfak ekipmanlarını da bulunduran hayalet mutfaklar diğer restoranlar ile ortaklaşa olarak da kullanılabiliyor. Bu sayede restoran işletmecileri hem genel maliyetlerini hem de işletme maliyetlerini düşürebiliyor. Bu tip mutfaklarda herhangi bir oturma yerinin ya da bekleme alanın olmaması ve servis personeline ihtiyaç duyulmamasıyla beraber minimum harcamayla maksimum teslimat yapılabilmektedir. Bu tip mutfakların bir diğer avantajı ise teknolojik altyapıyı sıfırdan yapmayarak kiraladıkları mekânın hizmetleriyle entegre olarak satın almaları ve şirketlerin yazılıma para harcamasına gerek kalmamasıdır. Restoranlar istedikleri durumda kendi web sitelerini veya mobil uygulamaları aracılığıyla gelen siparişlerin entegrasyonunu sağlayabilmektedir. Bu modelin özellikle gel-al ya da eve siparişin geleceği olduğu söylenmektedir.

Yeme/içme işletmeleri tarafından giderek popüler haline gelen bulut mutfağın dünyadaki Pazar büyüklüğü 2019'da 43,1 milyar dolar olarak değerlendirilmekte ve 2021'den 2027'ye kadar %12,0 yıllık bileşik büyüme oranı ile 2027'ye kadar 71,4 milyar dolara ulaşacağı tahmin edilmektedir.

Tarım sektörü Türkiye coğrafyasında çok önemli bir tarihsel öneme sahip olmasıyla beraberinde günümüzde sağladığı net döviz girdisi, ambalaj, nakliye vb. ilişkili sektörler de eklediğinde sağladığı dev istihdam ile halen stratejik bir öneme sahiptir. Bitkisel üretim ise Türk tarımının lokomotif sektörüdür. Türkiye, üretime müsait verimli ve geniş tarım alanları, değişik bölgelerin ekolojik farklılıkları sayesinde meyve ve sebzelerinin iyi koşullarda ve kaliteli olarak yetişebildiği nadir ülkelerden biridir. Sahip olduğu çeşitli ekolojik koşullar sayesinde tamamı ılıman olmak üzere; subtropikal ve bir miktar tropikal ürünler yetiştirilebilmektedir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat fırsatları yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır. ISO 9001, ISO 22000, HACCP, GAP ve THE GLOBALGAP gibi kalite ve marka standartları çerçevesinde ihracat yapan Türk yaş meyve ve sebze sektörü oldukça rekabetçi olan uluslararası yaş meyve sebze pazarında kendisine başarılı bir yer edinmiştir.

Türkiye'de seracılıkta üretim tekniklerinin uyarlanması sayesinde birçok sebze yıl boyunca üretilmektedir. Seralarda yetiştirilen başlıca ürünler domates, salatalık, yeşil biber, patlıcan ve kabak gibi ürünlerdir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat fırsatları da yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır.

Türkiye'de Yaş Meyve Sebze Üretimi

Bitkisel üretim Türk tarımının lokomotif sektörü olup bitkisel çabuk bozulan ürünler sektörün bel kemiğini oluşturmaktadır. Çeşitli ekolojik koşulların mevcudiyeti tamamı ılıman çoğu subtropikal ve bazı tropikal ürünlerin yetiştirilmesine neden olmaktadır.

Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verilerine göre, 2023 yılında ülkemiz yaş meyve üretim miktarı bir önceki yıla göre %6,1 oranında artarak yaklaşık 22,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. (Bitkisel üretim tablolarında üzüm, çay, ve baharat bitkileri dahil edilmemiştir.)

Meyveler kategorisinde yer alan bazı önemli ürünlerin üretim miktarlarına bakıldığında bir önceki yıla göre avokado %4,3, kivi %10,9, muz %6,7 oranında azalırken; incir %1,7 oranında artmıştır. Turunçgil grubu üretiminde %67,2'lik önemli bir artış yaşanmış olup limon %75,8, portakal %74,8, mandalina %58,3 ve turunç %27,5 oranında artış olmuştur. Diğer meyveler kategorisinde %1,7'lik bir azalış yaşanırken en büyük pay %4,5 oranında azalışla elmadır. Taş çekirdekli meyveler kategorisinde %4,4 oranında artış olurken vişne %19,5, hünnap %18,3, vişne %12,3 oranında yükseliş gösterirken zerdali %20,4 ve kızılcık %11,5 oranında düşmüştür. Diğer taze meyveler kategorisinde %4,0'lük bir azalış söz konusu olurken çilek %7,0, nar %6,3 oranında düşerken Trabzon hurması ahududu %30,5, maviyemiş %22,5, ahududu %8,0, böğürtlen %5,9 oranlarında artmış yaşamıştır. Zeytin ve diğer sert kabuklular kategorisinde %35,7 oranında azalış yaşanmıştır.

Meyveler, içecek ve baharat bitkileri üretim miktarları, 2022, 2023
Meyveler, içecek ve baharat bitkileri	2022	Pay (%)	2023	Pay (%)	Değişim (%)
Diğer meyveler ve sert kabuklular	21.023.764	78,4	22.309.904	81,4	6,1
Muz, incir, avokado, kivi	1.488.197	6	1.414.533	5	-4,9
Muz	997.244	3,7	930.240	3,4	-6,7
İncir	350.000	1	356.000	1	1,7
Kivi	100.772	0,4	89.831	0,3	-10,9
Avokado	40.181	0	38.462	0	-4,3
Turunçgiller	4.710.808	17,6	7.877.982	28,7	67,2
Portakal	1.322.000	5	2.311.335	8	74,8
Mandalina	1.865.000	7,0	2.952.775	10,8	58,3
Limon	1.323.000	5	2.325.726	8	75,8
Greyfurt (altıntop)	198.000	0,7	284.565	1,0	43,7
Turunç	2.808	0	3.581	0	27,5
Diğer meyveler	10.239.270	38,2	10.070.233	36,7	-1,7
Elma	4.817.500	18	4.602.517	17	-4,5
Armut	551.086	2,1	534.513	1,9	-3,0
Ayva	197.503	1	192.237	1	-2,7
Yenidünya	14.953	0,1	15.314	0,1	2,4
Muşmula	5.278	0	5.217	0	-1,2
Taş çekirdekli meyveler	3.033.479	11,3	3.165.494	11,5	4,4
Şeftali ve nektarin	1.008.185	4	1.076.852	4	6,8
Erik	348.750	1,3	355.132	1,3	1,8
Kayısı	803.000	3	750.000	3	-6,6
Zerdali	20.832	0,1	16.576	0,1	-20,4
Kiraz	656.041	2	736.791	3	12,3
Vişne	176.770	0,7	211.291	0,8	19,5
Kızılcık	13.750	0	12.167	0	-11,5
İğde	3.903	0,0	4.026	0,0	3,2
Hünnap	2.248	0	2.659	0	18,3

Diğer taze meyveler	1.619.471	6,0	1.554.941	5,7	-4,0
Çilek	728.112	3	676.818	2	-7,0
Ahududu	6.652	0,0	7.187	0,0	8,0
Dut	72.892	0	71.383	0	-2,1
Nar	681.460	2,5	638.821	2,3	-6,3
Trabzon hurması	97.560	0	127.314	0	30,5
Keçiboynuzu	25.106	0,1	24.561	0,1	-2,2
Böğürtlen	3.384	0	3.583	0	5,9
Maviyemiş	4.305	0,0	5.274	0,0	22,5
Zeytin ve diğer sert kabuklular	4.585.489	17	2.947.156	11	-35,7

*Türkiye İstatistik Kurumu, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2023

TÜİK'in açıkladığı bitkisel üretim istatistikleri tahminine göre, sebze ürünleri üretim miktarının 2024 yılında bir önceki yıla göre %5,6 artarak yaklaşık 33,6 milyon ton olacağı tahmin edildi. Sebzeler grubu ürünlerinden domateste %9,0, kuru soğanda %7,7, salçalık-kapya biberde %16,4 oranında üretim artışı; hıyarda %4,8, sivri biberde %3,3, kırmızı lahanada %7,6 oranında üretim azalışı olacağı tahmin edildi. Meyveler, içecek ve baharat bitkileri üretim miktarının 2024 yılında bir önceki yıla göre %3,4 oranında artarak yaklaşık 28,3 milyon ton olacağı tahmin edildi. Meyveler grubunda, bir önceki yıla göre elmada %2,2, çilekte %5,9 üretim azalışı beklenirken, şeftali ve nektarin toplamında %15,6, kirazda %4,6, narda %8,3, üzümde %8,8 oranında üretim artışı olacağı öngörüldü. Turunçgil meyvelerinden mandalinada %18,7, portakalda %13,5, limonda %16,2 oranında üretim azalışı öngörüldü. Sert kabuklu meyvelerden fındıkta %5,4, cevizde %16,1, Antep fıstığında %67,0 oranında üretim artışı olacağı tahmin edildi. Muz üretiminde %4,9 oranında azalış, zeytin üretiminde %90,8 artış olacağı öngörüldü.

2023 yılında yaş sebze ürünleri üretim miktarı bir önceki yıla göre %0,6 oranında artarak 31,8 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Sebze ürünleri alt gruplarında üretim miktarları incelendiğinde, yumru ve kök sebzelerde %5,7 oranında, başka yerde sınıflandırılmamış diğer sebzelerde %7,1 oranında artış olurken meyvesi için yetiştirilen sebzelerde %0,5 oranın da azalış olmuştur. Sebzeler grubunun önemli ürünlerinden domates üretimi %2,3 oranında artarak 13,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca hıyar üretimi %3,4 ve patlıcan üretimi %4,7 artmış ve kabak üretimi %2,8, bamya üretimi %4,5 oranında azalmıştır.

Sebze ürünleri üretim miktarları, 2022, 2023					Ton
Sebzeler	2022	Pay (%)	2023	Pay (%)	Değişim (%)
Toplam	31.589.309	100,0	31.787.928	100,0	0,6
Yumru ve kök sebzeler	3.860.298	12,2	4.079.196	12,8	5,7
Meyvesi için yetiştirilen sebzeler	25.303.925	80,1	25.189.433	79,2	-0,5
Başka yerde sınıflandırılmamış diğer sebzeler	2.425.086	7,7	2.519.299	7,9	3,9

*Türkiye İstatistik Kurumu, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2023

Türkiye'de Yaş Meyve Sebze İhracatı

Türkiye'nin tarım ihracatı 2023'te bir önceki yıla göre %2,8 artışla 35 milyar 164 milyon 253 bin ABD Dolarına yükselerek rekor seviyeye ulaşmıştır. Tarım ihracatı 2023 yılı ülke ihracatının %15,9'unu oluşturmuştur. Toplam tarımsal ihracatın yaklaşık %9,9'unu oluşturan yaş meyve ve sebze ihracatının değeri 2023 yılında bir önceki yıla göre %18 artarak yaklaşık 3,5 milyar ABD Doları olmuştur.

2024 yılının Eylül ayında ihraç edilebilir yaş meyveler arasında 151 milyon ABD Doları gibi önemli bir değerle Taze Meyve ilk sırada yer alırken 80,7 milyon ABD Doları ile Taze Sebze ikinci sırada ve 35 milyon ABD Doları ile Narenciye de son sırada yer almıştır.

2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKİYE GENELİ YAŞ MEYVE VE SEBZE İHRACAT KAYIT RAKAMLARI
ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024			Değişim Oranı 2024 Payı (%) (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
Narenciye	56.992.639	39.751.454	42.971.951	34.997.992	-25	-12	-12	-12
Taze Sebze	94.485.191	63.006.893	152.812.004	80.735.458	62	28	28	28
Taze Meyve	129.784.244	139.127.876	133.151.943	151.145.011	3	9	9	9
Genel Toplam	281.712.002	243.843.797	329.215.840	268.628.896	17	10	10	10

Genel toplamda Çay dahildir.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024

Narenciye ürünleri hariç tutulduğunda 2024 yılı Eylül ayında yaş meyve ihracatımızda Üzüm (41,9 milyon ABD Doları) ilk sırada yer alırken, onu İncir (36,4 milyon ABD Doları), Şeftali (25,6 milyon ABD Doları), Elma (12,8 milyon ABD Doları), Armut (12,2 milyon ABD Doları), Nar (7,1 milyon ABD Doları), Erik (6 milyon ABD Doları), Diğer Taze Meyveler (2,4 milyon ABD Doları), Hurma (2,2 milyon ABD Doları) ve Karpuz (2,2 milyon ABD Doları) takip etmiştir.

	2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKİYE GENELİ YAŞ MEYVE İHRACATI YAPILAN İLK 10 ÜRÜN
ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024		Değişim Oranı (%)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
Üzüm	38.292.187	33.896.439	38.760.956	41.926.549	1	24	29	28
İncir	12.372.052	42.398.727	9.913.097	36.372.824	20	-14	7	24
Şeftali	27.900.610	24.142.868	27.486.545	25.563.209	-1	6	21	17
Elma	26.329.591	15.840.484	22.085.007	12.773.984	16	-19	17	8
Armut	9.353.839	7.484.133	11.952.233	12.223.663	28	63	9	8
Nar	2.793.763	2.832.329	5.808.843	7.085.208	108	150	4	5
Erik	6.595.174	5.369.180	5.649.539	5.952.440	14	11	4	4
Diğer Taze
Meyveler	1.923.269	2.872.768	1.183.937	2.389.217	38	-17	1	2
Hurma	742.831	1.730.851	818.821	2.232.824	10	29	1	1
Karpuz	1.736.553	734.995	7.120.210	2.199.036	310	199	5	1
Genel Toplam Yaş Meyve	129.784.244	139.127.876	133.151.943	151.145.011	3	9	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024

2024 yılı Eylül ayında Mandalina (31,3 milyon ABD Doları) toplam narenciye ihracatında değer bazında ilk sırada yer almıştır. En çok Limon ihracatı yaptığımız ülke Irak olmuştur (8,5 milyon ABD Doları) ve doğal ve modern soğuk hava depoları sayesinde yıl boyu satılmaktadır. 3,6 milyon dolarla ikinci sırada yer alan portakal, en çok ihracatı yapılan ülke ise Irak (1,6 milyon ABD Doları) olmuştur. Mandalina ihracatımızda ise Bulgaristan (46 milyon ABD Doları) ve greyfurt ihracatımızda ise Suudi Arabistan (18.662 ABD Doları) öne çıkmıştır.

2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKİYE GENELİ NARENCİYE İHRACAT KAYIT RAKAMLARI
ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024		Değişim Oranı (%)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
Limon	52.984.700	36.430.061	38.905.142	31.321.329	27	-14	91	89
Portakal	3.887.382	3.227.883	3.968.115	3.612.451	2	12	9	10
Mandalina	84.577	68.608	16.998	25.402	80	-63	0	0
Greyfurt	14.668	13.681	79.795	23.396	444	71	0	0
Genel Toplam	56.992.639	39.751.454	42.971.951	34.997.992	25	-12	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024

2024 yılı Eylül ayında yaş sebze ihracatında ise Domates ürünü büyük bir farkla ilk sırada yer almıştır (41,6 milyon ABD Doları). Onu takip eden ürünler ise Biber (13,8 milyon ABD Doları), Patates (8,4 milyon ABD Doları), Soğan.Şalot (4,4 milyon ABD Doları), Havuç.Turp(4,3 milyon ABD Doları), Hıyar.Kornişon (2,8 milyon ABD Doları), Kabak (1,3 milyon ABD Doları), Mantar (1 milyon ABD Doları), Patlıcan (761.116 ABD DoLarı) ve Lahana (631.044 ABD Doları) olmuştur.

2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKİYE GENELİ YAŞ SEBZE İHRACATI YAPILAN İLK 10 ÜRÜN
ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024			Değişim Oranı (%)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
Domates	51.076.266	30.424.537	63.187.327	41.575.819	24	37	41	51
Biber	7.646.733	13.301.227	9.152.345	13.827.034	20	4	6	17
Patates	3.796.510	1.418.501	45.416.279	8.445.240	1.096	495	30	10
Soğan.Şalot	8.578.203	4.068.125	13.333.436	4.410.407	55	8	9	5
Havuç.Turp	14.410.502	3.658.546	14.863.315	4.335.927	3	19	10	5
Hıyar.Kornişon	4.724.380	5.836.869	2.505.291	2.821.683	47	52	2	3
Kabak	1.661.743	1.419.744	992.375	1.344.159	40	-5	1	2
Mantar	8.036	44.251	103.558	1.025.346	1.189	2.217	0	1
Patlıcan	1.029.817	928.986	604.610	761.116	41	18	0	1
Lahana	416.199	256.406	1.574.525	631.044	278	146	1	1
Genel Toplam	94.485.191	63.006.893	152.812.004	80.735.458	62	28	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024

2024 yılı Eylül ayında Türkiye geneli toplam yaş meyve sebze ihracatımıza bakıldığında; ilk sırada yer alan ülke yine Rusya Federasyonu (38,4 milyon ABD Doları) olmuştur. Onu Irak (34,1 milyon ABD Doları) ve Almanya (29,1 milyon ABD Doları), Romanya (20,4 milyon ABD Doları), Suriye (15 milyon ABD Doları), Ukrayna (13,8 milyon ABD Doları), Polonya (10,1 milyon ABD Doları), Suudi Arabistan (9,9 milyon ABD Doları), Hollanda (8,8 milyon ABD Doları) ve Bileşik Krallık (8,7 milyon ABD Doları) izlemiştir.

2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKİYE GENELİ YAŞ MEYVE SEBZE İHRACATI YAPILAN İLK 20 ÜLKE
ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024		Değişim Oranı (%)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
Rusya Federasyonu	49.952.079	41.902.100	41.053.294	38.361.911	-18	-8	12	14
Irak	38.827.832	34.616.406	39.018.781	34.124.032	0	-1	12	13
Almanya	15.347.172	32.033.598	16.699.403	29.104.473	9	-9	5	11
Romanya	14.963.124	13.266.404	22.155.737	20.443.694	48	54	7	8
Suriye	17.933.922	1.778.690	56.612.185	15.045.634	216	746	17	6
Ukrayna	11.201.363	8.596.412	13.831.452	13.777.590	23	60	4	5
Polonya	5.349.226	5.648.931	9.144.044	10.144.140	71	80	3	4
Suudi Arabistan	18.998.334	9.614.185	18.502.640	9.885.222	-3	3	6	4
Hollanda	3.902.742	7.396.303	5.375.033	8.763.661	38	18	2	3
Birleşik Krallık	3.510.922	6.950.962	3.904.356	8.716.267	11	25	1	3
Bulgaristan	10.396.545	5.429.930	13.626.158	7.899.295	31	45	4	3
Yunanistan	6.703.910	6.099.215	9.291.567	7.832.277	39	28	3	3
Avusturya	3.684.641	6.643.925	2.851.081	5.576.486	-23	16	1	2
Birleşik Arap
Emirlikleri	3.007.191	2.113.356	9.558.101	3.813.479	218	80	3	1
Hırvatistan	2.477.305	2.537.335	3.435.975	3.507.432	39	38	1	1
Fransa	1.122.001	3.081.002	1.265.209	3.492.280	13	13	0	1
İtalya	1.201.923	1.754.854	1.937.517	3.279.521	61	87	1	1
İsviçre	1.227.565	3.305.166	1.192.764	3.219.170	-3	-3	0	1
Dubai	895.302	698.233	8.671.635	2.862.855	869	310	3	1
Hindistan	8.375.359	5.946.469	4.231.069	2.790.140	-49	53	1	1
GENEL TOPLAM	281.712.002	243.843.797	329.215.840	268.628.896	17	10	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül

2024

Medya Sektörü

Bu sektör Türkiye'de özellikle 90'lı yılların başından itibaren TRT eliyle yürütülen devlet tekelinin "de facto" olarak yıkılması, özel radyo ve televizyonların hayata geçmesi, yeni iletişim mecralarının katılımı ile yeni bir oluşum içerisine girmiştir. Bu oluşumla birlikte dünyanın pek çok yerinde olduğu gibi bu yeni medya düzeni, günümüzde gerek ticari kaygılar gerekse kurumsal güç kazanma anlamında ticari işletmelerin faaliyet gösterdiği yeni bir ekonomik aktör haline de gelmiştir. Türkiye'nin demografik yapısına, televizyon alıcılarının sayısına bakıldığında radyo televizyon yayıncılığının kamuoyunun yaklaşım ve kararlarına ne denli etkili olduğu ortaya çıkacak ve bu sektörün neden bir cazibe alanı haline geldiği anlaşılacaktır. Öte yandan günümüzde sosyal ağ paylaşımı öylesine etkin bir hale ulaşmıştır ki neredeyse ülkelerin kaderlerini bile değiştirme noktasına gelmiş olup, aynı durum radyo ve televizyonlar için de geçerlidir. Özellikle televizyonlar, hayatın içine öylesine girmiştir ki bireyler artık alışkanlıklarını, yaşam tarzlarını, televizyon programlarına uygun olarak düzenlemeye başlamışlardır. 2012 yılında RTÜK'ün yaptığı kamuoyu araştırmasında Türk insanının büyük bölümünün günde 3 saatten daha fazla bir süreyi televizyon karşısında geçirdiğini göstermektedir. Radyo televizyon yayıncılık sektörünün çağımız toplumları için ve diğer başka sektörlerden önemli olması elbette siyaset ve sosyal dünyaya etkisinin diğer başka sektörlerden daha güçlü olması ile açıklanabilir. Ayrıca medya sektörünü kontrol altına alarak toplumun düşünceleri ve algıları üzerinde etkili olma yaklaşımı ve başka faaliyet alanlarında güç kullanımını kolaylaştırması da radyo ve televizyonculuğu vazgeçilmez kılar. Türkiye'nin hızla bir tüketim toplumuna dönüşmesine koşut olarak, büyük sermayenin, ciddi karların elde edildiği bu sektöre sadece tecimsel kaygılarla girdiği gerçeğini de inkâr edemeyiz. Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığının tarihi gelişimini dört bölüm altında görmek gerekir. 1926-1936 dönemi 1937-1960 dönemi, 1961 Anayasası dönemi, 1982 Anayasası dönemi.

Dünyada ve Türkiye'de Medya: Bugünü ve Geleceği

Giderek hızlanan sayısallaşma eğilimi, hemen her sektörde olduğu gibi yayıncılık sektöründe de etkisini ciddi şekilde hissettirmiş; mecralara yönelik tespit ve beklentilerin içerik üretiminden çok bunların iletimine odaklanmasına sebep olmuştur. Son yıllarda ise içeriğin önemi tekrar ön plana çıkmış hem içerik üretimi hem de iletim metotları aynı önem derecesinde ele alınmaya başlanmıştır. Bunun sonucu olarak da geleneksel medya hizmet sağlayıcıları arasında yer alan radyolar ve televizyonlar, yeni dağıtım yöntemlerinden de faydalanmak suretiyle cazibesini korumaktadır. Bunun yanı sıra internet üzerinden iletim yapan platformların da özgün içerik üretimine ağırlık vermeye başladığı gözlemlenmektedir.

Dünya genelinde önceki yıllarla karşılaştırıldığında, tüm dinleyicilerde radyo erişim oranları değişkenlik göstermezken, genç dinleyicilerin erişim oranlarında bir miktar düşüş gözlemlenmektedir. İsteğe bağlı izleme platformlarının her geçen gün gelişmesi ve sayısının artmasına karşılık televizyon mecrasında canlı izleme eğilimi gücünü korumaktadır. Avrupa genelinde hem tüm kişilerde hem de gençler arasında izleme oranı %90'ın üzerindeki seyrini sürdürmektedir. Bunun yanında 'aynı gün zaman kaydırmalı' ve 'zaman kaydırmalı' izleme oranlarında ise artış eğilimi hızlanmaktadır.

İnternet üzerinden içerik sunan platformların yaygınlaşması eğilimi doğrultusunda birçok medya kuruluşunun, içeriklerini internet üzerinden doğrudan son kullanıcıya sunan platformlar oluşturdukları gözlemlenmektedir. Örneğin Disney'in, Netflix ile olan anlaşmasını sonlandırarak, kendi içeriğini internet üzerinden sunacak bir platform oluşturmak üzere bir teknoloji firmasını satın aldığı bilinmektedir.

Dağıtım platformları kullanıcı verilerini paylaşmaya yanaşmadığından, bu yolla medya kuruluşlarının kullanıcı ile doğrudan iletişim kurmasının ve bunları işleyerek kullanıcı odaklı içerik üretmesinin önü açılmış olacaktır. Öte yandan reklam verenlerin, reklam engelleme araçlarını en çok kullanan genç, çalışan, iyi eğitimli ve yüksek gelire sahip kitleye ulaşmak için, kolayca engellenemeyecek reklamlara yönelmeleri beklenmektedir. Bu sebeple en hızlı büyüyecek reklam kategorileri arasında mobil reklamlar ve uygulamalar ile sosyal medya fenomenleri aracılığıyla yapılan reklamlar örnek olarak sayılabilir.

Karasal Ortamdan Yapılan Yayınlar:

Kuruluşların karasal ortamdan yayın yapmak üzere 1995 yılında Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)'na yapmış oldukları başvuruları değerlendirilerek, yapılacak sıralama ihalesine kadar, 6112 sayılı Kanunun Geçici 4'üncü maddesi kapsamında; sadece mülga 3984 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanunun geçici 6'ncı maddesi uyarınca karasal ortamda yayında olan radyo ve televizyon kuruluşlarının, RTÜK tarafından yayın yapmalarına müsaade edilmiş olan yerleşim yerleri ile sınırlı olmak kaydıyla, yayınlarına devam etmelerine izin verilmiştir. Bu kapsamda, 6112 sayılı Kanunun yayımlanmasından sonra yasal düzenlemeler doğrultusunda ve RTÜK kayıtları esas alınarak yapılan çalışmalar sonrasında, karasal ortamdan yayın yapan kuruluşların yayın yapabilecekleri yerleşim yerleri ve yayın frekans/kanalları tablo halinde RTÜK internet sitesinde yayımlanmıştır.

Uydu yayınları;

Uydu yayınları, yayın hizmetinin uydu ortamından şifreli veya şifresiz olarak alıcılara iletilmesiyle yapılan yayın olarak ifade edilmektedir. Uydu ortamından yayıncılık ülkemizde en yaygın yayın yöntemlerinden birisidir. Yayın iletiminin kolaylığı, bir uydu üzerinden geniş bir coğrafyanın kapsanarak kaliteli bir şekilde pek çok yayının aynı anda izleyicilere iletilebilmesi, uyduyu diğer yayın iletim ortamları arasında daha avantajlı kılmaktadır. Halihazırda, uydu ortamından yapılan yayınlara yönelik yayın lisans işlemleri ile altyapı ve platform işletmecilerine yönelik işlemler, 15/06/2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Uydu Yayın Yönetmeliği" kapsamında yürütülmektedir. Uydu ortamından yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, Üst Kurul mevzuat çerçevesinde değerlendirilerek ve yerinde denetim de yapılarak yükümlülüklerini yerine getirdiği tespit edilen kuruluşlara Üst Kurulca 10 (on) yıl süreli uydu yayın lisansı verilmektedir. Uydu ortamından yapılan yayınları doğrudan izleyicilere ulaştıran veya platform işletmecilerine kapasite tahsis eden uydu altyapı işletmecileri ile uydu platform işletmecilerinin yayın iletim yetkilendirme işlemleri ve verilen yetki çerçevesinde yayınların iletiminin takibi, anılan yönetmelik hükümleri çerçevesinde Üst Kurulca yapılmaktadır.

Kablo Ortamından Yapılan Yayınlar:

Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde, 1997 yılından itibaren kablo ortamından yapılan yayınlara yönelik yayın lisans ve izinleri verilmeye başlanmıştır. 6112 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesi ile kablo ortamından yapılan yayınlarla ilgili ikincil mevzuat yeniden düzenlenmiş, bu çerçevede "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Kablolu Yayın Yönetmeliği", 15.06.2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kablo ortamından yapılan kablolu TV yayınları ve IPTV yayınları ile ilgili yayın lisans işlemleri anılan yönetmelik hükümleri ile düzenlenmektedir. Ayrıca bu yayın hizmetinin iletim altyapısını işleten altyapı işletmecileri ile platform işletmecilerinin (çok sayıda yayın hizmetini bir veya birden fazla sinyal hâline getirerek uygun ortamlardan şifreli ve/veya şifresiz olarak izleyicinin (abonelerin) alacağı şekilde iletimini sağlayan kuruluşlar) yayın iletimi için yetkilendirme işlemleri de aynı yönetmelik hükümleri çerçevesinde sürdürülmektedir. Kablo ortamından radyo veya televizyon yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, RTÜK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmekte ve yerinde teknik denetim yapılmaktadır. Yükümlülüklerini yerine getirdiği belirlenen kuruluşlara RTÜK tarafından "Çok İl" (radyo veya televizyon) veya "Tek İl" (radyo veya televizyon) olmak üzere, 10 (on) yıl süreli kablolu yayın lisansı verilmektedir. Bu yayın lisansını alan yayıncı kuruluşlar kablo platformu üzerinden kablolu TV hizmetini, IPTV platformu üzerinden de IPTV hizmetini sunabilmektedir.

IPTV Yayınları:

Yeni teknolojik gelişmeler ile şifreli/şifresiz TV yayınlarının ve depolanan ses ve görüntü bilgilerinin IP paketlerine dönüştürülerek geniş bant iletim alt yapısı üzerinden son kullanıcıya ulaştırılmasını sağlayan IPTV, sayısal televizyon yayınlarının mobil cihazlarda izlenmesini sağlayan yeni yayıncılık alanları ile ilgili düzenlemeleri gündeme getirmiştir. Bu çerçevede, 15.06.2011 tarihinde yayımlanan Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) 'Kablolu Yayın Yönetmeliği' ile kablolu yayın lisansı alan medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hem kablolu yayın hem IPTV yayını yapmaları mümkün olmuştur. Söz konusu Yönetmelik kapsamında IPTV yayını veya kablolu yayın yapmak üzere müracaat eden kuruluşların lisans müracaatları, mevzuat çerçevesinde değerlendirilmekte, yükümlülüklerini yerine getiren kuruluşlara RTÜK tarafından 10 (on) yıl süreli yayın lisansı verilmektedir.

Türk Radyo ve Televizyon Yayıncılığında Yoğunlaşma

Yoğunlaşma, az sayıda teşebbüsün toplam satışlar, varlıklar veya istihdam gibi ölçütlere göre ekonomik faaliyetin büyük kısmını elde tutmaları durumudur. Radyo ve televizyon yayıncılığında yoğunlaşma, yatay, dikey ve çapraz olarak üç boyutta incelenebilir. Radyo ve televizyon yayıncılığında yatay yoğunlaşma ulusal ve uluslararası medya pazarındaki şirketlerin aynı anda radyo, televizyon, isteğe bağlı yayın, film, müzik, e-gazete, e-dergi, ekitap gibi alanların bir kısmında ya da hepsinde birden faaliyet göstermesidir. Bunun kadar önemli olan bir diğer boyut ise radyo ve televizyon yayıncılığının içerik ve sunuşunun oluşturulması ve geliştirilmesi, üretimden kanal kontrolüne, dağıtımına ve tüketimine kadar olan değer zinciri boyunca oluşan dikey yoğunlaşmadır. Özellikle televizyon yayıncılığında konsept ve program geliştirme, içerik üretimi ve hakların yönetimi, kanalların paketlenmesi ve kontrolü, kodlama, sıkıştırma ve paketleme, uydu, kablo ve karasal iletim yoluyla dağıtma ve tüketim faaliyetleri belli şirketlerde toplanmaktadır. Çapraz yoğunlaşma diğer yoğunlaşma türlerine nazaran daha yakın bir zamanda ortaya çıkmıştır. Çapraz bütünleşme ya da çapraz sahiplik terimiyle de ifade edilen bu yoğunlaşma türünde, belirli bir araç üzerindeki kontrollerini birleşme ya da satın alma yoluyla güçlendiren büyük şirketler, farklı sektörlere de el atarak kontrol alanlarını genişletebilmektedirler. Türk medyasındaki sıkıntılar özellikle ekonominin bozulduğu 80'lerde ortaya çıkmış ve o dönemde basın sermayesi zora girmiştir. 24 Ocak 1980 kararları ile basına verilen sübvansiyonlar kesilmiş ve finansal desteğe ihtiyaç duyulmuştur. Bu durum büyük holdinglerin basına iştirakine yol açmış ve birçok holding gazete sahibi olmuştur. Ticari televizyonların 90'larda yayın hayatına başlaması ile basına hâkim olan büyük ailelerin oluşturduğu Türk medyası, medya dışındaki büyük sermaye gruplarının hâkim olduğu bir sektöre dönüşmüştür. Türk medyasında ortaya çıkan çapraz yoğunlaşma bu dönemde başlamıştır. Türkiye'de medya sahiplik yapısındaki değişme, büyüyen ekonominin bir sonucu olarak ortaya çıkmıştır. 1990'lı yıllarda, Türkiye'de özel kanallarının sayısı giderek artmış ve birkaç medya grubu sektöre hâkim olmaya başlamıştır. 1990 sonrası dönemde çapraz yoğunlaşmalar ile gazete, radyo ve TV sahiplerinin finans, enerji gibi sektörlerde de kuruluşlara sahip oldukları görülmüştür. 2001 krizi medyayı da büyük ölçüde etkilemiş ve bu sektörde ciddi işsizliğe sebep olmuştur. Medya sahiplerinin bankalarına el konulması medyada sahiplik yapısının tekrar değişmesine neden olmuş ve yabancı sermayenin de iştiraki ile yeniden şekillenmiştir. Radyo ve televizyon yayıncılığı beklenildiği ya da gerektiği kadar kar getirmese de medyanın maddi kazancın dışında sunduğu kitlelere ulaşabilme, onlara istenilen mesajı verebilme, etkileyebilme, bundan dolayı iktidar gücü kullanma, paylaşma, rakiplerine ya da siyasi erke karşı kullanabilme gibi durumlar, onu vazgeçilmez kılmaktadır. Bunun sonucu olarak hem yatay hem dikey hem de çapraz yoğunlaşmayı önlemek için birçok ülkede hukuksal düzenlemelerin yapılmasına karşın yoğunlaşma eğilimlerinin önüne geçilememiştir. Ancak Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığında yoğunlaşmayı önlemek amacıyla düzenlemeler içeren 6112 Sayılı Kanun'un yayımlandığı yıl olan 2011 yılından bugüne kadar hazırlanan ticari iletişim geliri raporlarında sektörün toplam yıllık ticari iletişim gelirinin %30'unu aşan gerçek ve tüzel kişilerin bulunmadığı görülmüştür.

Kısaca Dijital Reklam ve Pazarlama Sektörü

Dijital reklam ve pazarlama sektörünün endüstri birliği olan IAB Europe'ın 2023 AdEx Benchmark Raporu'na göre, Rapora göre, Avrupa'daki dijital reklam pazarı 2023 yılında %11,1 büyüyerek 96,9 milyar euro ile tüm zamanların en yüksek pazar değerine ulaştı ve büyüme oranı açısından %7,3'lük yıllık büyümeye sahip olan ABD pazarını geride bıraktı.

Rapora göre, dijital reklam yatırımlarının büyüklüğüne göre 29 ülke arasında 8'inci pazar olan Türkiye, %118'lik rekor büyüme oranıyla 2022'de olduğu gibi 2023'te de en fazla büyüyen ülke konumundadır. Türkiye'nin de içinde bulunduğu 13 pazarda çift haneli büyüme gerçekleşirken, Avrupa dijital reklam yatırımlarının %69'unu İngiltere, Almanya, Fransa, İspanya ve İtalya oluşturdu.

AdEx Benchmark'a göre Türkiye'deki dijital reklam yatırımlarının büyüklüğü 2023 sonu itibarıyla 3 milyar 476 milyon avroya ulaştı. Türkiye, enflasyondan arındırılmış %50 büyüme oranıyla Avrupa ortalamasından 4,5 kat daha fazla büyüme kaydetti. Görüntülü reklam yatırımları Avrupa genelinde %13 büyürken, %18 büyüyen sosyal medya yatırımlarının görüntülü reklamlar içindeki payı %48'e yükseldi. Bu pay Türkiye'de %59 olarak gerçekleşti.

Formatlara göre 2023 yılı büyüme oranlarına bakıldığında, Türkiye %180 büyümeyle videoda, %215 büyümeyle ses reklamlarında ve %91 büyümeyle arama motoru reklamcılığında Avrupa'da ilk sırada, %131 büyümeyle görüntülü reklam kategorisinde 2'nci sırada yer aldı.

Deloitte'nin Türkiye'de Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları 2024 İlk 6 Ay Raporu'na göre Türkiye'de 2024'ün ilk yarısında dijital medya yatırımları 66 milyar 340 bin TL'ye ulaşmış ve toplam medya yatırımları içinde %71,2'lik bir paya sahip olmuştur. Video reklamcılığı, gösterim reklamları ve arama motoru kategorileri, dijital medya yatırımları içinde en büyük paya sahip kategoriler olarak, geçen yılın aynı dönemindeki yerini korumaktadır.

Dijital medya reklamlarının %78,5'i mobil cihazlarda gerçekleşmektedir.

2023 yılında yaşanan deprem ve ekonomik zorlukların medya yatırımlarını olumsuz etkilediği, ancak 2024 yılında hızlı bir toparlanma yaşandığı gözlemlenmektedir. Video reklamcılığı, dijital içerik tüketimindeki artışa paralel olarak %167 oranında büyüyerek, dijital medya yatırımları içinde geçen seneye yakın bir oranda %34'lük pay almıştır. Dijital Ses, Connected TV (Smart TV ve oyun konsollarında internet bağlantısıyla yayınlanan video içerikleri), e-posta ve Oyun içi Sponsorluk yatırımlarının toplamı dijital medya yatırımları içinde %6 pay alarak %27 büyüme kaydetmiştir. Dijital ses ve podcastler özellikle genç kitleler arasındaki popülariteleri sayesinde %175 oranında büyümüş, Connected TV ise %283 gibi yüksek bir büyüme oranı yakalamıştır. Sosyal medya ise, %168,67 oranındaki büyüme ile dijital medya yatırımları içindeki %45,32'lik payını koruyarak, etkileşimli ve doğrudan iletişim stratejilerinde en çok tercih edilen mecra olmaya devam etmektedir. Influencer (sosyal medya etkileyicileri) pazarlaması yatırımları ise %87 oranında büyüyerek 3 milyar 190 milyon TL'ye ulaşmış ve toplam yatırımlar içindeki %5'lik payını almıştır.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 13.774.912 TL'lik kısmı yurt dışı kuru meyve satışlarından, kalan 23.824.822 TL'lik kısmının 21.663.691 TL'si yurt içi kuru meyve satışlarından ve 2.161.131 TL'si Diğer Satışlardan oluşmaktadır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, 62.163,137 TL'lik net satış hasılatının tamamı yurt içi satışlarından oluşmaktadır. Yurt dışı satış bulunmamaktadır.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Faaliyet gösterilen sektör ve faaliyetler genel ekonomik konjonktüre paralel olarak etkilenebilmektedir. Birleşmeye taraf şirketlerin olağan üstü unsurlardan etkilenmesi durumunda tüketici güveninde ve satışlarda azalmaya sebep olabilir.

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Birleşmeye konu olan şirketlerin faaliyet alanlarının farklı olması nedeniyle ilgili mevzuat doğrultusunda Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasının gerekli olmadığı görülmektedir.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin yönetim kurulu seçme imtiyazına sahip A Grubu payları Bulls Yatırım Holding A.Ş. , GMS Yatırım Holding A.Ş. ve Umut Güner'in uhdesinde yer almaktadır.

Şirket sermayesinin halka açık olan kısmı Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'dir. Dünya Yatırım Holding A.Ş., Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'nin %100 sermaye payı ve oy hakkına sahiptir.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Yoktur.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.: Dünya Yatırım Holding'in %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi ("Bağlı Ortaklık"), 25 Ocak 2024 tarihinde 11008 sayılı Türkiye Sicil Gazetesi ile ilan ve tescil olmuştur. Bağlı ortaklığın esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, dergi, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklamcılık, dijital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerden Selçuk Gıda'nın Aydın ili, Germencik ilçesi, Ortaklar mahallesi, 248 Ada, 1 parsel sayılı, 7.169,50 m² yüzölçümlü "Kuru Meyve Sebze İşletme Paketleme Binası ve Bahçesi" nitelikli taşınmazı, söz konusu gayrimenkulde makine, demirbaş, teçhizat ve stoğu bulunmaktadır. Bunların satışına ilişkin 26.04.2024 tarihli yönetim kurulu kararı bulunmakta olup bu husus KAP'ta ilan edilmiştir.

Birleşmeye taraf şirketlerden, Dünya Holding'in önemli maddi duran varlığı bulunmamaktadır. Bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya'nın demirbaşı ve makine teçhizatı bulunmaktadır. Konu ile ilgili detaylı açıklama, bu metnin 11.3. maddesinde açıklanmıştır.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotekler bulunmamaktadır.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı
Ana işletme binası ve arazisi	20.10.1992	35.000.000 TL	06.02.2024- SPK-2024-21	Yatırım Amaçlı	16.406.795

Selçuk Gıda grup maddi duran varlıklar içerisindeki ana işletme binası ve arazisini 06.02.2024 tarihi itibarıyla Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.'ye yaptırmış olduğu SPK-2024-21 sayılı raporlarına istinaden yeniden değerlemeye tabi tutup (Taşınmazın KDV Hariç Pazar Değeri 35.000.000 TL) defter değerlerini konsolide finansal tablolarda gerçeğe uygun değeri ile raporlanmıştır.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, Selçuk Gıda'nın 2023 yılı toplam dönen varlıkları 52,68 MTL iken 2024 ilk dokuz ayında 97,02 MTL'ye çıkmıştır. Bu artıştaki en önemli etken finansal yatırımlardan kaynaklanmıştır. Bu dönemde Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 2023 sonunda 33,75 MTL iken 2024 İlk dokuz ayında 18,73 MTL düşmüştür. Uzun vadeli yükümlülükler 12,79 MTL iken 4,94 MTL düşmüştür. Bunun sebebi borç ödemelerinden ve ertelenmiş vergi tutarı 7,08 MTL azalmıştır. Aynı dönemde Şirket'in özkaynaklarında 7,21 MTL artış olmuş olup bu artışın en önemli kaynağı Enflasyonun etkisi ile dönem karındaki düşüştür.

Şirket'in 2023 yılının ilk dokuz ayında net satışları 31,24 MTL iken 2024 yılının aynı döneminde bir önceki yıla göre %20,3 oranında artışla 37.59 milyon TL'ye ulaşmıştır. Şirket'in 2023'ün ilk dokuz ayındaki brüt kar marjı %11,45 iken 2024 yılında %-11,59 olarak gerçekleşmiştir.

2023'ün ilk dokuz ayında 1,63 milyon TL faaliyet karı bulunan Selçuk Gıda'nın 2024 yılının aynı dönemindeki faaliyet zararı 12,47 milyon TL kaydedilmiştir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin satışı ve diğer yatırımlar nedeniyle 2024 yılının ilk dokuz ayında 25,33 milyon TL yatırım faaliyetlerinden gelir elde etmiş olan Selçuk Gıda'nın 2023'ün aynı dönemindeki yatırım faaliyetlerinden gelir tutarı 40,3 bin TL'dir.

Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) 2023/09 döneminde bulunmazken 2024/09 döneminde 12,8 milyon TL zarar yazılmıştır.

Böylelikle 2024/09 döneminde 12,47 milyon TL esas faaliyet zararı olan Selçuk Gıda'nın 25,33 milyon TL yatırım faaliyetlerinden geliri ve 12,80 milyon TL net parasal pozisyon zararı sonrasında vergi öncesi karı -1,5 milyon TL kaydedilmiştir. 4,8 milyon TL ertelenmiş vergi geliri sonrasında dönem net karı 3,35 milyon TL olmuştur.

b) Devrolunan Şirket — Dünya Holding

Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, Dünya Holding'in, 2024 yılının ilk dokuz ayında toplam varlıkları 139.639.391 TL'dir. 50.339.410 TL dönen varlığı ve 89.299.981 TL duran varlığı bulunmaktadır. Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 14.523.341 TL ve uzun vadeli yükümlülükleri 4.804.986 TL'dir.

Dünya Holding'in 2024 yılı Nisan-Eylül arasını kapsayan dönemde net satışları 62.163.137 TL'dir. 18.078.837 TL brüt kar ve (11.132.949) TL faaliyet zararı bulunurken 8.649.014 TL net parasal pozisyon karı sonrasında (6.486.594) TL net dönem zararı bulunmaktadır.

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

Birleşmeye taraf şirketlerde, birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinde ve güncel olarak kısa ve uzun vadeli borçlanma bulunmamaktadır.

Borçluluk Durumu	30.09.2024 - Tutar (TL)	31.12.2023 - Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	18.734.266	33.754.746
Garantili	2.849.716	5.594.396
Teminatlı	-	-
Garantisiz/Teminatsız	15.884.490	28.160.350
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	4.944.159	12.792.412
Garantili	-	-
Teminatlı	-	-
Garantisiz/Teminatsız	4.944.159	12.792.412
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	23.678.425	46.547.158
Özkaynaklar	130.527.249	123.317.718
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	22.000.000	22.000.000
Yasal yedekler	579.043	579.043
Diğer yedekler	107.948.206	100.738.675
TOPLAM KAYNAKLAR	154.205.673	169.864.877

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

	30.09.2024 -	31.12.2023 -
Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)	Tutar (TL)
A. Nakit	56.644	19.997
B. Nakit Benzerleri	62.084.928	8.345.290
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	260.658	271.718
D. Likidite (A+B+C)	62.402.230	8.637.005
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	2.849.716	5.594.396
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	-	-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	2.849.716	5.594.396
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	(59.552.514)	(3.042.609)
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	-	-
L. Tahviller	-	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	-	-
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	(59.552.514)	(3.042.609)

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

Borçluluk Durumu	30.09.2024 -Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	14.523.341
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa
vadeli kısımları hariç)
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	4.804.986
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	19.328.327
Özkaynaklar	120.311.064
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	120.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	6.797.658
Net Dönem Karı/Zararı	(6.486.594)
TOPLAM KAYNAKLAR	139.639.391
Net Borçluluk Durumu	30.09.2024 -Tutar (TL)
A. Nakit	-
B. Nakit Benzerleri	990.245
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	15.839.601
D. Likidite (A+B+C)	16.829.846
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	-
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	16.829.846
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	-
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	-
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	16.829.846

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

30 Eylül 2024 ve 31 Aralık 2023 itibarıyla, kısa ve uzun vadeli borçlanma detayı aşağıdaki gibidir.

	30 Eylül 2024	31 Aralık 2023
Kısa Vadeli Banka Kredileri
- USD Kredileri	-	-
-TL Kredileri	2.849.716	5.552.774
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
- USD Kredileri
- TL Kredileri
Faiz Tahakkukları	-	41.622
Toplam Kısa Vadeli Finansal Borçlar	2.849.716	5.594.396

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

30 Eylül 2024 itibarıyla fon kaynakları aşağıdadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler	14.523.341
Ticari Borçlar	4.862.741
Çalışanlara Sağlanan Faydalar	4.227.201
Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar	4.431.277
Ertelenmiş Gelirler	1.002.122
Uzun Vadeli Yükümlülükler	4.804.986
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	4.804.986

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

(Tüm tutarlar, TL olarak 30.09.2024 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	01.01.2024-	01.01.2023-
SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş. NAKİT AKIŞ TABLOSU	30.09.2024	30.09.2023

A. İŞLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞLARI	-9.831.489	8.703.860
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	3.353.478	1.528.140
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler	-24.932.312	2.110.863
Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler	1.458.695	625.986
Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler	-1.580.335	1.233.701
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler	-1.611.452	894.946
-Diğer Karşılıklar (İptalleri) ile İlgili Düzeltmeler	31.117	338.755
Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	9.239.875	252.918
-Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri	522.308	73.907
-Faiz Giderleri ile ilgili Düzeltmeler	8.889.908	193.699
-Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri	-172.341	-14.688
Vergi Gideri/Geliri ile İlgili Düzeltmeler	-9.231.443	-1.743
Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler	-24.819.105	-
-Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler	-23.748.388	-
-Finansal Varlıkların Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler	-1.070.717	-
Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıplar (Kazançlar) İle İlgili Düzeltmeler	-	-
Maddi Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıplar (Kazançlar) ile İlgili Düzeltmeler	-	-
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	13.181.412	5.367.501
Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	-3.852.416	-18.175.930
Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	3.245.458	12.298.800
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	3.245.458	12.298.800
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	-281.262	394.602
-İlişkili Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	-281.262	394.602
Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	577.948	-1.006.126
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	577.948	-1.006.126
Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	-17.834.350	7.946.943
-İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	-16.921.881	6.179.964
-İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	-912.469	1.766.978
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	31.326.034	3.909.213
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları	-8.397.423	9.006.505
Vergi Ödemeleri/İadeleri	-1.434.066	-302.645
Ödenen Temettüler	-	-
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları	-	-
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI	66.712.023	-13.597.784
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	- -387.977	183.046 -1.111.094
-Maddi Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-387.977	-1.107.433
-Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-	-3.661
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri	17.000.000	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-	-12.669.736
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Satışından Kaynaklanan Nakit Girişler	50.100.000	-
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI	-3.104.247	3.318.695
Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri	-	-
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları	-	-
KiraSözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	-359.568	-342.223
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri / Nakit Çıkışları	-2.744.680	3.660.918
-İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar	-2.744.680	3.660.918
-Banka Kredileri	-2.744.680	3.660.918
-Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar	-	-
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D)	53.776.286	-1.575.229
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	8.365.287	3.150.302
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E)	62.141.572	1.575.072

30 Eylül 2024 itibariyle işletme faaliyetlerinden nakit akışı 9.831.489 TL gerçekleşmiş olup 2023 yılı aynı ayına göre artışın nedenlerinden biri net işletme sermayesinin olumlu yönde değişimidir.

b) Devrolunan Şirket — Dünya Holding

	02.04-30.09.2024
	Bağımsız
	Denetimden Geçmiş
A. İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit Akışları	(37.233.754)
Dönem Karı	(6.486.594)
Dönem Net Karı Mutabakatı ile ilgili Düzeltmeler	4.280.080
Amortisman Gideri ile İlgili Düzeltmeler	277.421
Faiz Gideri ile İlgili Düzeltmeler	58.569
Faiz Geliri ile İlgili Düzeltmeler	(953.473)
Vergi Geliri ile İlgili Düzeltmeler	4.897.563
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Öncesinde
Elde Edilen Net Nakit	(2.206.514)
Ticari Alacaklardaki Değişim	(19.177.369)
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Değişim	(1.155.146)
Diğer Varlıklardaki Değişim	(12.835.003)
Diğer Alacaklardaki Değişim	(206.281)
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Değişim	4.227.201
Ertelenmiş Gelirlerdeki Değişim	1.002.122
Finansal Yatırımlardaki Değişim	(230.001)
Diğer Borçlardaki Değişim	4.431.277
Bloke Mevduat Değişimi	(15.609.600)
Ticari Borçlardaki Değişim	4.862.741
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	(34.690.059)
Vergi Ödemeleri	(337.181)
B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	(88.515.090)
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan
Nakit Çıkışı	(89.468.563)
Alınan Faiz	953.473
C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları	126.739.089
Ödenen Faiz	(58.569)
Sermaye Girişi	126.797.658
(A+B+C) Nakit ve Nakit Benzerlerindeki
(Azalış)/Artış	990.245
Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri	-
Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri	990.245

30 Eylül 2024 itibarıyla işletme faaliyetlerinden nakit akışı 37.233.754 TL, yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit çıkışları 88.515.090 TL ve finansman faaliyetlerinden nakit akışları 126.739.089 olarak gerçekleşmiştir.

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Taraf Şirketler'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Taraf Şirketler'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı henüz bulunmamaktadır.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan Şirket— Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 97.028.655 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 18.734.266 TL olup, net işletme sermayesi 78.294.389 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket— Dünya Holding

Dünya Holding'in 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 50.339.410 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 14.523.341 TL olup net işletme sermayesi 35.816.069 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirketlerin geleceğe ilişkin planlanan bağlayıcı bir yatırım kararı henüz yoktur. Olması halinde öncelikle şirketin kendi kaynaklarına başvurulacak olup bunların yetersiz kalması halinde uygun diğer kaynaklara başvurulacaktır.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

Birleşmeye taraf olan şirketlerin organizasyon şeması aşağıda sunulmaktadır. Selçuk Gıda:

Dünya Holding:

Yönetim Kurulu

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda		Görev Süresi	Sermaye Payı
		Şirkette Üstlendiği Görevler	/ Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
KEMAL AKKAYA	Yönetim Kurulu Başkanı	-	11.12.2027	0	0
ALİŞAN ŞENGÜL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	-	11.12.2027	0	0
SITKI SÖNMEZER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	11.12.2027	0	0
ERSOY ÇOBAN	Yönetim Kurulu Üyesi	-	11.12.2027	0	0
DUYGU AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	11.12.2027	0	0

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:

b). Devrolan Şirket - Dünya Holding

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi		Sermaye Payı
		Şirkette	/	(TL)	(%)
		Üstlendiği	Kalan Görev
		Görevler	Süresi
UMUT GÜNER	Yönetim Kurulu	-	02.04.2027	30.000.000(*)	%25
	Başkanı
BULLS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (Gerçek kişi temsilcisi: KEMAL AKKAYA)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	-	02.04.2027	60.000.000(*)	%50

(*) Şirketin sermayesi 2.000.000 TL'den 120.000.000 TL'ye artırılmış olup sermaye artırımı 09.07.2024 tarihinde tescil edilmiştir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Şirkette Yönetim Kurul üyeleri dışında Berrin Sezer Fabrika Müdürü ve Fatma Demir, Işılay Eker Karaca HACCP Takım Lideri olarak yönetimde söz sahibi personel olarak görev almaktadır.

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

Dünya Yatırım Holding A.Ş. 02.04.2024 tarihinde İstanbul'da kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin %75'i Bulls Yatırım Holding A.Ş.'ye %25'i Umut Güner'e aittir.

Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu diğer şirketler aşağıdaki gibidir:

Ortak Olduğu Şirketler	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	18,59	36,85
Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.	0,66	8,32
Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	75,00	75,00

Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	110.000.000	33,33
Kemal Akkaya	110.000.000	33,33
Neslihan Mumcu	110.000.000	33,33
Toplam	330.000.000	100,00

Umut Güner ise Güner Group Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

2009 yılından itibaren, çeşitli havalimanların da turizm sektörü başta olmak üzere faaliyetlerine devam etmektedir.

Turizm sektörüne ek olarak gayrimenkul, inşaat ve otomotiv sektörleri gibi iş dünyasının farklı alanlarında da yer almaktadır.

Bunun yanı sıra, Umut Güner 2012 ile 2019 yılları arasında Beşiktaş Jimnastik Kulübü'nde önemli pozisyonlarda görev almıştır. Bu görevler; As Başkanlık, Pazarlama Komitesi Başkanlığı, Yeni Stadyum Projesi'nden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeliği ve Transfer Komitesi Başkanlığı gibi kritik rolleri içermektedir.

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile Birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yoktur.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	SERMAYE PAYI	YK ÜYELİĞİ	PAY SAHİPLİĞİ
Kemal Akkaya	Yapısal Yönetim Danışmanlığı ve Turizm Tarım A.Ş.	100%	-	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Neon Yenilenebilir Enerji Üretim Anonim Şirketi	100%	-	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi	100%	-	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls Yatırım Holding Anonim Şirketi	33%	-	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls GSYO A.Ş.	25%	-	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Lydia Holding A.Ş	4%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Lydia Yeşil enerji Kaynakları A.Ş	-	Devam ediyor.	-
Kemal Akkaya	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
Ersoy Çoban	Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San. Ve Tic. A.Ş.	-	Devam etmiyor	-
Ersoy Çoban	Bulls Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi	-	Devam etmiyor	-
Ersoy Çoban	Bulls Portföy Yönetimi A.Ş	-	Devam etmiyor	-
Alişan Şengül	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
Sıtkı Sönmezer	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
Sıtkı Sönmezer	Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
Sıtkı Sönmezer	Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San. Ve Tic. A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
Duygu Aydın	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.	-	Devam ediyor.	-

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

b) Devrolan Şirket – DÜNYA HOLDİNG

ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK	SERMAYE	YK	PAY
	ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	PAYI	ÜYELİĞİ	SAHİPLİĞİ
Umut Güner	GNR Otopark Hiz. Tur. İnş. Ve Dış Tic. Ltd. Şti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.

Umut Güner	Güner Organizasyon Gıda Hed. Eşya ve Dış Tic. Ltd. Sti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor
Umut Güner	Günay Oto Kiralama Dış Tic. Ve Tur. Ltd. Şti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Güner	Gün Hediyelik Eşya Tur. Gıda ve Dış Tic. A.Ş.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Güner	Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.	%100	Devam ediyor.	Devam etmiyor

15.4. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

Dünya Holding'in yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır. Selçuk Gıda için konuya ilişkin görevli personele ilişkin bilgi aşağıdadır.

Adı Soyadı	Görevi	Görevlendirme Tarihi	Telefon	E-posta	Lisans Belgesi Türü	Lisans Belge No
Can Öztürk	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi	15.02.2024	0551 1800590		Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı	201965- 700977

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi. sonuca bağlanması. şirket çalışanlarının. şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. 30 Aralık 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine yönetim kurulu üyeleri Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın'ın seçilmelerine karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi; şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve Şirket Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. 30 Aralık 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın'ın seçilmelerine karar verilmiştir. Ayrıca, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla riski değerlendirmekte ve raporlamaktadır. 20 Mayıs 2015 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Riskin Erken Saptanması Komitesi Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın 'ın seçilmelerine karar verilmiştir.

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

Dünya Holding'de Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komite bulunmamaktadır.

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'da 01.01.2024 - 30.09.2024 itibariyle ortalama 38 personel çalışmakta olup 01.01.2023 - 31 Aralık 2023 tarihinde bu rakam 49 seviyesindedir. Selçuk Gıda tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır.

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

Dünya Holding'de 02.04.2024 - 30.09.2024 itibariyle fiili olarak çalışan personel bulunmamakla birlikte bağlı ortaklığında 79 personel istihdam edilmektedir.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Son 30 Eylül 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 825.080,96 TL'dir.

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

Son 30 Eylül 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 11.816.282 TL'dir.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda Ortaklık Yapısı, TL					26.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	144.480,29	0,66%	2.167.204,35	8,32%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
OAK Capital	B	1.209.423,00	5,50%	1.209.423,00	4,64%
Öner Karaca	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Halka Açık Olan Kısım	B	19.001.616,41	86,37%	19.001.616,41	72,96%
Toplam		22.000.000,00	100,00%	26.045.448,12	100%

Selçuk Gıda Dolaylı Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Kemal Akkaya	A	48.160,10	0,22%	722.401,45	2,77%
Neslihan Mumcu	A	48.160,10	0,22%	722.401,45	2,77%
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	A	48.160,10	0,22%	722.401,45	2,77%
Ümit Gümüş	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
OAK Kapital	B	1.209.423,00	5,50%	1.209.423,00	4,64%
ÖNER KARACA	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Diğer	B	19.001.616,42	86,37%	19.001.616,42	72,96%
Toplam		22.000.000,00	100,00%	26.045.448,12	100%

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

DYH Ortaklık Yapısı, TL					17.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	788.100	0,66%	11.821.500,00	8,32%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	59.211.900	49,34%	59.211.900,00	41,68%
Umut Güner	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
Umut Güner	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Toplam		120.000.000,00	100,00%	142.065.960,00	100%

DYH Dolaylı Ortaklık Yapısı, TL					17.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Kemal Akkaya	A	262.700	0,22%	3.940.500,00	2,77%
Kemal Akkaya	B	19.737.300	16,45%	19.737.300,00	13,89%
Neslihan Mumcu	A	262.700	0,22%	3.940.500,00	2,77%
Neslihan Mumcu	B	19.737.300	16,45%	19.737.300,00	13,89%
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	A	262.700	0,22%	3.940.500,00	2,77%
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	B	19.737.300	16,45%	19.737.300,00	13,89%
Umut Güner	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
Umut Güner	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Ümit Gümüş	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
Ümit Gümüş	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Toplam		120.000.000,00	100,00%	142.065.960,00	100%

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	İmtiyazlı	1	288.960,59	1,32
B	Hamiline	İmtiyazsız	1	21.711.039,41	98,68
			TOPLAM	22.000.000,00	100,00

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

b) Devrolan Şirket — Dünya Holding

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	İmtiyazlı	1	1.576.140,00	1,31
B	Hamiline	İmtiyazsız	1	118.423.860,00	98,69
			TOPLAM	120.000.000	100,00

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

1 Ocak-30 Eylül 2024 dönemi itibarıyla Selçuk K.Gıda Yatırım'a 15.573.520 TL tutarında satış işlemi bulunmaktadır. Selçuk Gıda'nın, işleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla ilişkili taraflardan 16.834.110 TL alış işlemi bulunmaktadır.

b). Devrolan Şirket — Dünya Holding

30 Eylül 2024 dönemi itibarıyla, 63.177.870 TL alım işlemi bulunmaktadır. Dünya Holding'in, işleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla ilişkili taraflara satış işlemi bulunmamaktadır.

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin Birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

30 Eylül 2024 itibarıyla, Selçuk Gıda konsolide net satış hasılatı 37.599.734 TL olup, ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %41,4'dır.

b). Devrolan Şirket — Dünya Holding

30 Eylül 2024 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Selçuk Gıda: 22.000.000,00 TL b) Dünya Holding: 120.000.000,00 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Selçuk Gıda:150.000.000 TL b) Dünya Holding: Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları Birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda: Yoktur.

Dünya Yatırım Holding A.Ş.: 24.05.2024 tarih 2024/03 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2.000.000.-TL olan sermayesini 120.000.000.-TL'ye nakden artırılmasına karar verilmiştir. 09 Temmuz 2024 tarih ve 11119 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda B tipi paylar ile Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da işlem görmektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek Selçuk Gıda payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan Şirket – Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın esas sözleşmesi TTK, SPKn ve kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil diğer sermaye piyasası mevzuatına uyumludur. Selçuk Gıda'nın esas sözleşmesi, Şirket'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta bulunmaktadır.

Selçuk Gıda'nın yönetim kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 10 Haziran 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmiştir.

Ayrıca Şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367.maddesi, 371.maddesi ve diğer ilgili maddeler uyarınca Şirket'i temsile yetkili olanların temsil yetkilerinin kapsam ve sınırlarının belirlenmesi amacıyla "Yönetim İç Yönergesi" hazırlanmış 28 Mart 2024 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden tescil edilmiş ve 03 Nisan 2024 tarih ve 11057 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır.

Dünya Holding'in, genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 2 Temmuz 2024 tarihli Olağanüstü genel kurulunda kabul edilerek 10 Temmuz 2024 tarihli ve 11119 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Madde 3

1. Her nevi yaş ve kuru meyve, sebze ürünlerinin imalatını yapabilir, anlaşmalar dahilinde fason olarak yaptırabilir, bu ürünlerin iç ve dış pazarlarda satış ve dağıtımlarını yapabilir ve yine bu konuda faaliyet gösteren firmalar kurabilir, kurulmuş firmalara iştirak edebilir.

2. Her nevi gıda maddelerini, her nevi meşrubat ve içecekleri toptan ve perakende alım ve satımını yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak alabilir, satabilir, ithal edebilir, ihraç edebilir, üretebilir, ürettirebilir ve bu işlemleri yapmak için şehir ve ilçelerin sebze ve meyve hallerinde alım satım yerleri açabilir,

3. Yukarıda belirtilen alanlardaki faaliyetleri yürütmek üzere mağazalar zinciri kurabilir,

4. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin üretimden tüketicinin eline ulaşıncaya kadar olan safhalarda bunlarla iştigal edenlere her türlü teknik yardımlarda bulunabilir.

5. İlgili makam ve kuruluşlardan gerekli izni almak şartıyla franchise hakkı alabilir, verebilir.

6. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin cins, evsaf ve çeşitlerini standardize ederek tüketicilere sağlıklı, temiz ve hijyenik ürünler pazarlayabilir, Şirket uygun gördüğü takdirde nakliyecilik, depolama, ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir ve her nevi gıda ve ihtiyaç maddeleri üreten veya satan yerli ve yabancı firmalarla iş birliği yapabilir.

7. Her nevi yaş ve kuru malların ambalaj ihtiyaçlarından karton kutu, naylon çuval, selofan, yağlı kağıt ile etiket, rafya, çivi, galvanizli tel ile fumigasyon gaz'ın ithali, imali, ihracı, toptan ve perakende olarak alımı ve satımını yapabilir. Şirket bu maksat ve gayelerin tahakkuku için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.

Şöyle ki, şirket,

a. Bilcümle menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir satın alabilir. Bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Gereğinde bunları satabilir, inşa edebilir, ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi başkasına kiraya verebilir. Gereğinde onarır ve genişletebilir.

b. Mer'i mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışından borç para alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla, şirket kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti kefalet, teminat verebilir. Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul araç ve malları kullanabilir, işletebilir, satabilir, satın alabilir, ipotek alabilir, verebilir, fekkedebilir, gayrimenkule muteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tür işleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine her türlü ayni hakları tesis edebilir, iktisab edebilir, devir ve temlik edebilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

c. Iktisadi maksat ve konusunun gerektirdiği ticari, sınai, mali ve sair muamelatı sonuçlandırılabilir. Patent, ihtira beratı, marka, know-how gibi sınai hakları iktisab ve kendi adına tescil ettirebilir. Bu hakları devir edebilir veya devren ahardan iktisap edebilir, süreli veya süresiz kiralayabilir veya üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebileceği gibi kira ile de tutabilir.

d. Başka yerli ve yabancı şahıs ve şirketler ile her türlü ortaklıklar ve şirketler kurar, ticarethaneler ve şirketler devralır, başka şirketler ile birleşir, kurulmuş şirketlere katılır, aynı maksatla kurulmuş sanayii destekler, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla payları alır, rehneder, satar, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garant, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar uyulur.

Yukarıda gösterilen işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişebilmek için önceden yönetim kurulu tarafından bu maddeye göre hazırlanacak tadil teklifinin metnine Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görüş verilmesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ön müsaade alınması ve genel kurulun kabulunden sonra da tescil ve ilan ettirilmesi şarttır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Amaç ve Konu Madde 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• (a) Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek,
• (b) Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek;
• (c) Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak,
• (d) Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve
• (e) Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yer alan kapsam, şart ve sınırlamalara uymak ve aracılık faaliyeti veya portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, yukarıda bahsedilen amaç ve konularını gerçekleştirilebilmek için;

• 1. Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü sermaye şirketi ve bankalar, finans kurumları, sigorta, faktoring, finansal kiralama şirketleri ile diğer şirketleri bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir, bu şirketler üzerinde alım, satım veya ön alım hakları tesis edebilir veya üçüncü kişiler lehine bu hakları tesis edebilir, yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü şirket ile kısa veya uzun süreli olarak adi ortaklıklar, ortak girişimler ve sair ortaklıklar kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir.
• 1. Şirket; iştirak ettiği şirketlerin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir; daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yaptırabilir.
• 1. Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler tarafından ihraç edilmiş bulunan her türlü tahvil, finansman bonosu, intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, borç ve irat senetleri

ile Devlet ve diğer kamu tüzel kişilerince ihraç edilmiş bulunan tahviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve diğer her türlü menkul kıymeti satın alabilir.

• 1. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş, sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri, üçüncü şahıslara karşı mevzuuna giren ve iştirakleri için aval ve kefil olabilir.
• 1. Şirket, kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiğinde üçüncü kişilere peşin veya vadeli olarak satabilir ve/veya başka menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehine konu edebilir.
• 1. Şirket; marka, ihtira beratı, know-how, ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları devredebilir, bunlardan feragat edebilir, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, sınai ve fikri mülkiyet hakları üzerinde her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
• 1. Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde kendisi, iştirakleri veya üçüncü kişiler lehine herhangi bir ayni ve şahsi hakkı tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yolla terk, kamuya terk, ifraz, tevhit işlemleri yapabilir, kat irtifakı veya kat mülkiyeti tesis edebilir, her türlü cins tahsisi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her çeşit muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
• 1. Şirket; kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ya da üçüncü kişilerin ihtiyaçları için, amaç ve konusu ile ilgili olarak taşınır ve taşınmaz rehin, işletme rehni, alacak devri, kefalet ya da garanti veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan ve diğer finansman kurumlarından ya da sair üçüncü kişilerden kısa, orta veya uzun vadeli kredi ve ödünç alabilir, iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlere kısa, orta veya uzun vadeli olarak bizzat kredi, borç veya ödünç verebilir.
• 1. Şirket, kendisinin ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ticari faaliyetlerinden doğan alacaklarını üçüncü kişilere devir ve ciro edebilir, iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
• 1. Şirket; hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil, fek ve terkin istemlerinde bulunabilir.
• 1. Şirket; kendisi veya üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
• 1. Şirket; yatırım, finansman, organizasyon, pazarlama ve yönetim konularında her türlü araştırma, etüt ve incelemeleri yaparak yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlere tavsiyelerde bulunabilir, bu şirketlere danışmanlık yapabilir.
• 1. Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarına fon kullanıcı olarak katılabilir.
• 1. Şirket; kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler bünyesinde istihdam edilen memur, müstahdem ve işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletmesine katılabilir, bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekilde değerlendirme amacıyla yatırımlarda kullanabilir, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, sosyal gayeli vakıflar kurabilir, kurulmuş olan vakıflara katılabilir.
• 1. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
• 1. Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alışveriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir.
• 1. Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara kendi amaç ve konusunu aksatmamak ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, genel kurul tarafından belirlenecek üst sınıra kadar her türlü yardım ve bağışta bulunabilir.
• 1. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, kendi paylarını rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
• 1. Şirket, yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yabancı ve yerli diğer şirketlerde yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir

Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka faaliyetlerde bulunmak istediği takdirde Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 9-13. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

Yönetim Kurulu Madde 9

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulu ayda en az 1 (bir) kere mutat olarak toplanır. Toplantılar esas itibariyle şirket merkezinde yapılır.

Yönetim Kurulu toplantılarda üye tamsayısının çoğunluğu aranır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır.

Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel kurul gerek gördüğü takdir de Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk

Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe başkan ve başkan vekilinin çağrısı veya üyelerden herhangi birisinin Başkana yazılı talebi üzerine toplanır.

Yönetim Kurulu toplantılarının ve bu toplantılarda alınan kararların geçerli olabilmesi için; yönetim kurulu üye sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır.

Yönetim Kurulunun Sekretaryası Madde 10

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekretarya kurulur. Yönetim Kurulu Sekretaryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:

• Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek.

• Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek.
• Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek.
• Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek.
• Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

• Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi, belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak.

Şirketin Temsil ve İlzamı Madde 11

İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzam yetkili herhangi iki üyenin müştereken vazedecekleri imzalarını taşımaları şarttır.

Yönetim Kurulunun Görevleri ve Yetkileri Madde 12

Yönetim Kurulu, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nev'i işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirket mevzuuna dahil gayrimenkul alım-satımı ve ipotek ve sair ayni hak tesis ve fek etmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, genel kurula arz olunacak yıllık raporu ve senelik hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmek, kanun ve bu esas sözleşmeden doğan sair hak ve yetkileri kullanıp vecibe ve mükellefiyetleri yüklenmek, kanun ve bu esas sözleşme'de münhasıran Genel Kurul'a bırakılmış yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar almakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler akdedilebilir. Yönetim Kurulu her yıl olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan bulunmadığı zamanlarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu özellikle;

• Şirketin belirlenen finansal ve operasyonel performans hedeflerine ulaşması için çalışır.

• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar.

• Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticilerle sürekli ve etkin işbirliği içinde çalışır.

• Şirketin amaçlarına ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.

• Gereken özeni göstererek şirketi temsil eder.

• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.

• Şirket faaliyetinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir.

• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder.

• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır.

• Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10'unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımını denetler.

• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler. - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar.

• Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler.

• Genel Kurul toplantılarının yasa ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir.

• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar.

• Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar.

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere ve/veya şirket yöneticilerine kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Komitenin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Bu komitenin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 13

Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı yıllık olarak Kâr'ın Tespit ve Dağıtımı başlığı altındaki 26. Madde'de belirtildiği şekilde ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca genel kurulca tespit edilmesi halinde her toplantı için veya aylık bir ücret şirketin mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 ve en fazla 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.

Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yıl içinde yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan oyda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Selçuk Gıda Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Madde 9

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Oy Hakkı Madde 20

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15(onbeş) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan oyda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Dünya Holding Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.

Sermaye

Esas Sözleşme Madde 6

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Genel Kurul Esas Sözleşme Madde 11

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü saklıdır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Toplantı Şekli" başlıklı 15., "Toplantı Yeri" başlıklı 16., "Azınlık Hakları" başlıklı 17., "Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 18., "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 19., "Oy Hakkı" başlıklı 20., "İlan" başlıklı 21., "Oyların Kullanma Şekli" başlıklı 22. ve "Vekilin Tayini" başlıklı 23. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

GENEL KURUL Toplantı Şekli

Madde 15

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Toplantıyı idare edecek Divan Heyeti Genel Kurulca seçilir. Genel kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin isimleri, adresleri ve payların miktarını gösteren bir cetvel tanzim olunur.

Toplantı Yeri

Madde 16

Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır.

Azınlık Hakları

Madde 17

İşbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yirmide birinin temsil olunması yeterlidir.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 18

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında gününden evvel ilgili mevzuatla belirlenen süreler içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ve buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' nın temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir.

Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 19

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nda aksine amir hüküm bulunan haller haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar ifasına selahiyetlidirler. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Oy Hakkı

Madde 20

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15 (onbeş) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu'nun 387. maddesi hükmü saklıdır.

İlan

Madde 21

Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanunu'nun 35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 3 hafta evvel yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin internet sitesinde yapılır.

Oyların Kullanma Şekli

Madde 22

Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan paydaşların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Vekaleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık Anonim Ortaklıklar'a ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım: Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Vekilin Tayini

Madde 23

Umumi heyet toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahipleri olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahipleri sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Genel Kurul Madde 11 A) Toplantıya Davet Şirket genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, genel kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde de toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunar. genel kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde ilgili mevzuata uyulur.

Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel kurul toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Elektronik ortamda yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirketin olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

G) Oyların Kullanılma Şekli

Şirket'in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın pay devirlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde yer almakta olup, söz konusu kısım aşağıdadır.

Sermaye

Madde 6

Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Selçuk Gıda'nın birleşmeye esas 30 Eylül 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

Dünya Holding'in birleşmeye esas 30 Eylül 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda ve Dünya Holding birleşmeye esas finansal dönem itibariyle kar dağıtımı yapmamıştır.

a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespit ve Dağıtımı" başlıklı 26. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

KARIN TESPİT VE DAĞITIMI Madde 26

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.'

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.'

2023 hesap dönemiyle ilgili kar payı dağıtımına ilişkin alınan bir Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararı bulunmaktadır. Şirket, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı henüz yapmamıştır.

b) Devrolan Şirket – Dünya Holding

Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

14. Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı bulunmamaktadır.

21.6. Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

Yoktur.

21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Selçuk Gıda Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, TL
	Selçuk Gıda	DYH	30.09.2024 Proforma
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	97.028.655	50.339.410	147.368.065
Nakit ve Nakit Benzerleri	62.141.572	990.245	63.131.817
Finansal Yatırımlar	260.658	15.839.601	16.100.259
Ticari Alacaklar	6.680.796	19.177.369	25.858.165
Diğer Alacaklar	1.098.060	97.442	1.195.502
Stoklar	23.809.373		23.809.373
Peşin Ödenmiş Giderler	2.073.133	1.155.146	3.228.279
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	810.722	244.604	1.055.326
Diğer Dönen Varlıklar	154.341	12.835.003	12.989.344
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	97.028.655	50.339.410	147.368.065
Duran Varlıklar	57.177.020	89.299.981	146.477.001
Diğer Alacaklar		108.839	108.839
Kullanım Hakkı Varlıkları	2.688.204		2.688.204
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	0		0
Proje Halindeki Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	0		0
Maddi Duran Varlıklar	52.430.559	3.407.184	55.837.743
Arazi ve Arsalar	24.318.516		24.318.516
Binalar	18.593.205		18.593.205
Tesis, Makine ve Cihazlar	6.329.489		6.329.489
Taşıtlar	3.713		3.713
Mobilya ve Demirbaşlar	2.672.154		2.672.154
Özel Maliyetler	513.481		513.481
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		85.783.958	85.783.958
Peşin Ödenmiş Giderler	2.058.258		2.058.258
Ertelenmiş Vergi Varlığı	0 0		0
TOPLAM DURAN VARLIKLAR	57.177.020	89.299.981	146.477.001
TOPLAM VARLIKLAR	154.205.673	139.639.391	293.845.066
KAYNAKLAR			0
Kısa Vadeli Yükümlülükler	18.734.266	14.523.341	33.257.607
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.849.716		2.849.716
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	393.574		393.574
Ticari Borçlar	4.025.849	4.862.741	8.888.590
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	514.879	4.227.201	4.742.080
Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler	9.534.062 952.841	4.431.277 1.002.122	13.965.339 1.954.963
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	0		0
Kısa Vadeli Karşılıklar	463.344		463.344
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler			0
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	18.734.266	14.523.341	33.257.607
Uzun Vadeli Yükümlülükler	4.944.159	4.804.986	9.749.145
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.242.853		1.242.853
Diğer Borçlar	317.449		317.449
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.931.555		1.931.555
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	1.452.302	4.804.986	6.257.288
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	4.944.159	4.804.986	9.749.145
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	130.527.249	120.311.064	250.838.314
Ödenmiş Sermaye	22.000.000	120.000.000	39.270.310
Sermaye Düzeltme Farkları	192.818.277	6.797.658	199.615.935
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	6.251.229		6.251.229

Selçuk Gıda Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, TL			30.09.2024
	Selçuk Gıda	DYH	Proforma
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Bir. Diğ. Kap. Gel. Gid.	28.408.071		28.408.071
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	579.043		579.043
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	-122.882.849		-20.153.158
Net Dönem Karı/Zararı	3.353.478	-6.486.594	-3.133.116
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	130.527.249	120.311.064	250.838.314
TOPLAM KAYNAKLAR	154.205.673	139.639.391	293.845.066

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 17.02.2025 tarih ve 2025/440 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 31.12.2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 31.12.2024 tarih ve 436 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuzun 26.04.2024 tarih ve 2024/406 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Dünya Holding") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

• 3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.02.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,56021967) ve değişim oranı (0,143919248) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,143919248 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 17.270.309,81 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 17.270.309,81 adet olarak belirlenmesine,

• 4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 17/02/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

• 5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddelerinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 8. Dünya Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususlarında daha önce 26.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilen açıklamalarımıza uygun olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP'ta tekrar bilgilendirilme yapılmasına,
• 9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
• 10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak

bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. " Yer almaktadır.

Devrolan Şirket YK Kararı:

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 18/10/2024 tarih ve 2024/11 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliğiyle aşağıdaki hususları karara bağlamıştır:

• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
• 1. Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30.09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
• 1. Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
• 1. Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
• 1. Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine

oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.

Her iki şirket de Yönetim Kurulu Kararı alındıktan sonra birleşme işlemleri için çalışmalar başlatılmıştır.

22.2. İşlemin niteliği

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve11-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (11-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.

Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Selçuk Gıda'nın söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ya tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin

• Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
• Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
• Uzman Kuruluş Raporu,
• Son üç yılın finansal raporları.
• Son üç yılın faaliyet raporları,
• Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
• Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Selçuk Gıda'nın internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca. bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Selçuk Gıda'ya geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, Selçuk Gıda'nın bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Tebliğ'in 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. Maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte Selçuk Gıda'ya intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, Selçuk Gıda bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

• a) Selçuk Gıda'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir
• b) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Selçuk Gıda hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Selçuk Gıda'nın değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
• c) Halka açık şirketin faaliyet alanının medya sektörü ile çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Selçuk Gıda hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.
• d) Selçuk Gıda yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
• e) Grup içi işlemlerin gerçekleştirilmesi için harcanan emek ve kaynaklar başka alanlara kaydırılarak tasarruf ve etkinlik sağlanacaktır.
• f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.
• g) Grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanılabilmesinin ve dağıtılabilmesinin getireceği olumlu sonuçlar olacaktır

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Şirket'in Selçuk Gıda'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gıda, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,56021967 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 17.270.309,81 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 39.270.309,81 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,143919248 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,143919248 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 17.270.309,81 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 17.270.309,81 TL artırılarak 39.270.309,81 TL'ye yükseltilecektir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb.)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Selçuk Gıda'nın aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında II-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, Selçuk Gıda'nın son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemi çerçevesinde, Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Selçuk Gıda kurumsal internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP'ta kamuya açıklanacaktır. Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Kurul ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen Esas Sözleşme tadiline ilişkin tadil layihası, birleşmeye ilişkin onayları takiben Selçuk Gıda Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin almış olduğu alacağı yönetim kurulu kararının ekinde yer alacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Selçuk Gıda, birleşme işlemi ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Selçuk Gıda'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Selçuk Gıda tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Selçuk Gıda külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Devrolan Şirket Dünya Holding'in sermayesindeki A Grubu payların 15 oy hakkı imtiyazı ve yönetim kurulunu seçme imtiyazı bulunmaktadır. Şirket'in mevcut durumdaki ortaklarının şirket sermayesindeki paylarının oranı A ve B Grubu payların kendi içindeki oranlarına eşit olduğu için bu imtiyazlı paylar karşılığında ilave bir hak veya karşılık verilmeyecektir.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni

b) Birleşme sözleşmesi

c) Birleşme raporu

d) Son üç yıllık faaliyet raporları

e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları

f) Taraf Şirketler'in birleşmeye esas 30.09.2024 tarihli finansal tabloları

g) Uzman kuruluş raporu

h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

25. EKLER

EK 1 – Uzman Kuruluş Raporu

EK 2 – Selçuk Gıda'nın 1 Ocak – 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3 – Dünya Holding'in 1 Ocak – 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4 – Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesi

EK 5 – Dünya Holding'in Esas Sözleşmesi