$41/BA - 276$

14.02.2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDILECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PIYASASI ARAÇLARINA ILISKIN IHRAÇ BELGESIDİR

1sbu ihrac Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.02.2025 tarih ve 8/276 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 (bic) util süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye
konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

thragg unvani	$\ddot{\phantom{a}}$ Doğan Trend Otomotiv Tic. Hizmet ve Teknoloji A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	ŧ Acıbadem Mah. Ali Dede Sk. No: 4 PK: 34718 Kadıköy/İstanbul www.dogantrend.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 51769-5 ÷,
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	÷ Yönetim Kurulu Karar Tarihi: 09.10.2024 Olağan Genel Kurul Karar Tarihi: 21.05.2024
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	ř, E Borçlanma Araci Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi LIVDMK $\Box$ IDMK EVTMK $\square$ ithik T: Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Box$ Diger
Ihrac türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	Vurt içinde halka arz edilmeksizin satiş T Tahsisli satis E Nitelikli yatirimciya satiş F. Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehheri" kapsamında ihraç cdilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	$\Box$ Ever $\Box$ Yeşil ESürdürülebilir 図 Hay in
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tayanı	3.900.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	www.kap.org.tr $\ddot{\cdot}$

59903

A (problem) mult

	Doğan Trend Otomotiv Tic. Hizmot ve Teknoloji A.Ş. 242 13 13
İsim-Soyadı : H. Kağan Dağtekin	İsim-Soyadı : Korhan Kurtoğlu
Ünvan	Unvan
: Y. K. Üyesi- Genel Müdür	: Genel M. Yard. - CFO

		Tahvil/Finansman Bonosu
Borçlanma aracı türü ² (Sadece biri seçilecek)	$\ddot{\cdot}$
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		E. Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		F Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Şirketimizce, bir veya birden fazla defada ve yurt içinde, halka arz nitelikli edilmeksizin yatırımcılara satılmak üzere Tahvil/Finansman Bonosu ihraç edilecektir. Tahvil/Finansman Bonosu ihraç(lar)ına ilişkin tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şekli dahil tüm koşullar piyasa şartlarına bağlı olarak satış öncesinde belirlenecektir. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının (tahvillerin/finansman bonolarının) Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İhraç edilmesi planlanan tahvillerin/ finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
fonun Ihractan elde edilecek kullanım yerleri	÷	%30 oranla finansman maliyetini düşürme amaçlı olarak alternatif finansman opsiyonu sağlanması,
		%30 orania operasyonel işletme giderleri finansmanı ve
		%40 oranla stok finansmanı
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
kredi Ihraccunm veya aracin derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Sirketimizin ulusal uzun vadeli kredi notu 26.05.2023 tarihinde JCR Eurasia Rating tarafından AA+ (Tr), görünümü ise Durağan (stabil) olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları	t	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.

Doğrulama Kodu: 86bf315f-3a07-4144-b9cb-6631950d345e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya H-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati baciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraçcının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda Tertip BASK toplanır.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhüt bulunmamaktadır.
KEREND GTOMOTIV 790 R 90 (216) 242 03 00 / Fax 1:01/69.5 ov 7.0 859 063 86437 Fig. Sig. Versis No. 0859 0638 6430 0-13	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-31/A.1 'Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 'Barçlanma aracı sahipleri kurulu' başlıklı 4 üncü maddesilin iking fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her(bi

tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki coğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Toplantıdan en az 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu tarafından Kamuvu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Mezkur ilanda toplantı gündemine de ayrıca yer verilecektir. Toplantı sekreteryası ihraccı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraccı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacaktır.

d) Borclanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İsbu maddenin 1 inci fikrasının (a) bendinde belirtilen kosulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari ücte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, sahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihracçının yönetim kurulana noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari ücte ikisini temsil eden borclanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.

Bildirimlerin İhraçcıya ulaşmasını izleyen 10 (on) gün icerisinde Yönetim Kurulunca Tertip BASK çağrısı, bu maddenin (c) bendinde belirtilen usul ve esaslar dairesinde yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esasiar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmaz.

$\mathbf{r}$ ihraccinin yönetim kurulu tarafada onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş ola veya

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu ov vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Her bir tertip bazında BASK temsilcisine yönelik belirleme, ilgili ihraç sırasında tertipler bazında yapılacaktır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Temsilci, BASK'ın toplantıya çağrılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iletmeye, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen keki hazırlamaya, ihraççı ile görüşmeler yürütmeye, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yorute yetkilidir.

Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemeler, Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma araçları sahipleri temsilcisine ödenecek ücret, borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanacaktır.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının vönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmayacaktır. Ihraccinin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen ve usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'TA alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerlerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilmeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantisina katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantisinda aslen veya vekaleten katılım mümkün olup buna ilişkin belirlemede Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı 'Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği' hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde uygulanacaktır.

BASK toplantisinin yönetilmesine kullanımına ilişkin bilgiler:

Toplantılar BASK tarafından borclanma aracı sa olması sartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanınd

Oktarti

gereğinde toplant baskan vardımcısından. toplanti baskanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek-1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.

Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı Başkanınca BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuya Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun bicimde duvurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemis olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ya da uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurlunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayantutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisaplarm hesaplanmasına hiç bir surette dahil edilmeyecektir.

Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.

Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Diğer BASK toplantılarına ilişkin bir belirleme yapılmamıstır.

Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:

İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette

teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahiplor. sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgile dirtr konularda, ihraççının teminatsız borçlanma sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (temina

$s_{\boldsymbol{u_{bs}}}$

		menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar		Yoktur.

	Doğan Trend Otomotiv Tic. Hizmet ve Teknoloji A.S. BIR FICA IEL ROYLISTANK WIRCHAUTE
İsim-Soyadı : H. Kağan Dağtekin	Isim-Soyadı: Korhan Kurtoğlu
Ünvan	Ünvan
: Y. K. Üyesi- Genel Müdür	: Genel M. Yard. - CFO

AI Terminal

DOĞAN TREND OTOMOTİV TİCARET HİZMET VE TEKNOLOJİ A.Ş.

9088_rns_2025-02-17_a372e5c9-34bf-47a0-9e77-ee797ad38a0e.pdf