Transaction in Own Shares • Feb 20, 2025
Transaction in Own Shares
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE 1 – Verusa Holding A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların, Verusa Holding A.Ş. tarafından Borsa İstanbul A.Ş.'den ("Borsa") satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı ("Geri Alım Programı" veya "Program")'nın amacı; Verusa Holding A.Ş. ("Şirket")'nin kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
MADDE 2 – (1) Bu Program; Türk Ticaret Kanunu'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22 nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile ilgili duyurularında yer verilen hususlar dikkate alınarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 – (1) Bu Program'da geçen;
MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Verusa Holding A.Ş.'nin geri alım yapabilmesi için Verusa Holding A.Ş. Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.
Yönetim Kurulu; Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup, Program'ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir ve bu şekilde yorumlanamaz. Ekonomik ve ticari koşulların, sermaye piyasasındaki şartların, Borsa İstanbul'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi ya da durdurulması konusunda da tam yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.
(2) Geri Alım Programı'nın onaya sunulacağı genel kurul toplantılarında, Verusa Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami bir (1) yıldır.
MADDE 6 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;
Şirketimizin Borsa'da oluşan pay değerinin Şirket'in gerçek performansını yansıtmadığının düşünülmesi, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunması amaçlanmaktadır.
Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami bir (1) yıldır.
Geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamayacaktır. Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Buna ek olarak geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25'ini geçemeyecektir. Bu program dahilinde Şirket'in geri alınabilecek azami pay sayısı 1.000.000 adettir.
Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.
Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.
Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosu (bilanço)'nda yer alan "özkaynaklar" tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %600 fazlasıdır [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x (1+%600)].
Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.
Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların hisse fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, Şirket'in finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in hisse fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.
iii. 6/1-a bendinde yer verilen "Geri Alımın Amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket'in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa'da satışa konu etmesi mümkündür.
Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uyulur.
Geri alım için ayrılan fonun en fazla tutarı 270.000.000.-TL (İkiyüzyetmişmilyon Türk Lirası) olup Şirket, bu fonu kendi kaynaklarından karşılayacaktır. Şirket'in bu tutarın tamamını geri alım için kullanacağına dair bir taahhüdü bulunmamaktadır.
Şirket Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 11.05.2022 tarihli payların geri alımına ilişkin karar ile başlatılan 14.02.2023 ve 09.05.2023 ve 27.12.2023 tarihli kararlar ile revize edilen geri alım programı kapsamında; Şirketimiz 23.05.2022 – 22.10.2024 tarihleri arasında 55,65 TL - 310,50 TL fiyat aralığından (ortalama 124,418 TL) 3.304.201 adet VERUS payı karşılığı toplam 411.102.397,50 TL'lik geri alım yapmıştır.
Ayrıca Şirket Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 30.01.2025 tarihli payların geri alımına ilişkin karar kapsamında; Şirketimiz 04.02.2025 – 10.02.2025 tarihleri arasında 222,00 TL - 256,50 TL fiyat aralığından (ortalama 242,837 TL) 38.840 adet VERUS payı karşılığı toplam 9.431.781,30 TL'lik geri alım yapmıştır.
Şirketimizin sahip olduğu VERUS payları 3.343.041 adete ulaşmıştır. (Şirket sermayesine oranı %4,7758)
Geri Alım Programı Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz bir etki oluşturmayacaktır.
Yoktur.
20.02.2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;
| (TL) | En Düşük Fiyat |
En Yüksek Fiyat |
Ağırlıklı Ortalama Fiyat |
|---|---|---|---|
| Son Yıllık |
221,50 | 408,75 | 284,32 |
| Son 3 Aylık |
221,50 | 303,50 | 259,11 |
İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.
MADDE 7 – (1) Şirket'in Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ortaklıkların çıkarılmış sermayesinin % 10 (yüzde on)'unu aşamaz. Geri alınan paylardan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.
(2) Şirket'in geri alınan payları Borsa'da işlem gören nitelikte olmalı ve geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilir.
(3) Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
MADDE 8 – (1) Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.
(2) Şirket'te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.
MADDE 9 – (1) Şirket yönetimi, Program süresince Tebliğ'in 11 inci maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.
MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.
MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.
MADDE 12 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.
MADDE 13 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.
(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.
MADDE 14 – (1) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket'in organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.
MADDE 15 – (1) Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.
MADDE 16 – (1) Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.