Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 13 de mayo de 2022

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2022 y documentación puesta a disposición de los accionistas

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación de nuestra comunicación de otra información relevante de fecha 10 de mayo de 2022 (número de registro 16204), adjunto les remitimos el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (la "Sociedad") que, previsiblemente, se celebrará el viernes día 17 de junio de 2022, en segunda convocatoria, con el orden del día establecido en la comunicación anteriormente referida.

El citado anuncio de convocatoria se publica hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), donde se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, adjunto les remitimos las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida Junta General de Accionistas. Dichas propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Anuncio de convocatoria

Convocatoria de la Junta General de Accionistas 2022 de Iberdrola, S.A.

La Sociedad convoca Junta General de Accionistas para su celebración en el domicilio social (Bilbao, plaza Euskadi, 5) ofreciéndose, también, la posibilidad de asistir de forma telemática a los accionistas y a sus representantes.

Fecha, recomendación e incentivos
Fecha y hora	Viernes, 17 de junio de 2022 (segunda convocatoria), a las 11:00 horas1
Recomendación	Se recomienda que los accionistas y sus representantes asistan telemáticamente o participen a distancia antes de la Junta con el fin de preservar su salud, fomentar la sostenibilidad y evitar las molestias derivadas de las medidas que eventualmente pudieran ser impuestas por las autoridades.
Facilidades para participar en la Junta	• Asistencia telemática: mediante el registro previo a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com).
	• Asistencia física: mediante el registro previo para la reserva de asiento a través de la Oficina del Accionista y de la página web corporativa (www.iberdrola.com).
	• Canales para participar antes de la Junta: se identifican más adelante.
Incentivos a la participación	• Dividendo de involucración: los accionistas recibirán 0,005 euros brutos por acción en caso de que esta Junta apruebe dicho incentivo y acuerde su pago, que estará condicionado a que el quórum de constitución de la Junta alcance el 70 % del capital social y a la aprobación del punto 7 del orden del día.
	• Sorteo de diez bicicletas eléctricas entre los accionistas que participen a distancia a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) o del canal telefónico.
	• Obsequios conmemorativos para quienes acudan a los puntos de atención al accionista.
Espacio web inmersivo	La página web corporativa (www.iberdrola.com) incluirá un espacio dedicado a la Semana del Accionista virtual con toda la información de la Junta y con los enlaces para participar y seguir su desarrollo.

Orden del día
1. Cuentas anuales 2021.
2. Informes de gestión 2021.
3. Estado de información no financiera 2021.
4. Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2021.
5. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas.
6. Modificación del Preámbulo y del artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social.
7. Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales para incluir el dividendo de involucración.
8. Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir el dividendo de involucración.
9. Dividendo de involucración: aprobación y pago.
10. Aplicación del resultado y dividendo 2021: aprobación y pago complementario que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
11. Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.880 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
12. Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.350 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
13. Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias (3,069 % del capital social).
14. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2021: votación consultiva.
15. Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente.
16. Ratificación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente.
17. Ratificación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.
18. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.
19. Autorización para adquirir acciones propias.
20. Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

¹ La Junta se convoca el jueves 16 de junio, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el viernes 17 de junio, a la misma hora, en segunda convocatoria. No obstante, se informa a los accionistas de que la Junta se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria.

	Participación y documentación
Participantes	Todo accionista que tenga, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 10 de junio podrá asistir a la Junta así como delegar o votar a distancia antes de su celebración.
Canales para participar antes de la Junta	Los accionistas podrán delegar su representación o votar a distancia a través de las entidades depositarias o de los siguientes canales: • Página web corporativa: www.iberdrola.com. • Teléfono del accionista: 900 100 019 (número gratuito). • Puntos de atención al accionista en las localidades, fechas y horarios que se anunciarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com). • Correo: enviando la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por vía postal (apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao) o una imagen de la tarjeta por correo electrónico ([email protected]). • Mensajería instantánea: remitiendo una imagen de la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por WhatsApp (+34 639 000 639) o por Telegram (Junta Iberdrola). Los representantes podrán votar a distancia enviando la tarjeta con la delegación conferida a su favor a través
	de la página web corporativa (www.iberdrola.com), por correo o por mensajería instantánea, como se ha indicado anteriormente.
Documentación	La Sociedad recomienda consultar la documentación de la Junta en la página web corporativa (www.iberdrola.com), que también contiene la información sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como sobre la reducción y los aumentos de capital y las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración realizadas desde la última Junta. No obstante, los accionistas tienen legalmente reconocido el derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de una copia de las cuentas anuales e informes de gestión del ejercicio 2021, junto con los informes de auditoría, del estado de información no financiera de dicho ejercicio, así como de las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración.
Pre-registro para asistir	• Asistencia telemática: los accionistas y sus representantes deberán pre-registrarse en la página web corporativa (www.iberdrola.com) hasta las 10:00 horas del día de celebración de la Junta. • Asistencia física: los accionistas y sus representantes deberán pre-registrarse para reservar un asiento a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa (www.iberdrola.com) hasta las 10:00 horas del día de celebración de la Junta.
Fechas clave	• 13 de mayo: apertura de la aplicación para delegar y votar a distancia en la página web corporativa (www.iberdrola.com) e inicio del plazo para que los asistentes presenciales se pre-registren a través de la Oficina del Accionista. • 18 de mayo: fin del plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo. • 11 de junio: fin del plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta en los términos previstos en la normativa aplicable. • 12 de junio: apertura de la aplicación en la página web corporativa (www.iberdrola.com) para que los asistentes se pre registren y, además, para que los asistentes telemáticos puedan presentar sus intervenciones y propuestas de acuerdo. • 16 de junio: fin del plazo para delegar y votar a distancia antes de la Junta si, como está previsto, se celebra en segunda convocatoria (o el día anterior si se celebrara en primera convocatoria). • 17 de junio: fecha prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria. - De 09:00 a 10:15 horas: plazo para que se registren como asistentes telemáticos a la Junta quienes se hayan pre-registrado. Durante este proceso de registro podrán manifestar (si no lo hubieran hecho ya en el pre registro) su intención de intervenir y formular propuestas de acuerdo, cuyo contenido deberá enviarse antes de las 11:00 horas. - 10:15 horas: apertura de las puertas para que quienes se hayan pre-registrado y cuenten con reserva de asiento puedan asistir a la Junta de forma presencial. - 11:00 horas: inicio de la Junta, que será transmitida a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com).
Preguntas y aclaraciones

AVA y Oficina del Accionista Los accionistas tendrán a su disposición el Asistente Virtual del Accionista (AVA) en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la App "Iberdrola Inversores" para contestar cualquier cuestión sobre la Junta, así como el teléfono gratuito 900 100 019 y el correo electrónico [email protected] como canales de contacto permanentes con la Oficina del Accionista. Los miembros de OLA Club del Accionista también pueden formular consultas de forma continuada durante el año a través de su aplicación interactiva. La gestión sostenible del evento comprende medidas para hacer accesible la participación en la Junta a todos los accionistas, quienes podrán plantear cualquier necesidad en esta materia a través de la Oficina del Accionista.

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022.

El secretario del Consejo de Administración.

Protección de datos personales: la Sociedad es responsable del tratamiento de los datos personales de los accionistas y sus representantes, facilitados por ellos o por las entidades depositarias de las acciones. Las finalidades de dicho tratamiento son: (i) gestionar la Junta; (ii) cumplir con y, en su caso, verificar el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad relacionadas con la celebración de la Junta, así como con las políticas corporativas y con los acuerdos que se someten a la Junta, incluyendo el contacto directo de la Sociedad con los accionistas y el pago de dividendos; (iii) realizar análisis y elaborar informes para optimizar la gestión de la Junta; y (iv) grabar y retransmitir la Junta. La base legitimadora para la primera de las finalidades es el cumplimiento de las obligaciones legales y la gestión de la relación accionarial y, para el resto de los casos, el interés legítimo de la Sociedad en celebrar las juntas con plena adecuación a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al resto de su normativa interna, así como en garantizar el respeto y la plena satisfacción de los derechos de los accionistas y adoptar medidas que favorezcan el cumplimiento de dichos objetivos. Los citados datos podrán ser comunicados al notario que levante acta de la Junta y a otros accionistas en el ejercicio de su derecho de información pero en ningún caso se transferirán fuera del Espacio Económico Europeo. Además, podrán tener acceso a dichos datos los terceros prestadores de servicios tales como verificar el correcto desarrollo de la Junta y el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con su celebración, así como elaborar información estadística, con los que la Sociedad firmará los contratos exigidos por la normativa aplicable. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas, disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), donde se recoge información más detallada sobre el tratamiento de los datos personales.

Propuestas de acuerdo

PROPUESTAS DE ACUERDO

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA	4
Cuentas anuales 2021.	4
PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA	4
Informes de gestión 2021	4
PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA	4
Estado de información no financiera 2021.	4
PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA	4
Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2021.	4
PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA	5
Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas.	5
PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA	5
Modificación del Preámbulo y del artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del
dividendo social	5
PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA	7
Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales para incluir el dividendo de
involucración PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA	7 7
Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para
incluir el dividendo de involucración	7
PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA	9
Dividendo de involucración: aprobación y pago	9
PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA	10
Aplicación del resultado y dividendo 2021: aprobación y pago complementario que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"	10
PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA	12
Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.880 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional
"Iberdrola Retribución Flexible".	12
PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA	13
Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.350 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".	13
"TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 10, 11 Y 12 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"	14
PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA	30
Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 197.563.000
acciones propias (3,069 % del capital social)	30
PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA	33
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2021: votación consultiva	33

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA	33
Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente	33
PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA	34
Ratificación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente.	34
PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA	34
Ratificación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.	34
PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA	34
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce	34
PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA	34
Autorización para adquirir acciones propias	34
PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA	35
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten	35

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2021

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2022.

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2021

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de IBERDROLA, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2022.

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2021

ACUERDO

Aprobar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad consolidado de IBERDROLA, S.A. con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2022.

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2021

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de IBERDROLA, S.A. y de su grupo consolidado a KPMG Auditores, S.L., para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2022 y 2023, y delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, pudiendo realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, número 259 C y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 11.961, hoja M-188.007.

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y del artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social

ACUERDO

Modificar el Preámbulo y el artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social. En lo sucesivo, el Preámbulo y el artículo 7 de los Estatutos Sociales tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su título preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente, de carácter abierto, holding de un grupo industrial de dimensión internacional que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios del grupo

de la Sociedad, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, compromiso social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la caracterizan como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.

En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y de gobierno corporativo, en el marco general del respeto y protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento."

"Artículo 7. Dividendo social

1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para

todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).

3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.
4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales para incluir el dividendo de involucración

ACUERDO

Modificar el artículo 16 de los Estatutos Sociales para contemplar la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda implementar incentivos económicos para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de un dividendo de involucración. En lo sucesivo, el citado artículo 16 de los de los Estatutos Sociales tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 16. Participación de los accionistas

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir el dividendo de involucración

ACUERDO

Modificar el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular en el citado Reglamento, la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda implementar incentivos económicos para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de un dividendo de involucración. En lo sucesivo, el mencionado artículo 11 tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:

a) De forma únicamente presencial.
b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
- a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
- b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- c) La página web corporativa de la Sociedad.
3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
- a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
- b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
- c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
- d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
- e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
- f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
- g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.

h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido."

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

Aprobar el pago, en concepto de dividendo de involucración de los accionistas vinculado a la participación en la Junta General, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,005 euros brutos por acción de la Sociedad en circulación, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas alcance el 70 % del capital social de la Sociedad y a la aprobación del punto 7 del orden del día de esta Junta General (el "Dividendo de Involucración).

En caso de que se cumplan las condiciones establecidas para el pago del Dividendo de Involucración, este se hará efectivo a partir del 20 de junio de 2022 a quienes tuvieran inscritas las acciones a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR) el 10 de junio de 2022 (record date).

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de dar por cumplida la condición relativa al quórum de constitución mínimo a la que queda sujeta el Dividendo de Involucración y, por lo tanto, proceder a su pago en la fecha anteriormente señalada si entiende que, aunque no se haya alcanzado un quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas del 70 % del capital social de la Sociedad, la participación de los accionistas en este acto ha sido suficiente para considerar, a su juicio, que se han cumplido los objetivos perseguidos con este instrumento para fomentar la involucración de los accionistas en la vida de la Sociedad, así como para adoptar todas las decisiones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para el pago del Dividendo de Involucración, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto anteriormente, designar a la entidad que vaya a actuar como agente de pago y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del pago aprobado.

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2021: aprobación y pago complementario que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2022, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

a) 353.189.951,67 euros, que fueron abonados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 el 1 de febrero de 2022 a los titulares de 2.077.587.951 acciones de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021 mediante el cobro de una cantidad de 0,170 euros brutos por acción (el importe total abonado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
- i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2021, abonará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
- ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2022.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital).

de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El reparto del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2022, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta de abono del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

TOTAL:	13.135.931.448
Beneficio del ejercicio 2021:	2.160.324.321
Remanente de ejercicios anteriores:	10.975.607.127

	DISTRIBUCIÓN:

A Dividendo: Importe pendiente de determinar que resultará de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el producto que resulte de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2022.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.135.931.448

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.880 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.880 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (percibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 10 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2022.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.350 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2023.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 10, 11 Y 12 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", mediante el cual se ofrece a los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2022 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 contemplado en el punto 10 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2023 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación

gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada uno de los Pagos de Dividendo y de cada uno de los Aumentos de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 11 y 12 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada una de las Ejecuciones, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

Iberdrola no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. Iberdrola no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 10 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario"). El importe del Dividendo Complementario se calculará de conformidad con los términos previstos en este apartado.

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 conforme a lo dispuesto en el punto 10 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2022 y de conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR). A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pago y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta

respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que, en el marco de la Segunda Ejecución, no se cumpliesen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra, de forma que los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los términos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

Tan pronto como la Sociedad verifique que no se cumplen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital se procederá a comunicar dicha circunstancia al mercado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

A estos efectos, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro, por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. A estos efectos, no se considerarán acciones de Iberdrola en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital o ésta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día (es decir, 1.880 y 1.350 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursátiles anteriores al correspondiente acuerdo que adopte el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o en su caso Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de los derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

Tal y como se ha mencionado, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo –ni, en su caso, el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones deban llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será abonado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta o ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
(c) La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de

Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pago en cada uno de los Pagos de Dividendos.
(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 conforme a lo dispuesto en el punto 10 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (que será igual al importe total abonado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.
(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual

estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra abonando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.

(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de acciones nuevas a emitir en el aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de Iberdrola en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 1.761 millones de euros.

El NTAcc es 6.240.000.000 ¹ .
Se asume un PreCot de 11,005 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de Iberdrola al cierre de la sesión bursátil del 4 de mayo de 2022).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	1.761.000.000 / 11,005 = 160.018.173,557474 = 160.018.173 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm.	6.240.000.000 / 160.018.173 =
provisional accs.	38,9955708343202000 = 39 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 39 = 160.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	11,005 / (39 + 1) = 0,27512500000000 = 0,275 euros
	(redondeado a la milésima de euro más cercana)

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 160.000.000.
(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día ascendería a 120.000.000,00 euros (160.000.000 x 0,75).
(iii) Serían necesarios 39 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ² .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,275 euros brutos por acción.

² En este ejemplo, no sería necesario que la Sociedad (o una entidad de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a ningún derecho de asignación gratuita.

¹ A los efectos de este ejemplo se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 13 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias (3,069 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital mediante la amortización tanto de acciones propias existentes actualmente en autocartera como de acciones propias a adquirir a través de la liquidación de los derivados contratados con anterioridad a la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo y mediante un programa de recompra para su amortización

Reducir el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") en la cuantía que resulte de la suma de:

i. 114.062.864,25 euros, mediante la amortización de 152.083.819 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 9 de mayo de 2022, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
ii. el valor nominal agregado, con el máximo de 34.109.385,75 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 45.479.181 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 10 de mayo de 2022 (los "Derivados"), como del programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2022 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 10 de mayo de 2022 (el "Programa de Recompra") al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la referida autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital (la "Reducción de Capital") será de 148.172.250 euros, mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,069 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo.

De acuerdo con lo que se expone a continuación, la cifra definitiva de la Reducción de Capital quedará fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones que se adquieran, tanto en virtud de la liquidación de los Derivados, como en el marco del Programa de Recompra, siempre que no excedan del referido Límite Conjunto. En caso de que se exceda el Límite Conjunto, se amortizará la totalidad de las acciones adquiridas en virtud

del Programa de Recompra, así como aquel número de acciones adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. En este último caso, el remanente de acciones en autocartera adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados no será objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales que establece el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

Sin perjuicio de la Autocartera Existente, y en virtud de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión de 10 de mayo de 2022, la Sociedad podrá adquirir, en ejecución del Programa de Recompra dirigido a todos los accionistas, para su amortización, un número máximo de 15 millones de acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 0,233 % del capital social de la Sociedad a la fecha de este acuerdo, cantidad que se encuentra dentro del límite legal y del previsto en la autorización para la adquisición de acciones propias conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

Conforme a lo previsto en el referido acuerdo del Consejo de Administración, la adquisición de las acciones propias se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en los artículos 2, 3 y 4 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

En virtud de lo anterior, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 45.479.181 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los Derivados como al amparo del Programa de Recompra, se entenderá que el capital queda reducido en la suma de (i) la cuantía correspondiente a la Autocartera Existente; más (ii) la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra y en virtud de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los Derivados.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra y a la fijación de sus términos y condiciones, incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia, así como ratificar las actuaciones, declaraciones y gestiones realizadas hasta la fecha relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(a) Modificar el número máximo de acciones que puedan ser objeto de recompra por la Sociedad, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley, así como cualesquiera otras condiciones del Programa de Recompra, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.
(b) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(c) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(d) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas en este acuerdo.
(e) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto,

incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.

(f) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2021: votación consultiva

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Anthony Luzzatto Gardner como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente

ACUERDO

Ratificar el nombramiento de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera (designada el 26 de octubre de 2021 por el procedimiento de cooptación mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos) y reelegirla, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente

ACUERDO

Ratificar el nombramiento de doña Isabel García Tejerina como consejera (designada el 16 de diciembre de 2021 por el procedimiento de cooptación mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos) y reelegirla, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para adquirir acciones propias

ACUERDO

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Capital, para la adquisición derivativa de acciones de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo. Quedan excluidas de esta autorización las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico y en la Ley 34/1988, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.
(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
(e) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.
(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018.

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente y consejero delegado, al secretario y a los vicesecretarios del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. para que cualquiera de ellos pueda:

(a) Formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
(b) Aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 de las sociedades subholding y de las demás sociedades dependientes de

IBERDROLA, S.A., que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales.

(c) Depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría.
(d) Depositar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad 2021 en el Registro Mercantil, así como en los organismos que se considere oportunos.
(e) Gestionar el pago del Dividendo de Involucración.
(f) Ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
(g) Ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, a la que se refiere el punto 13 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
(h) Inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos 15 a 18 del orden del día.
(i) De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible de la Sociedad, recabar y conocer la opinión y expectativas de los accionistas y otros Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones.
(j) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.
(k) Sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 6, 7 y 8 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2022

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") para justificar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "Reglamento") incluidas bajo los puntos 6, 7 y 8 del orden del día.

El Consejo de Administración elabora este informe exponiendo la finalidad y la justificación de cada una de las referidas propuestas de modificación estatutaria y del Reglamento, acompañando a continuación dichas propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se proponen modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

Iberdrola orienta el desarrollo de su objeto social y de toda su acción empresarial a la consecución de un propósito y de unos valores propios, que definen su identidad e ideario corporativo y que constituyen y modelan su razón y modo de ser.

Mediante la formulación de su propósito y valores, aceptando el mandato expresado por sus accionistas a través de las sucesivas reformas estatutarias, Iberdrola se reivindica como una realidad empresarial que, sin negarla, trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, para afirmarse como una empresa cuya finalidad no se agota en la consecución de beneficios económicos, sino que, orientada por su propia y distintiva razón de ser, aspira a la creación de un valor empresarial sostenible, a la consecución de resultados y de beneficios más amplios que los simplemente financieros, que puedan remunerar a los aportantes de capital, pero también a todos sus demás Grupos de interés y a las comunidades en que está presente, y que desarrolla su actividad mediante el llamado dividendo social, al que dan carta de naturaleza sus Estatutos Sociales y el resto de normas y políticas que conforman su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas refleja la firme voluntad del Consejo de Administración de consolidar esa particular razón y modo de ser de Iberdrola y de continuar moldeando sus normas fundamentales para plasmar en ellas el compromiso de la Sociedad con su propósito y sus valores, con la generación del dividendo social y con su estrategia de involucración de sus accionistas.

En particular, las modificaciones que se proponen persiguen:

(i) consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social, revisando el contenido de su Preámbulo para incluir una referencia explícita a los elementos sustantivos clave que informan el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y profundizar en el desarrollo conceptual del dividendo social regulado en el artículo 7 de los Estatutos Sociales; y

(ii) como parte de su estrategia de involucración de los accionistas y, en particular, con la finalidad de buscar las fórmulas más eficientes para lograr maximizar la participación en las Juntas Generales de Accionistas, en beneficio de todos los accionistas, ampliar los sistemas de incentivación para contemplar la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda implementar incentivos económicos para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo el abono de un dividendo de involucración.

En los apartados siguientes se recoge de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento.

3. Modificación del Preámbulo y del artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social

Iberdrola concibe el interés social de un modo propio y diferenciado, como el interés común de todos los accionistas de una sociedad independiente orientada a la creación de valor sostenible compartido de conformidad y en función de su propósito y valores distintivos y de los compromisos adicionalmente asumidos en su Código ético.

Este propósito y valores orientan a Iberdrola y a su grupo a una acción empresarial integral (económica, social y de gobernanza), responsable y sostenible, que contribuye a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), que atiende a los requerimientos ESG (Environmental, Social and Governance, por sus siglas en inglés), y que persigue la obtención de unos beneficios y la satisfacción de unos "dividendos" igualmente integrales, económicos y sociales, para todos los Grupos de interés de la Sociedad y para las comunidades en las que se inserta.

Así concebidos, el propósito y los valores reivindican a Iberdrola y a su grupo como una realidad empresarial que transciende su carácter meramente mercantil, para identificarse como una empresa institucional que integra en su proyecto a todos sus específicos Grupos de interés, y que, a la vez, se integra en la sociedad con una decidida voluntad de involucración, compromiso y liderazgo en la tarea de contribuir a su progreso y a su desarrollo sostenible.

En este contexto, se propone a la Junta General de Accionistas la actualización de la redacción del Preámbulo de los Estatutos Sociales para reflejar que el Propósito y Valores del grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y de gobierno corporativo y de esta forma conseguir su plena alineación con el libro segundo del Propósito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Por otro lado, en el mismo sentido, se propone modificar el artículo 7 de los Estatutos Sociales, para incluir el compromiso de la Sociedad con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como para introducir mejoras técnicas para aclarar la finalidad y la naturaleza del dividendo social.

4. Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir el dividendo de involucración

La particular concepción del interés social de Iberdrola hace que sus socios no sean considerados meros accionistas, sino partícipes identificados con el proyecto de la empresa en que están presentes; titulares, consecuentemente, de una inversión orientada a beneficios sostenibles a largo plazo, pero compatibles y derivados de la ejecución de su propósito y de la práctica y respeto a sus valores.

De hecho, Iberdrola se anticipó a la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, aprobando mucho antes, en febrero de 2015, una Política de involucración de los accionistas.

Esta norma persigue la búsqueda proactiva de la interacción bidireccional de Iberdrola con sus accionistas para fomentar su involucración efectiva y sostenible en la vida social y forjar el sentido de pertenencia, manteniendo con ellos un diálogo constructivo, permanente y eficaz que coadyuve al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

Una parte muy importante de esta estrategia de involucración reside en la promoción de la participación de los accionistas de Iberdrola en su Junta General de Accionistas, concebida como el principal cauce de participación de los socios en la vida social, en la que todo accionista debidamente acreditado tiene derecho a participar, sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones.

El Consejo de Administración valora muy positivamente la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas y tiene en cuenta su opinión en el desarrollo de sus funciones en la consecución del interés social.

Concretamente la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas permite:

(i) tener un mejor conocimiento de las expectativas de los accionistas;
(ii) mejorar el alineamiento entre los intereses de los accionistas y los de la Sociedad;
(iii) aprovechar la experiencia, el know how y las iniciativas que pueden aportar los accionistas a la Sociedad y enriquecer los procedimientos de toma de decisiones; y
(iv) continuar haciendo suyas las mejoras prácticas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

En particular, de conformidad con la Política de involucración de los accionistas, el Consejo de Administración tiene el mandato de fomentar la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas conforme a lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de alentar la interacción bidireccional con los accionistas a través de los demás cauces de participación, con objeto de conocer su opinión y sus inquietudes y tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de los demás extremos y circunstancias relativos a la celebración de la Junta General de Accionistas.

Además, el Consejo de Administración promueve activamente la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas y la posibilidad de que estos intervengan en ella, de conformidad con lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Uno de los ejemplos más relevantes de este esfuerzo para promover la participación del mayor número de accionistas posible en la Junta General de Accionistas ha sido el tradicional pago de la prima de asistencia.

Iberdrola ha empleado este mecanismo para fomentar la involucración de sus accionistas, acercarlos a la vida corporativa de la Sociedad y luchar contra el denominado absentismo accionarial, remunerando específicamente su participación en la Junta General de Accionistas.

La Sociedad ha aplicado este mecanismo, de forma ininterrumpida, en relación con los accionistas asistentes a todas las reuniones celebradas desde el año 2007 hasta el año 2020 (habiéndose prescindido de este incentivo únicamente en la anterior Junta General de Accionistas celebrada en 2021 que, con ocasión de la pandemia ocasionada por el COVID-19, se desarrolló de forma exclusivamente telemática).

El pago de estas primas de asistencia se ha realizado en los últimos años al amparo de una política de abono de prima de asistencia que, de conformidad con lo dispuesto en la recomendación 11 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se implementó para descartar cualquier hipotético riesgo de que dicho incentivo pudiera ser utilizado para fines espurios, para lograr la aprobación de una determinada propuesta o para defenderse de la posible iniciativa de un tercero.

En este sentido, cabe destacar que Iberdrola fue la primera sociedad del índice Ibex 35 en aprobar una política de abono de prima de asistencia que fuera pública, concreta y verificable, y que estuviera a disposición del público en su página web corporativa (www.iberdrola.com), incluida primero en la Política general de gobierno corporativo y después en la Política de involucración de los accionistas.

Dicha política establece específicamente que la prima de asistencia tiene por objeto fomentar la participación de los accionistas y establece una serie de salvaguardas para evitar su uso abusivo o su modificación por circunstancias no justificadas.

En la práctica, el pago de la prima de asistencia ha tenido una muy buena acogida por parte de los accionistas, haciendo posible que la Sociedad haya tenido, entre 2007 y 2020, unos porcentajes muy elevados de participación, lo que ha contribuido de forma muy positiva a enriquecer las reuniones de la Junta General de Accionistas y, en fin, al éxito de la estrategia de involucración de los accionistas en la Sociedad.

Considerando el elevado nivel de madurez de la cultura de involucración de los accionistas de la Sociedad y tras un análisis profundo sobre las mejores prácticas internacionales en materia de involucración, el Consejo de Administración considera oportuno modificar la política sobre primas de asistencia para permitir la implementación de nuevas formas de incentivos económicos a la involucración, optimizando sus efectos para todos los accionistas de la Sociedad.

Con ello, no solo se persigue asegurar que Iberdrola siga en la vanguardia en la implementación de las mejores prácticas de buen gobierno corporativo a nivel internacional,

sino mantener también el liderazgo en materia de involucración de sus accionistas, una de las señas de identidad de la Sociedad y uno de sus rasgos genuinamente distintivos.

Atendiendo a todo lo anterior, el Consejo de Administración, propone la modificación de los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, sustituyendo las menciones a la prima de asistencia por una referencia más genérica a la posibilidad de implementar incentivos económicos a la participación en las Juntas Generales de Accionistas.

Dichos incentivos económicos abarcarían no solo la posibilidad de continuar implementando la tradicional prima de asistencia, sino otras fórmulas más innovadoras como el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas, como el que se somete a la aprobación en esta ocasión bajo el punto 9 del orden del día, sujeto a la aprobación de esta reforma normativa.

De este modo, en el caso de que esta reforma mereciera el respaldo de la Junta General de Accionistas, las propuestas de acuerdo de los puntos 7 y 9 del orden del día fueran aprobadas y el quórum de constitución de la Junta General de Accionistas alcance o supere el 70 % del capital social de Iberdrola, la Sociedad implementará, por vez primera, un nuevo incentivo económico a la participación de los accionistas, abonando un dividendo de involucración por importe de 0,005 euros brutos por acción a todos sus accionistas, que tuvieran inscritas acciones de Iberdrola a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR) el 10 de junio de 2022 (record date), tanto si participan como si no en la Junta General de Accionistas.

Gracias a este nuevo mecanismo, el objetivo de maximizar la participación de todos los accionistas en la Sociedad y continuar fomentando su involucración en la vida corporativa podrá continuar alcanzándose en beneficio de todos ellos y de manera más eficiente.

Por un lado, porque la forma en la que se implementará el nuevo dividendo de involucración garantiza que todos los accionistas se beneficien económicamente del incentivo. También aquellos accionistas que, por cualesquiera circunstancias, tengan dificultades para desplazarse al lugar de la reunión, hagan uso de las nuevas tecnologías para asistir telemáticamente o para delegar la representación o votar a distancia a través de los múltiples mecanismos puestos a su disposición por la Sociedad a tal fin.

Y, por otro lado, porque esta nueva fórmula garantizará que el incentivo únicamente se satisfaga si se cumple efectivamente el objetivo perseguido de alcanzar un quórum de constitución mínimo.

5. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

| Informe del Consejo de Administración | Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas 6

«PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y del artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social

ACUERDO

Modificar el Preámbulo y el artículo 7 de los Estatutos Sociales para consolidar el compromiso de Iberdrola con su propósito y sus valores y con la generación del dividendo social. En lo sucesivo, el Preámbulo y el artículo 7 de los Estatutos Sociales tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

"Artículo 7. Dividendo social

1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.
4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés."»

«PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales para incluir el dividendo de involucración

ACUERDO

Modificar el artículo 16 de los Estatutos Sociales para contemplar la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda implementar incentivos económicos para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de un dividendo de involucración. En lo sucesivo, el citado artículo 16 de los de los Estatutos Sociales tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 16. Participación de los accionistas

«PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir el dividendo de involucración

ACUERDO

Modificar el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular en el citado Reglamento, la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda implementar incentivos económicos para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de un dividendo de involucración. En lo sucesivo, el mencionado artículo 11 tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
- a) De forma únicamente presencial.
- b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
- c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
- a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
- b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- c) La página web corporativa de la Sociedad.
3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
- a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).

b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido."»

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
PREÁMBULO	PREÁMBULO
Estos Estatutos Sociales	Estos Estatutos Sociales
regulan, al amparo de la	regulan, al amparo de la
autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato	autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato
de sociedad por el que todos los accionistas de	de sociedad por el que todos los accionistas de
IBERDROLA,	IBERDROLA,
S.A.	S.A.
(la	(la
"Sociedad")	"Sociedad")
resultan	resultan
vinculados al adquirir dicha condición.	vinculados al adquirir dicha condición.
Aprobados, de conformidad con la legislación vigente,	Aprobados, de conformidad con la legislación vigente,
por la Junta General de Accionistas, máximo órgano	por la Junta General de Accionistas, máximo órgano
de gobierno mediante el que los socios expresan su	de gobierno mediante el que los socios expresan su
voluntad	voluntad
contractual,	contractual,
van	van
mucho	mucho
más	más
allá	allá
del	del
contenido mínimo exigido por la ley o incluso del	contenido mínimo exigido por la ley o incluso del
habitual de las sociedades cotizadas.	habitual de las sociedades cotizadas.
En este sentido, en su título preliminar se definen, en	En este sentido, en su título preliminar se definen, en
primer término, las bases esenciales de la Sociedad	primer término, las bases esenciales de la Sociedad
como entidad independiente, de carácter abierto,	como entidad independiente, de carácter abierto,
holding	holding
de	de
un	un
grupo	grupo
industrial	industrial
de	de
dimensión	dimensión
internacional que combina una estructura de toma de	internacional que combina una estructura de toma de
decisiones descentralizada, inspirada en el principio	decisiones descentralizada, inspirada en el principio
de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación	de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación
robustos que garantizan la integración global de todos	robustos que garantizan la integración global de todos
los negocios del grupo de la Sociedad, asentado, todo	los negocios del grupo de la Sociedad, asentado, todo
ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide	ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide
que el poder de gestión se centralice en un único	que el poder de gestión se centralice en un único
órgano de gobierno o en una única persona.	órgano de gobierno o en una única persona.
Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, compromiso social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la caracterizan como una empresa y realidad	Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, compromiso social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la caracterizan como una empresa y realidad

Artículo 7. Dividendo social	Artículo 7. Dividendo social
TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO	TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO
Los Estatutos Sociales y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.	Los Estatutos Sociales y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.
La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.	aceptación en su esfera de actuación. La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.
	Por su parte, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y de gobierno corporativo, en el marco general del respeto y protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado y de los principios éticos de general
En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.	En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.
institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.	institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.

1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.	1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
2. La Sociedad concibe el dividendo social como la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.	2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención concibe el de un dividendo social como consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.	3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.
4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.	4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.
TÍTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	TÍTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 16. Participación de los accionistas	Artículo 16. Participación de los accionistas
El Consejo de Administración adoptará las medidas	El Consejo de Administración adoptará las medidas
oportunas para promover la máxima participación de	oportunas para promover la máxima participación de
los accionistas en la Junta General de Accionistas,	los accionistas en la Junta General de Accionistas,
incluyendo, en su caso, el abono de primas de	incluyendo, en su caso, el abono de incentivos
asistencia con arreglo a una política predefinida y pública.	económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) primas de asistencia con arreglo a una política predefinida y pública.

Texto en vigor del Reglamento	Modificaciones propuestas
TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA	TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS	GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de	Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de
convocatoria y orden del día	convocatoria y orden del día
1.	1.
La	La
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas	Accionistas
podrá	podrá
celebrarse de alguna de las siguientes formas:	celebrarse de alguna de las siguientes formas:
a)	a)
De forma únicamente presencial.	De forma únicamente presencial.
b)	b)
De forma presencial con la posibilidad de	De forma presencial con la posibilidad de
asistir telemáticamente.	asistir telemáticamente.
c)	c)
Cuando existan motivos que lo aconsejen,	Cuando existan motivos que lo aconsejen,
y en las condiciones previstas en la ley y	y en las condiciones previstas en la ley y
el	el
Sistema	Sistema
de	de
gobernanza	gobernanza
y	y
sostenibilidad, de forma exclusivamente	sostenibilidad, de forma exclusivamente
telemática.	telemática.
2.	2.
El anuncio de convocatoria se publicará con la	El anuncio de convocatoria se publicará con la
antelación exigida por la ley utilizando, al	antelación exigida por la ley utilizando, al
menos, los siguientes medios:	menos, los siguientes medios:
a)	a)
El Boletín Oficial del Registro Mercantil o	El Boletín Oficial del Registro Mercantil o
uno de los diarios de mayor circulación en	uno de los diarios de mayor circulación en
España.	España.
b)	b)
La página web de la Comisión Nacional del	La página web de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.	Mercado de Valores.
c)	c)
La página web corporativa de la Sociedad.	La página web corporativa de la Sociedad.
3.	3.
El anuncio de convocatoria deberá contener	El anuncio de convocatoria deberá contener
todas las menciones exigidas por la ley según el	todas las menciones exigidas por la ley según el
caso y expresará:	caso y expresará:
a)	a)
La	La
forma	forma
de	de
celebración	celebración
(únicamente	(únicamente
presencial, presencial con posibilidad de	presencial, presencial con posibilidad de
asistencia	asistencia
telemática	telemática
o	o
exclusivamente	exclusivamente
telemática).	telemática).
b)	b)
El día y hora y, cuando corresponda, el	El día y hora y, cuando corresponda, el
lugar de la reunión en primera convocatoria	lugar de la reunión en primera convocatoria
y el orden del día, indicando todos los	y el orden del día, indicando todos los
asuntos que hayan de tratarse.	asuntos que hayan de tratarse.
c)	c)
Una descripción clara y exacta de los	Una descripción clara y exacta de los
procedimientos y plazos que los accionistas	procedimientos y plazos que los accionistas
deben cumplir para solicitar que se publique	deben cumplir para solicitar que se publique
un complemento a la convocatoria de una	un complemento a la convocatoria de una
Junta General Ordinaria de Accionistas,	Junta General Ordinaria de Accionistas,
presentar propuestas fundamentadas de	presentar propuestas fundamentadas de
acuerdo,	acuerdo,
o	o
ejercitar	ejercitar
sus	sus
derechos	derechos
de	de
información, voto a distancia y delegación	información, voto a distancia y delegación
de	de
la	la
representación,	representación,
en	en
los	los
términos	términos
previstos en la ley.	previstos en la ley.
d)	d)
La fecha en la que los titulares de acciones	La fecha en la que los titulares de acciones
de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a	de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a
su nombre en el correspondiente registro	su nombre en el correspondiente registro

de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas

que se convoca.

	e)	Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.		e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
	f)	Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.	f)	Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
	g)	La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.		g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
	h)	La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto.		h) El incentivo económico a la participaciónLa prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
	En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.		En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
4.	La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.		4.	La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas

que se convoca.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" INCLUIDOS EN LOS PUNTOS 11 Y 12 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2022

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes").

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital y su ejecución suponen la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y justificación de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que motiva las propuestas, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1 Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" refleja la voluntad de Iberdrola de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, ofrece a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas o bien de monetizar el importe de su retribución.

Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 acordado por el Consejo de Administración. Adicionalmente, dichos accionistas tendrán la opción de vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del

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mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10 del orden del día de la Junta General de Accionistas (el "Dividendo Complementario"), el Consejo de Administración acuerde, con anterioridad al 31 de diciembre de 2022, el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 (el "Dividendo a Cuenta") que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante lo anterior, en caso de que en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los citados requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

2.2 Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social será referido como un "Aumento de Capital" y, conjuntamente, como los "Aumentos de Capital"), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente (cada uno, un "Dividendo" y, conjuntamente, los "Dividendos"). En particular:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2022 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2022 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que no se cumplan los mencionados requisitos se ejecutaría el Compromiso de Compra.

Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2022 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2023.

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno de ellos sea titular. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Asimismo, tal y como ya se ha mencionado, en el supuesto de que con ocasión de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital y, por lo tanto, la Sociedad no pudiese pagar el Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.7 siguiente.

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

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3.1 Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el resultado de multiplicar el valor nominal de cada acción de la Sociedad (setenta y cinco céntimos de euro por acción) por el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan en la fecha de cada una de las Ejecuciones. Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de acciones nuevas a emitir en cada Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) acuerde llevar a efecto cada Aumento de Capital. A estos efectos, no se considerarán acciones de Iberdrola en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva en el Aumento de Capital de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) y que será, como máximo, de 1.880 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día y de 1.350 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

"PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración (o del órgano en el que este delegue) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, redondeado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad, o una sociedad de su grupo que sea titular de acciones de la Sociedad, renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita se calculará como sigue, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo* = PreCot / (Núm. derechos + 1)

* O, en su caso, Precio Fijo de Compra

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluye un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2 Derechos de asignación gratuita

En cada Aumento de Capital, cada acción en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) ("IBERCLEAR") procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir acciones nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de acciones nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una acción nueva a cambio del número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Sociedad (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir acciones nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las acciones nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan.

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción

nueva; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); u (c) optar por recibir el Dividendo.

Transcurrido el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto del Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir un Dividendo por acción determinado. El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo = PreCot / (Núm. derechos + 1)

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración acordará el pago del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2022 con sujeción en todo caso a lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital ¹ .

Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por acción de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

Transcurrido el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las

¹ En caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por acción que resulte de la anterior fórmula (ver apartado 3.4 posterior).

demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 conforme a lo dispuesto en el punto 10 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.

3.4 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como ya se ha adelantado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento, con exclusión de aquellos derechos que hayan sido objeto de transmisión en el mercado.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

3.6 Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 que ha sido auditado por "KPMG Auditores, S.L." y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

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3.7 Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la "Consulta"). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible"), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible":

A) En caso de optar por recibir acciones nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir acciones nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente,

en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades ("IS") o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos). Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España, que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de Iberdrola en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

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En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos). Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de Iberdrola en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado en este contexto.

C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra ²

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra), el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", con la ejecución de los Aumentos de Capital y/o con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios

² Para el caso de que no se cumplan los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta.

Históricos del País Vasco o la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente a la fecha de este informe; (ii) al contenido de las disposiciones transitorias; y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2021, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. Iberdrola está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2022 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras operaciones sobre acciones de Iberdrola (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

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3.8 Delegación para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta ni ejecutase el Compromiso de Compra.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital será de aplicación lo siguiente:

i. Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).
ii. Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
iii. La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de

Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan elegido expresamente esta opción de retribución en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las acciones nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.9 Admisión a negociación de las acciones nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en cada Aumento de Capital.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2021: aprobación y pago complementario que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

a) 353.189.951,67 euros, que fueron abonados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 el 1 de febrero de 2022 a los titulares de 2.077.587.951 acciones de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021 mediante el cobro de una cantidad de 0,170 euros brutos por acción (el importe total abonado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:

i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2021, abonará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por

ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2022.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de Iberdrola a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Remanente de ejercicios anteriores:	10.975.607.127
Beneficio del ejercicio 2021:	2.160.324.321
TOTAL:	13.135.931.448
DISTRIBUCIÓN:

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.135.931.448

«PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.880 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.880 millones de euros.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 10 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2022.»

«PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.350 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2023.

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", mediante el cual se ofrece a los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2022 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 contemplado en el punto 10 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022, que se espera que tenga lugar en el mes

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de enero de 2023 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores.

En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 10 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario"). El importe del Dividendo Complementario se calculará de conformidad con los términos previstos en este apartado.

los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2022 y de conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Dividendo a Cuenta").

titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que, en el marco de la Segunda Ejecución, no se cumpliesen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra, de forma que los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los términos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

Tan pronto como la Sociedad verifique que no se cumplen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital se procederá a comunicar dicha circunstancia al mercado.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

escritura de reducción de capital o ésta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 11 y 12 del orden del día (es decir, 1.880 y 1.350 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursátiles anteriores al correspondiente acuerdo que adopte el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o en su caso Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de

Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de los derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

| Informe del Consejo de Administración | Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 30

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será abonado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
(c) La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pago en cada uno de los Pagos de Dividendos.

(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 conforme a lo dispuesto en el punto 10 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (que será igual al importe total abonado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha

de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra abonando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 1.761 millones de euros.
El NTAcc es 6.240.000.000 ³ .
Se asume un PreCot de 11,005 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de Iberdrola al cierre de la sesión bursátil del 4 de mayo de 2022).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	1.761.000.000 / 11,005 = 160.018.173,557474 = 160.018.173 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm.	6.240.000.000 / 160.018.173 =
provisional accs.	38,9955708343202000 = 39 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 39 = 160.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	11,005 / (39 + 1) = 0,27512500000000 = 0,275 euros
	(redondeado a la milésima de euro más cercana)

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 160.000.000.
(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día ascendería a 120.000.000,00 euros (160.000.000 x 0,75).

³ A los efectos de este ejemplo se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 13 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

(iii) Serían necesarios 39 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ⁴ .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,275 euros brutos por acción.»

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022

⁴ En este ejemplo, no sería necesario que la Sociedad (o una entidad de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a ningún derecho de asignación gratuita.

Informe del Consejo de Administración Propuesta de reducción de capital

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2022

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la Reducción de Capital supone la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, el Consejo de Administración debe formular un informe con la justificación de la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

De conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Sociedad en sus cuentas anuales consolidadas, que desde 2018 se implementa mediante el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", y que consiste en la ejecución de aumentos de capital liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones.

La emisión de nuevas acciones como consecuencia de dichos aumentos de capital liberados se compensa con reducciones de capital como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año, que tienen por objeto mantener el número de acciones en circulación de la Sociedad en torno a los 6.240 millones.

Con ello se evita la dilución de la participación en el capital social de los accionistas y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual redunda en beneficio de los accionistas.

Por ello, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una reducción de capital que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2021 bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día¹ y que fueron ejecutados en julio de 2021 y en enero de 2022, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, está previsto que se amorticen las acciones propias de la Sociedad en autocartera, con la correspondiente reducción del capital social en la

¹ Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"».

| Informe del Consejo de Administración | Propuesta de reducción de capital 2

cuantía que corresponde al valor nominal de dichas acciones, y que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de 6.240 millones.

Parte de dichas acciones propias se encuentran en autocartera al cierre de la sesión bursátil del día 9 de mayo de 2022, mientras que el resto de acciones a amortizar que se adquieran no más tarde del 10 de junio de 2022 como consecuencia de la liquidación de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 10 de mayo de 2022, así como en el marco de un programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 10 de mayo de 2022, al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día (el "Programa de Recompra").

3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Se propone reducir el capital social en la cuantía que resulte de la suma de:

(i) 114.062.864,25 euros, mediante la amortización de 152.083.819 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al día 9 de mayo de 2022, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
(ii) el valor nominal agregado, con el máximo de 34.109.385,75 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 45.479.181 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 10 de mayo de 2022 (los "Derivados"), como del Programa de Recompra, que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2022.

En consecuencia, la cifra máxima de la Reducción de Capital será de 148.172.250 euros. La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,069 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

En caso de adoptarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe, la cifra definitiva de la reducción sería fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones que se adquirieran, tanto en virtud de la liquidación de los Derivados, como en el marco del Programa de Recompra, siempre que no excedan del Límite Conjunto. En caso de que se exceda el Límite Conjunto, se amortizará la totalidad de las acciones adquiridas en virtud del Programa de Recompra así como aquel número de acciones adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. En este último caso, el remanente de acciones en autocartera adquiridas como consecuencia de la

liquidación de los Derivados no será objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital.

Asimismo, en caso de resultar aprobado el referido acuerdo de Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación (una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y al amparo del artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 10 de mayo de 2022 y faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital), en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de reducción o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para adoptar los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución de la Reducción de Capital, así como para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de Reducción de Capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

| Informe del Consejo de Administración | Propuesta de reducción de capital 4

«PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias (3,069 % del capital social)

ACUERDO

Reducir el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") en la cuantía que resulte de la suma de:

i. 114.062.864,25 euros, mediante la amortización de 152.083.819 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 9 de mayo de 2022, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
ii. el valor nominal agregado, con el máximo de 34.109.385,75 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 45.479.181 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 10 de mayo de 2022 (los "Derivados"), como del programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2022 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 10 de mayo de 2022 (el "Programa de Recompra") al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la referida autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital (la "Reducción de Capital") será de 148.172.250 euros, mediante la amortización de un máximo de 197.563.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,069 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo.

consecuencia de la liquidación de los Derivados equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. En este último caso, el remanente de acciones en autocartera adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados no será objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales que establece el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

Conforme a lo previsto en el referido acuerdo del Consejo de Administración, la adquisición de las acciones propias se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en los artículos 2, 3 y 4 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

En virtud de lo anterior, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 45.479.181 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los Derivados como al amparo del Programa de Recompra, se entenderá que el capital queda reducido en la suma de (i) la cuantía correspondiente a la Autocartera Existente; más (ii) la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra y en virtud de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2022, de los Derivados.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

| Informe del Consejo de Administración | Propuesta de reducción de capital 6

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

(a) Modificar el número máximo de acciones que puedan ser objeto de recompra por la Sociedad, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley, así como cualesquiera otras condiciones del Programa de Recompra, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.
(b) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(c) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(d) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas en este acuerdo.
(e) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.

(f) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.»

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022

Informe del Consejo de Administración Ratificación de nombramientos y reelección de consejeros

INFORME MARCO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 15 A 17 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2022

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las siguientes propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas:

la reelección como consejero de don Anthony L. Gardner con la categoría de independiente;
la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente; y
la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.

La Comisión de Nombramientos ha formulado las correspondientes propuestas en relación con las citadas reelecciones y ratificaciones de nombramientos con fecha 10 de mayo de 2022 en los términos de los documentos anexos a este informe, que recogen la información requerida en el artículo 14.2.d) del Reglamento de la Junta General de Accionistas en relación con los candidatos.

Dichas propuestas se enmarcan dentro de los criterios de selección (en particular, de competencias, conocimientos y experiencia) definidos por la Comisión de Nombramientos que, asimismo, examina la conveniencia de cada reelección con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado y, en su caso, evalúa la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Por todo ello, contando con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de Administración considera que el proceso de reelección de los candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, dichas propuestas consolidan, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración para el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas y, por otro, la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y, en particular, con el objetivo quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

En este sentido, con las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce consejeros, uno de los cuales tendría la categoría de ejecutivo (7,14 % del total de consejeros), diez la de independiente (71,43 % del total) y tres la de otro externo (21,43 % del total).

Finalmente, en materia de diversidad de género, en caso de que se aprobaran las propuestas, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de Iberdrola, se

Informe del Consejo de Administración | Ratificación de nombramientos y reelección de consejeros 2

mantendría en el 43 %, cifra que supera la recomendación prevista en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

2. Competencia, experiencia y méritos de don Anthony L. Gardner, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Anthony L. Gardner, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional de ámbito internacional del señor Gardner, por una parte, en el sector público, lo que le confiere un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y del marco regulatorio en el que la Sociedad y su grupo desarrollan sus negocios y, por otra, en el sector privado, al haber ejercido funciones directivas y asesorado a empresas de diferentes ámbitos en áreas como el capital riesgo y las fusiones y adquisiciones.

Además, su contrastada experiencia en las relaciones euro-estadounidenses adquirida durante más de veinte años de trabajo −siendo los Estados Unidos de América uno de los ámbitos geográficos más relevantes en los que el grupo Iberdrola se encuentra presente y desarrolla su actividad−, así como su formación y su profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, obtenido durante su anterior mandato en el seno de Iberdrola, posicionan al señor Gardner como un candidato idóneo para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad y le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el candidato en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de Iberdrola.

El señor Gardner ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

3. Competencia, experiencia y méritos de doña María Ángeles Alcalá Díaz, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña María Ángeles Alcalá Díaz, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue

reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata en el ámbito del derecho mercantil, tanto en el sector académico como en el asesoramiento legal a empresas, y su conocimiento sobre el funcionamiento de las instituciones públicas españolas, que culminó en su etapa al frente de la Dirección General de los Registros y del Notariado (actualmente denominada Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) del Ministerio de Justicia.

Asimismo, su formación y su profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social. Concretamente, destaca la experiencia adquirida por la candidata como consejera de "Neoenergia S.A." y de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal), sociedades subholding que agrupan los negocios energéticos del grupo Iberdrola en Brasil y España, respectivamente.

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por la señora Alcalá Díaz en la evaluación periódica de su desempeño como consejera de Iberdrola.

La candidata ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Competencia, experiencia y méritos de doña Isabel García Tejerina, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Isabel García Tejerina, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

Concretamente, el Consejo de Administración ha destacado su formación, su amplia experiencia y su dilatada trayectoria profesional (en particular, en los ámbitos de la sostenibilidad y el medioambiente y de la consultoría y la planificación estratégica), así como su profundo y riguroso conocimiento, tanto del funcionamiento de las instituciones públicas españolas y las relaciones con estas, como de las actividades de la Sociedad y de su grupo y de su proceder interno, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

En relación con lo anterior, el Consejo de Administración ha valorado muy positivamente los conocimientos y experiencia de doña Isabel García Tejerina:

en un aspecto prioritario de la actividad del grupo Iberdrola como es el desarrollo sostenible y la protección del medioambiente, adquiridos, entre otros, al haber ejercido como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno de España entre 2014 y 2018, siendo responsable de la política nacional de cambio climático y de las negociaciones internacionales en ese ámbito, como secretaria general de Agricultura y Alimentación y como vicepresidenta del Grupo de Trabajo Interministerial de Alto Nivel para la Agenda 2030.
adquiridos a lo largo de su trayectoria profesional en el grupo Iberdrola, al haber desempeñado el cargo de consejera independiente en la sociedad subholding "Neoenergia S.A.", lo que le ha permitido conocer, de primera mano, el funcionamiento de ese órgano social y los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de sus mercados clave, Brasil.

5. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los tres candidatos permiten consolidar la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en la composición del Consejo de Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Por un lado, tal y como se detalla en las propuestas de la Comisión de Nombramientos adjuntas, los tres candidatos cuentan con conocimientos específicos y oportunos para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad, así como experiencia en los principales países y sectores en los que el grupo Iberdrola desarrolla sus negocios, y son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del citado cargo.

Por otro, la ciudadanía estadounidense del señor Gardner contribuye a la diversidad de orígenes y nacionalidades, y los nombramientos de las señoras Alcalá Díaz y García Tejerina favorecen la presencia del género menos representado en el órgano de administración y, por tanto, benefician la diversidad de este aspecto en el Consejo de Administración.

Además, todos los candidatos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores del grupo Iberdrola establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de ellos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

Asimismo, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se consigue una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, en

atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por el grupo Iberdrola, así como al contexto social y medioambiental en los que este está presente.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por último, se deja constancia que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

6. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Anthony Luzzatto Gardner como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente

ACUERDO

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente

ACUERDO

Informe del Consejo de Administración | Ratificación de nombramientos y reelección de consejeros 6

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.»

7. Composición del Consejo de Administración

En caso de que fueran aprobadas todas las propuestas de acuerdo relativas a la reelección de don Anthony L. Gardner y a la ratificación de los nombramientos por el procedimiento de cooptación y reelección de las señoras Alcalá Díaz y García Tejerina como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos 15 a 17 del orden del día, el Consejo de Administración de Iberdrola quedaría formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente y consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero y consejero coordinador	Independiente
Don Anthony L. Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Otra externa
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Don Francisco Martínez Córcoles	Vocal	Otro externo
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente
Doña Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente

En Bilbao, a 10 de mayo de 2022

ANEXO

PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DON ANTHONY L. GARDNER COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE IBERDROLA, S.A. FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el candidato a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad y compromiso con su función.

Don Anthony L. Gardner fue nombrado consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Gardner fue nombrado termina en este ejercicio 2022, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Anthony L. Gardner como consejero de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Washington D.C. (Estados Unidos de América) en 1963.

Estudió Administraciones Públicas en la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales en la Universidad de Oxford, así como un grado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia y Máster en Finanzas por la London Business School.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Ha sido miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad. Asimismo, ha sido consejero independiente de "Scottish Power, Ltd." y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Experiencia destacable en otros sectores

Don Anthony L. Gardner ha sido embajador de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea entre 2014 y 2017. Antes de desempeñar dicho cargo, fue durante seis años managing director en "Palamon Capital Partners", firma de capital riesgo con sede en Londres. Desempeñó, también, el cargo de director de uno de los departamentos financieros de "Bank of America" y de "GE Capital" y fue director de Adquisiciones Internacionales de "GE International". Ha ejercido también como abogado en despachos internacionales en Londres, París, Nueva York y Bruselas.

El señor Gardner ha dedicado más de veinte años a trabajar en el ámbito de las relaciones euro-estadounidenses en calidad de funcionario público, abogado y gestor de inversiones. Como Director de Asuntos Europeos en el Consejo de Seguridad Nacional, cargo que ejerció entre 1994 y 1995, colaboró estrechamente con la Misión Diplomática de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea en el lanzamiento del Tratado de Libre Comercio Transatlántico.

Previamente había trabajado con el Treuhandanstalt (Ministerio de Privatización alemán) en Berlín, con el Comité de Operaciones Bursátiles en París y en comisión de servicio en la Comisión Europea en Bruselas.

Además, ha sido consejero de "Brookfield Business Partners L.P.", así como asesor del despacho de abogados "Sidley Austin LLP" y de la Fundación Bill & Melinda Gates.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Es managing partner de Brookfield's Private Equity Group, senior adviser de la consultora "Brunswick Group LLP" y miembro de los consejos asesores de Centre for European Reform, German Marshall Fund y European Policy Centre.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Gardner ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

4. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Anthony L. Gardner no es titular de acciones de la Sociedad.

6. Cumplimiento de lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a don Anthony L. Gardner en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en la gestión empresarial como la de don Anthony L. Gardner, quien ha desarrollado su actividad profesional en diferentes países, tanto en el ámbito público como en el privado, y en diferentes sectores, entre los cuales se incluye el sector energético, teniendo, también, una gran experiencia en las relaciones euro-estadounidenses adquirida durante más de veinte años de trabajo. Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, como el que tiene el señor Gardner, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de la Sociedad y miembro de algunas de las comisiones del Consejo de Administración, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

Su reelección, además, contribuirá a consolidar el elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional del candidato aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Anthony L. Gardner como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificada en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional del candidato siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime (con la abstención del señor Gardner), proponer la reelección de don Anthony L. Gardner como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE IBERDROLA, S.A. FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

1. Introducción

Doña María Ángeles Alcalá Díaz fue nombrada consejera de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 26 de octubre de 2021 hasta el día en que se reuniese la primera Junta General de Accionistas. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Alcalá Díaz fue nombrada consejera de la Sociedad termina el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 17 de junio de 2022, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Albacete (España) en 1962.

Licenciada en Derecho y doctora en Derecho mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

La señora Alcalá Díaz ha sido consejera independiente en las sociedades subholding "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) (entre el 24 de septiembre de 2020 y el 25 de octubre de 2021) y "Neoenergia S.A." (entre el 16 de marzo y el 25 de agosto de 2020), lo que le ha permitido conocer de primera mano el funcionamiento del grupo de la Sociedad y los principales retos y oportunidades del sector energético en dos de sus mercados clave, España y Brasil.

Experiencia destacable en otros sectores

Doña María Ángeles Alcalá Díaz es catedrática en derecho mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha, entidad en la que ha desempeñado, además, diversos cargos

institucionales, incluyendo el de vicerrectora de estudiantes y secretaria general, así como el de directora del Centro de Información y Promoción del Empleo.

Entre los años 2009 y 2011 fue directora general en la Dirección General de los Registros y del Notariado (actualmente denominada Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) del Ministerio de Justicia, período en el que desarrolló una intensa labor prelegislativa, de carácter organizativo y de asesoramiento al citado Ministerio en materias de derecho privado.

Desde 2013 es asesora de grandes empresas en su condición de consejera académica (of counsel) del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.".

La señora Alcalá Díaz cuenta con una amplia trayectoria en el asesoramiento legal a empresas mediante la elaboración informes y dictámenes y ha participado en proyectos de investigación, de ámbito nacional e internacional, sobre diversas materias.

Además, ha realizado estancias de investigación en las universidades alemanas de Freiburg, Hamburg y Berlín, así como en el Max Planck Institut für Privatrecht de Hamburgo, y ha impartido conferencias y docencia de grado, postgrado y de doctorado en distintas universidades y masters.

Es autora de un elevado número de monografías, artículos, publicaciones especializadas y libros colectivos en materias como derecho mercantil, y, en particular, de sociedades, gobierno corporativo, contratos mercantiles, distribución comercial, mercado de valores y derecho bancario.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Doña María Ángeles Alcalá Díaz es catedrática en derecho mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha, consejera de "UCLM Emprende, S.L.U." y consejera académica (of counsel) del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.".

3. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

La señora Alcalá Díaz ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Disponibilidad

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña María Ángeles Alcalá Díaz no es titular de acciones de la Sociedad.

Informe del Consejo de Administración | Ratificación de nombramientos y reelección de consejeros 12

6. Cumplimiento de lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelegir a doña María Ángeles Alcalá Díaz en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en el sector académico y en los ámbitos del derecho mercantil y del asesoramiento legal a empresas, con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, como el que tiene doña María Ángeles Alcalá Díaz, quien además es conocedora del funcionamiento de las instituciones públicas españolas y las relaciones con estas.

Además, la Comisión también valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata adquiridos a lo largo de su trayectoria profesional y, en particular, como consejera independiente de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) y de "Neoenergia S.A.", sociedades subholding de los negocios energéticos en España y en Brasil, respectivamente.

La ratificación y reelección de la señora Alcalá Díaz contribuirá, además, a mantener los ya elevados porcentajes actuales de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se fortalecería el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de doña María Ángeles Alcalá Díaz y su reelección como consejera.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo, verificada en la evaluación de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de la candidata siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses

con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación, y la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE IBERDROLA, S.A. FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña Isabel García Tejerina fue nombrada consejera de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2021 hasta el día en que se reuniese la primera Junta General de Accionistas. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora García Tejerina fue nombrada consejera de la Sociedad termina el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 17 de junio de 2022, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Valladolid, en 1968.

Es ingeniera agrónoma por la Universidad Politécnica de Madrid, así como licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid.

Asimismo, cuenta con un Máster en Comunidades Europeas por la Universidad Politécnica de Madrid y con un Máster en Economía Agraria por la Universidad de California (Davis).

Ha cursado el programa Global Senior Management del Instituto de Empresa y el Graduate School of Business de la Universidad de Chicago.

Ha participado en el Curso Superior de Negocio Energético organizado por el Club Español de la Energía.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Doña Isabel García Tejerina ha sido consejera independiente de la sociedad subholding del grupo de la Sociedad en Brasil, "Neoenergia S.A." ("Neoenergia"), entre septiembre de

2020 y diciembre de 2021, así como miembro de sus comités Financiero; de Remuneración y Sucesión; de Auditoría; y de Sostenibilidad, ejerciendo el cargo de presidenta en este último órgano. El desempeño de los citados cargos le ha permitido conocer, de primera mano, tanto el funcionamiento del grupo como los principales retos y oportunidades del sector energético en Brasil, uno de sus mercados clave.

La señora García Tejerina posee un profundo conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas adquirido, entre otros, con el desempeño del cargo de ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno de España por un período de cuatro años, entre 2014 y 2018 y, anteriormente, de secretaria general de Agricultura y Alimentación (cargo que ejerció durante más de diez años).

Como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente, fue responsable de la política nacional de cambio climático y participó y lideró numerosas negociaciones internacionales en este ámbito, destacando su participación en las Cumbres del Clima de la Organización de las Naciones Unidas (ONU), incluida la de París celebrada en diciembre de 2015. Además, fue vicepresidenta del Grupo de Trabajo Interministerial de Alto Nivel para la Agenda 2030.

También ha sido directora de Planificación Estratégica de la compañía de fertilizantes químicos "Fertiberia, S.A." y consejera de la compañía mercantil argelina de fabricación de fertilizantes "Fertial SPA" y de "Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte", así como miembro del Consejo Rector de Puertos del Estado.

Asimismo, cuenta con una larga trayectoria profesional en el asesoramiento estratégico a empresas.

Experiencia destacable en otros sectores

La señora García Tejerina es consejera independiente y presidenta de la Comisión de Innovación y Sostenibilidad y miembro de la Comisión de Auditoría de "Primafrio, S.L." y consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de "Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A.", así como consultora senior (senior advisor) en "Ernst & Young España, S.A." para asuntos de sostenibilidad y sector agroalimentario.

Otra información

Ha sido condecorada con la Gran Cruz de Carlos III y distinguida como Comendador de la Orden del Mérito Agrícola de la República de Francia.

3. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Isabel García Tejerina ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Isabel García Tejerina es titular de 64.959 acciones de la Sociedad, que representan, aproximadamente, el 0,001 % del capital social.

6. Cumplimiento de lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelegir a doña Isabel García Tejerina en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los ámbitos de la sostenibilidad, medioambiental e institucional, con un profundo y riguroso conocimiento de las actividades de la Sociedad y de su grupo y de su proceder interno, aspectos con los que el perfil de doña Isabel García Tejerina está plenamente alineado.

En particular, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata adquiridos a lo largo de su trayectoria profesional en el grupo de la Sociedad, como consejera independiente de Neoenergia, sociedad subholding de los negocios energéticos en Brasil. Asimismo, también se consideran de forma muy positiva sus conocimientos y experiencia en los ámbitos de la sostenibilidad, del medioambiente y de las relaciones institucionales, adquiridos, entre otros, al haber ejercido como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno de España.

La ratificación y reelección de la señora García Tejerina contribuirá, además, a mantener los ya elevados porcentajes actuales de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se fortalecería el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

Por ello, la Comisión considera conveniente la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de doña Isabel García Tejerina y su reelección como consejera.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de la candidata siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación, y la reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

AI Terminal

Iberdrola S.A.

1839_rns_2022-05-13_a46af99e-8aad-4e50-9fbb-05f8f337abd3.pdf

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2022 y documentación puesta a disposición de los accionistas

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Convocatoria de la Junta General de Accionistas 2022 de Iberdrola, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDO

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2021

ACUERDO

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2021

ACUERDO

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2021

ACUERDO

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2021

ACUERDO

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas

ACUERDO

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"PREÁMBULO

"Artículo 7. Dividendo social

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 16. Participación de los accionistas

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir el dividendo de involucración

ACUERDO

"Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

BASE DE REPARTO:

TOTAL: 13.135.931.448

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

4.2 Derechos de asignación gratuita

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones en depósito

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente

ACUERDO

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente

ACUERDO

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO