AGM Information • May 17, 2022
AGM Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
13 de mayo de 2022
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Ordinaria de accionistas, para que se celebre el próximo día 19 de junio de 2022 a las 16:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Meliá Avenida América, calle Juan Ignacio Luca de Tena 36, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 20 de junio de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo previsible que se celebre el lunes 20 de junio de 2022, en segunda convocatoria.
El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante la asistencia física a la Junta, la asistencia telemática y el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.
Se acompaña a esta comunicación el orden del día y las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta General Ordinaria, así como el resto de documentación puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en su domicilio social, como también a través de su página web (www.ezentis.com).
Se hace constar que las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, así como el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondientes también a ese ejercicio, que serán sometidos a la Junta General Ordinaria de accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como en la de la Sociedad.
El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 19 de junio de 2022 a las 16:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Meliá Avenida América, calle Juan Ignacio Luca de Tena 36, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 20 de junio de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora.
El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante la asistencia física a la Junta, la asistencia telemática y el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, para tratar el siguiente:
9.5 Modificación de los artículos 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") del Título IV de los Estatutos Sociales.
Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
De conformidad con lo establecido en los artículos 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.5 de los Estatutos Sociales y 9.8.a del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.
El ejercicio de ambos derechos deberá notificarse de forma fehaciente a la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de las que es
titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
De acuerdo con los artículos 272, 287, 297.1, 511, 518, 529 novodecies y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar a la atención del Presidente del Consejo de Administración, al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o por correo electrónico a la dirección [email protected], la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; el estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2021; los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, incluyendo la propuesta motivada sobre la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros; los informes elaborados por el Consejo de Administración y, entre ellos, los informes del Consejo sobre las propuestas de reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda, de modificación de los Estatutos Sociales, de modificación del Reglamento de la Junta General y de modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 20 de diciembre de 2021, así como sobre los puntos 12 y 13 del Orden del Día; las propuestas e informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incluyendo el informe de la Comisión sobre la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración y el informe sobre la reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda; las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2021; el presente anuncio de convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla), de lunes a viernes laborables en horario de 9:00 a 18:00 horas. Sin perjuicio de lo anterior, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación relativa a la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) de forma ininterrumpida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (13 de mayo de 2021) y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección [email protected]. El solicitante deberá acreditar su identidad adjuntando copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.
En virtud de lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 13.1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.
A la entrada del recinto donde se celebre la Junta General y a los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General, o sus representantes, deberán presentar a los servicios de organización de la Sociedad la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente, junto con su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
Asimismo, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que le represente deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas.
En virtud de lo establecido en los artículos 23 bis de los Estatutos Sociales, 35 del Reglamento de la Junta General y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que los accionistas y representantes de accionistas puedan asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad por vía telemática, para lo que deberán seguir las instrucciones recogidas a continuación:
i) Registro previo. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, o sus representantes, deberán registrarse entre las 15:30 horas del día 16 de junio de 2022 y hasta el día 19 de junio de 2022 a las 14:30 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis-asistenciatelematica.juntadeaccionistas.es/ , disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) o en la dirección de correo electrónico: [email protected], antes de las 14:30 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
ii) Conexión y acceso. El accionista, o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse en la página web corporativa (www.ezentis.com) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 19 de junio de 2022 o, en su caso, el día 20 de junio de 2022, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 12:30 horas y las 15:30 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.
iii) Derechos de intervención, información y propuesta. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones, propuestas de acuerdos en los casos permitidos legalmente o solicitud de informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor que, conforme a dicha Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 12:30 horas y las 15:30 horas (CEST) del día de celebración de la Junta.
En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
iv) Derecho de voto. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto desde las 12:30 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente o por el Secretario de la Junta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día.
De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habilite el correspondiente formulario a través de la página web corporativa para proceder a su votación.
En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento posterior en el que se declare por el Presidente o por el Secretario la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.
v) Abandono de la reunión. El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a
través de la página web corporativa (que deberá incluir su decisión de abandonar la reunión, su nombre y apellidos o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular o representa) a la siguiente dirección: [email protected]. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
vi) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento de la Junta y 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista.
La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia previstos en esta convocatoria y con carácter especial para cada Junta.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.
A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del Orden del Día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Administración.
Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado
ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretaria del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.
Las solicitudes públicas dirigidas al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de la Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.
Se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración en relación con los puntos 4, 7 y 11 del Orden del Día; (ii) respecto del punto 5.1 del Orden del Día, la consejera cuya relección se propone; y (iii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente −física o telemáticamente− o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, se considerará como revocación de la representación otorgada.
De conformidad con lo previsto en los artículos 22.2 de los Estatutos Sociales y 14.2 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por alguno de los siguientes medios:
i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid), a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
ii) Comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.
La persona a cuyo favor se confiera la representación solo podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, ya sea física o telemáticamente, en los términos previstos en esta convocatoria.
La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito que se presenten a los servicios de organización de la Junta, en el lugar y día de celebración de la Junta General y con carácter previo a la hora de inicio de la reunión.
La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 34 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria con carácter previo a la celebración de la Junta General por alguno de los siguientes medios:
i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, al domicilio social (Calle
Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
ii) Comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Los votos emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y a ella podrán acceder tanto los accionistas como quienes no sean accionistas, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
Las Normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.ezentis.com).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 18.9 de los Estatutos Sociales y 9.11 del Reglamento de la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Grupo Ezentis, S.A., con NIF A28085207, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Grupo Ezentis, S.A., en calidad de responsable de tratamiento, únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, siendo la base del tratamiento una obligación legal y conservándose los datos durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.
Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.
Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación de su tratamiento, así como oponerse al mismo de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, dirigiéndose al Departamento de Asesoría Jurídica de Grupo Ezentis, S.A., sito en la c/ Santa Leonor 65, Parque Empresarial Avalon, Edificio B, 4ª planta, 28037, Madrid, acreditando debidamente su identidad. En todo caso, podrá interponer una reclamación y/o solicitar más información ante la autoridad de control de protección de datos competente.
En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que esta deba realizar ninguna acción adicional.
De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, en el lugar y hora antes señalados.
Madrid, a 13 de mayo de 2022 Doña Naiara Bueno Aybar Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A., así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.
| Acuerdo Segundo: | Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del |
|---|---|
| ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. |
Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2021, que asciende a unas pérdidas de -71.788.063,13 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2021.
Aprobar el estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
| Acuerdo Quinto: | Reelección de consejeros. Fijación del número de miembros del | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración. |
5.1. Reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda, como consejera adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Reelegir a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la categoría de consejera dominical en representación del interés accionarial de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin perjuicio de que este accionista no sea titular de una participación significativa.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2022, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el
mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.
No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.
Revocar el potencial "incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2021-2023 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad" aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 13 de mayo de 2021, si bien nunca efectivamente aplicado por el Consejo de Administración, órgano competente para ello.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración de la Sociedad, para su sometimiento a la próxima Junta General de Accionistas, una propuesta de establecimiento de un nuevo incentivo a largo plazo adaptado a las nuevas circunstancias de la Sociedad.
| Acuerdo Noveno: | Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales de la |
|---|---|
| Sociedad a los efectos de adaptarlos a las previsiones establecidas en la |
|
| Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo | |
| plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como de | |
| incorporar precisiones técnicas y sistemáticas: |
9.1 Modificación del artículo 4 ("Domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales.
Modificar el artículo 4 ("Domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales, que tendrá la siguiente redacción:
1. El domicilio social se fija en Sevilla, Calle Automoción nº 26-28, Polígono Industrial Calonge.
2. El Consejo de Administración podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias, delegaciones, representaciones y personal de las mismas tenga por conveniente, tanto en España como en el extranjero.
3. El Consejo de Administración podrá variar el domicilio social dentro del territorio nacional."
9.2 Modificación de los artículos 7 ("Aumento del capital social") y 11 ("Emisión de obligaciones") del Título II de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 7 ("Aumento del capital social") y 11 ("Emisión de obligaciones") del Título II de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas, debidamente convocada al efecto, con el quórum de asistencia requerido en las normas legales que sean aplicables a tal fin, así como con el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por la Ley, en cada caso.
2. El aumento de capital puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y en ambos casos el contravalor podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la Sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
3. Cuando el aumento de capital no se hubiera suscrito íntegramente dentro del plazo señalado al efecto, el capital sólo se aumentará en la cuantía efectivamente suscrita si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.
4. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, en los términos y con las limitaciones previstas en la Ley, así como la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social fijando las condiciones de dicho aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Junta General de Accionistas también podrá delegar en el Consejo
de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos que éste acuerde en el ejercicio de la delegación y de conformidad con los requisitos previstos en la Ley.
5. No obstante, lo dispuesto en el apartado anterior, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de la delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, en atención a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de cualquier circunstancia relevante que justifique tal decisión, dando cuenta de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo para el que se otorgó la delegación.
6. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los accionistas, cuando proceda de acuerdo con la Ley, podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a catorce (14) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.
La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente por razones de interés social en los supuestos y con los requisitos previstos en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de socios industriales, tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados; y (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
7. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente para los accionistas cuando el aumento de capital se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias, o mediante compensación de créditos, o se deba a la conversión de obligaciones en acciones, o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o cuando la Sociedad hubiere formulado una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores a emitir por la Sociedad."
La junta general, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta general."
9.3 Modificación de los artículos 15 ("Junta general"), 16 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 21 ("Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta"), 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 15 ("Junta general"), 16 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 21 ("Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta"), 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Título III de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."
"Artículo 16. Competencias de la Junta General de Accionistas.
1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los presentes Estatutos o por su propio Reglamento.
2. En especial, es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
1.- La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2.- La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3. Asimismo, la Junta General resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su consideración por el Consejo de Administración, o por los accionistas en los casos indicados en la Ley, o que sean de su competencia conforme a la Ley o a los presentes Estatutos."
1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. No obstante lo anterior, la inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.
4. El Presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas relacionadas con la Sociedad que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Además, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta General de Accionistas, no obstante, revocar dicha autorización."
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos Sociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo otorgarse por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista que le haya otorgado la representación de la existencia de cualquier situación de conflicto de interés.
Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deberá abstenerse en la votación cuando no haya recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.
5. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.
6. La representación es siempre revocable hasta la fecha de celebración de la Junta General. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea personalmente, de forma física o telemática, o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
8. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente.
9. Las entidades que presenten servicios de inversión, en su condición de intermediarios financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes cuando éstos le hayan atribuido su representación, en los términos previstos en la legislación vigente."
"Artículo 23. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta.
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
7. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión."
1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.
2. A su vez, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."
1. El derecho de información del accionista se hará efectivo en las formas legalmente previstas.
2. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
3. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
4. Asimismo, dentro del plazo citado y en los mismos términos, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
5. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores hasta el día de celebración de la Junta General.
6. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
7. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas que asistan físicamente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y el informe del auditor. Asimismo, los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
8. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
9. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
10.En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
11.En todos los supuestos en los que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva."
9.4 Modificación de los artículos 28 ("Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero"), 28 bis ("Clases de consejeros"), 28 ter ("Consejero independiente especialmente facultado"), 29 ("Cargos del Consejo de Administración"), 31 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 31 bis ("Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos"), 32 ("Competencia y funciones"), 33 bis ("Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros"), 35 ("Retribución"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 37 bis ("Comisión de Nombramiento y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 28 ("Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero"), 28 bis ("Clases de consejeros"), 28 ter ("Consejero independiente especialmente facultado"), 29 ("Cargos del Consejo de Administración"), 31 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 31 bis ("Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos"), 32 ("Competencias y funciones"), 33 bis ("Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros"), 35 ("Retribución"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 37 bis ("Comisión de Nombramiento y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista.
2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
3. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser indefinidamente reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo,
el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General ordinaria.
4. Si durante el plazo para el que fueren nombrados los consejeros se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
5. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.
6. El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Asimismo el consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas, y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa, debiendo dedicar al ejercicio de su cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para la buena dirección y el control de la Sociedad.
7. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros, derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia, lealtad, uso de información y de los activos sociales y oportunidades de negocio, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés."
1. Los consejeros de Ezentis se clasificarán en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo. A estos efectos:
externos independientes quienes hayan sido consejeros durante un período continuado de más de doce años.
2. El Reglamento del Consejo de Administración precisará y desarrollará las definiciones de estos conceptos.
3. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que el número de consejeros externos dominicales e independientes represente una mayoría sobre el total de consejeros. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social de la misma.
Por otra parte, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los consejeros. Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y son meramente indicativas para la Junta General de Accionistas.
4. La categoría de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas."
En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir, solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir
a los Consejeros no ejecutivos y hacerse eco de sus preocupaciones, mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y coordinar su plan de sucesión."
1. El Consejo de Administración nombrará en su seno, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Presidente, y podrá designar si así lo decide a uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos.
2. También podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias.
3. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará, asimismo, a la persona que hubiere de desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios, que podrán no ser consejeros.
4. El Secretario del Consejo de Administración, entre otras funciones, auxiliará al Consejo en sus funciones, cuidando de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus comisiones, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, velando de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad, asistiendo al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado así como canalizando, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y custodiando la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificando los acuerdos y decisiones de los órganos de administración en los que ocupe dicho cargo."
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, ocho veces al año. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario, o cuando lo solicite al menos un tercio de los miembros del propio Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero Coordinador para ello conforme a lo previsto en el artículo 28 ter anterior.
2. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración la enviará el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del Presidente del Consejo de Administración, mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres (3) días, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, cuando a juicio del Presidente concurran
circunstancias especiales que así lo justifiquen, en que la convocatoria podrá realizarse por teléfono o por cualquiera de los medios antes reseñados y sin observancia del plazo de antelación antes señalado.
3. La convocatoria también podrá ser realizada por al menos un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
4. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.
5. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social o en el lugar que se señale en la convocatoria, si éste fuera diferente.
6. Excepcionalmente, podrá celebrarse el Consejo de Administración por escrito y sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil. En este último caso, la emisión del voto podrá efectuarse por cualquiera de los medios previstos en el artículo 31 bis posterior."
1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
2. Cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración a que se refiera, comunicándolo al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción. Los consejeros incluirán las instrucciones de voto que procedan. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro consejero no ejecutivo.
3. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, organizará el debate estimulando la participación activa de los consejeros, salvaguardando la libre toma de posición y expresión de la opinión y cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente debatido. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.
4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados, sin perjuicio de las mayorías que puedan ser exigidas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración para la adopción de determinados acuerdos.
5. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad."
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los presentes Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Corresponde al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad, desarrollando en su Reglamento las facultades que se reserva el Consejo.
3. En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias que se indican con carácter meramente enunciativo:
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá cuando proceda, la información no financiera preceptiva, y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, así como la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Asimismo, supervisará el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.
c) Convocar la Junta General de Accionistas, elaborando el orden del día y las propuestas de acuerdos, y ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General en los que no se haya concedido facultad de delegación, y ejercer cualquier otra función que ésta le encomiende.
m) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
n) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los supuestos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión."
1. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobará anualmente un Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquéllas que, en su caso, estime convenientes.
2. El Informe anual sobre remuneraciones de consejeros se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada, y por lo tanto, se aprobará de forma simultánea al mismo y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas, sometiéndolo a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
3. Adicionalmente, el Informe anual sobre remuneraciones de consejeros será objeto de la publicidad prevista en la normativa aplicable en relación con el mercado de valores."
1. Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, percibirán una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
2. La fijación individual de la remuneración de cada uno de los consejeros en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo, y que serán recogidas en el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad. Corresponderá al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones deberá establecerse en la Política de Remuneraciones de Consejeros, permaneciendo vigente en tanto no se proceda a su modificación. Asimismo, la Política establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
7. En los acuerdos contractuales de los consejeros ejecutivos se incluirá una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
8. Los pagos por resolución de contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonará hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo tener todos ellos la categoría de consejeros externos y, la mayoría, la categoría de independientes. Los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros y los cometidos de la Comisión. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento designará de entre sus miembros a un Presidente, que será siempre un consejero independiente. El Presidente desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. Sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia, como mínimo, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes responsabilidades:
externo o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá contar con un reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que desarrollará sus competencias, composición y normas de funcionamiento y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos, en su mayoría independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un consejero independiente, nombrado por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
h) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.
i) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
4. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido, pudiendo además disponer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de un reglamento específico."
9.5 Modificación de los artículos 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") del Título IV de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") del Título IV de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión, deberán ser firmados por todos los miembros del Consejo de Administración. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, así como en la certificación que se expida, con expresa indicación de la causa.
3. Las cuentas anuales y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, deberán ser revisados por auditores de cuentas, que serán designados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en los términos previstos legalmente una vez haya finalizado el período inicial.
4. Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas."
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas debidamente firmadas y aplicación del resultado, a los que se adjuntará un ejemplar de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, así como de las cuentas y el informe de gestión consolidados junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva, en los términos previstos por la Ley."
Acuerdo Décimo: Modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas a los efectos de adaptarlo a las previsiones establecidas en la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como de incorporar precisiones técnicas y sistemáticas:
10.1 Modificación de los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas") y 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") de la Sección I del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas") y 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") de la Sección I del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de deliberación y de decisión de la Sociedad, sobre las materias que son de su competencia, donde se reúnen todos los accionistas debidamente convocados.
2. Los acuerdos debidamente adoptados por la Junta General obligarán a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio del derecho de impugnación que legalmente pueda corresponderles.
3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.
En particular, la Sociedad dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."
1. Sin perjuicio de la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, las competencias de la Junta General de Accionistas son las siguientes:
d) Nombramiento, reelección y separación del auditor de cuentas de la Sociedad.
e) Determinación del número concreto de miembros que en cada momento han de componer el Consejo de Administración, dentro de los límites máximo y mínimo señalados en los Estatutos, nombramiento, reelección y revocación de consejeros y de los liquidadores, ratificación de los consejeros designados por cooptación, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los anteriores.
2. La Junta General de Accionistas podrá decidir, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones de los consejeros o sobre cualquier otro informe o propuesta presentado por el Consejo de Administración."
10.2 Modificación del artículo 9 ("Requisitos de la Convocatoria") de la Sección II del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar el artículo 9 ("Requisitos de la Convocatoria") de la Sección II del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrá la siguiente redacción:
1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en materia de junta universal y convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la junta, y anunciada mediante los siguientes medios:
3. En el caso de la Junta General ordinaria, la convocatoria se realizará en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio. Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los accionistas y previa audiencia de los administradores, por el Letrado de la administración de justicia o Registrador mercantil del domicilio social, quien designará al Presidente y Secretario de la Junta.
4. La Junta General extraordinaria se reunirá siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente para los intereses sociales.
5. El Consejo de Administración estará obligado a convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que sean titulares o representen, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, aunque podrá incorporar otros asuntos adicionales.
6. También estará obligado a convocar Junta General de Accionistas, cuando se formule oferta pública de adquisición (OPA) sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General sobre dicha OPA, y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. En este caso, los titulares de, al menos, el 1% del capital social, podrán
solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de la Junta General que se convoque por este motivo.
b. presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en su página web desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.
9. Los derechos de los accionistas indicados en el apartado 8 deberán ejercitarse mediante una notificación fehaciente enviada al domicilio social de la Sociedad dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.
10.Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo Orden del Día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
11.El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la junta general y levante acta de la misma. En todo caso, el Consejo de Administración estará obligado a hacerlo cuando, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social o se haya convocado la Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática.
12.Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días.
13.La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente."
10.3 Modificación de los artículos 10 ("Información a disposición de los accionistas") y 11 ("Derecho de información de los accionistas") de la Sección III del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 10 ("Información a disposición de los accionistas") y 11 ("Derecho de información de los accionistas") de la Sección III del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
2. La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.
3. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley."
1. Hasta el quinto día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día. Además, los accionistas podrán solicitar a los consejeros, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
2. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega personal de la petición escrita en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia dirigidos a la dirección que se especifique en el
correspondiente anuncio de convocatoria y en la forma que a tal efecto se establezca en dicho anuncio.
3. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de tos Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.
4. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y la Ley, salvo en los casos en que:
(iv)así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
5. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán por el Consejo de Administración, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del departamento de la Sociedad que designe el Consejo de Administración, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web
de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato."
10.4 Modificación de los artículos 13 ("El derecho de asistencia"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas") y 16 ("Actuación mediante entidades depositarias") de la Sección IV del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 13 ("El derecho de asistencia"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas") y 16 ("Actuación mediante entidades depositarias") de la Sección IV del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas debidamente acreditados cuyas acciones estén inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
2. En el supuesto de asistencia física a la Junta General, el derecho de asistencia deberá acreditarse por los accionistas o quienes válidamente les representen por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta en los que conste la inscripción a nombre del accionista de al menos una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente o en los Estatutos.
A su vez, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos a la Junta deberán acreditar su identidad y condición de accionista o representante en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
3. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente podrá autorizar asimismo la asistencia a las Juntas Generales de directores, gerentes, técnicos y demás personas relacionadas con la Sociedad que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Además, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente y se podrá facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General de Accionistas, para garantizar la difusión de las reuniones y de los acuerdos adoptados. La Junta General de Accionistas, no obstante, podrá revocar dicha autorización."
"Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas
1. Todo accionista podrá ejercitar su derecho de asistencia a la Junta personalmente o haciéndose representar por un tercero, sea o no accionista de la Sociedad, conforme a la normativa aplicable.
2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir conflicto de interés en las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. El Consejo de Administración queda facultado para tomar las medidas que consideren convenientes, estableciendo reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica, para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados en los apartados anteriores, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
5. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
6. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
7. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada, tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la Ley y en el presente Reglamento, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
9. La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente, de forma física o telemática, o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, se considerará como revocación de la representación otorgada.
10.Se entenderá que existe una solicitud pública de representación cuando se den las circunstancias incluidas en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
11. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación en contrario del accionista, que:
12.Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado."
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad
depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad."
10.5 Modificación de los artículos 25 ("Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes") y 29 ("Derecho de información durante la Junta General de Accionistas") de la Sección VI del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 25 ("Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes") y 29 ("Derecho de información durante la Junta General de Accionistas") de la Sección VI del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Una vez que el Presidente abra el debate de cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos previstos en el artículo 11 anterior o formular propuestas en los supuestos legalmente permitidos, lo harán ante la persona que se indique, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas al respecto en el anuncio de convocatoria.
2. Si solicitaran que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta, habrán de manifestarlo expresamente y tendrán que entregar por escrito, al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta, con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Una vez acreditados, el Sr. Presidente les concederá el uso de la palabra y, de existir varios, se abrirá un turno de intervenciones. En el caso de no coincidir el texto entregado con la intervención del accionista, el Notario, o en su caso, el Secretario reflejarán en el Acta de la sesión el sentido general de lo expuesto. Por su parte, los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.
3. El Presidente podrá tomar las medidas que estime oportunas para gestionar la solicitud de las intervenciones de la manera que sea más adecuada para el correcto funcionamiento de la Junta General de Accionistas."
1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista que asista físicamente podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Asimismo, durante la celebración de la Junta, los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
2. Los Consejeros estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo en los casos previstos en el artículo 11.4 anterior, y atenderán la petición del accionista en la misma Junta, siempre que fuera posible. En caso contrario, deberán atender por escrito la petición dentro del plazo de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
4. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Secretario, un consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 11 de este Reglamento."
10.6 Modificación de los artículos 33 ("Votación de propuestas de acuerdo"), 34 ("Emisión del voto a distancia"), 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") de la Sección VIII del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 33 ("Votación de propuestas de acuerdo"), 34 ("Emisión del voto a distancia"), 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") de la Sección VIII del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre aquellos otros que por mandato legal
no sea preciso que figuren en él y, en su caso también, aquellas propuestas formuladas por los accionistas durante el desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración formulará las propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho a voto, especialmente en los siguientes casos:
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pudiera resolver sin que consten en el Orden del Día, de acuerdo con la normativa vigente, el Presidente de la Junta decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
5. No será necesaria la lectura previa del texto de las propuestas de acuerdo formuladas cuando dichos textos hubieran sido publicados en la web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En este caso, se podrá realizar una lectura resumida o extractada de todas o algunas de las propuestas, si así lo considerase conveniente el Presidente de la Junta o, por delegación, el Secretario.
a. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día, o propuestas realizadas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción negativa, considerándose votos favorables los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
iii. las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
7. Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
8. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
9. Sin perjuicio de lo anterior, una vez celebrada la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley."
1. Los accionistas podrán ejercer su derecho de voto mediante cualquiera de los medios de comunicación a distancia que se recogen en el artículo 14 de este Reglamento para otorgar la representación, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
2. Los accionistas que voten a través de cualquiera de los medios indicados anteriormente se considerarán presentes en la Junta General de Accionistas a los efectos de quórum y mayorías de voto.
3. El voto emitido por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedará sin efecto:
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas vigente al efecto, al presente Reglamento y a los Estatutos Sociales."
1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.
3. Las disposiciones previstas en los párrafos anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 23 bis, apartado 2, de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto."
1. Como norma general, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, con excepción de los supuestos en los que la Ley o los Estatutos Sociales prevean una mayoría superior.
2. Cada acción con derecho a voto, presente o representada, dará derecho a un voto en las votaciones de acuerdos de la Junta General de Accionistas.
3. Para determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría para la aprobación de las propuestas de acuerdo, se considerará como acciones concurrentes las que figuren en la lista de asistentes, sin tener en cuenta:
4. El Presidente declarará aprobados o rechazados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al notario o al Secretario de la Junta acerca del sentido de su voto. A estos efectos, y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
5. Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo deberá determinarse el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones."
Acuerdo Decimoprimero: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.
Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.
convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija
(determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje)A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así
como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 12 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y
otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:
4º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
5º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en la Vicesecretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26.3 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación introducida en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 20 de diciembre de 2021, a los efectos, esencialmente, de adaptar dicho
Reglamento a la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, sin perjuicio de incorporar además determinadas precisiones técnicas, de redacción -derivadas, entre otras, del Código de Buen gobierno de las sociedades cotizadas o de la reforma de la LSC por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, o de coordinación entre distintos artículos del Reglamento.
INFORME JUSTIFICATIVO QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 Y 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
12 de mayo de 2022
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, y las propuestas de acuerdo incluidas como punto quinto del orden del día de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 19 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 20 de junio, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye dentro de la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad de la candidata cuya reelección se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha
tenido en cuenta el perfil profesional de doña Ana María Sánchez Tejeda, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.
En caso de que la Junta apruebe la reelección y nombramiento de doña Ana María Sánchez, la totalidad del Consejo estará compuesto por siete consejeros no ejecutivos. De ellos, cuatro son consejeros independientes, que representan un 57,1% del total. Por su parte, los consejeros dominicales, representarán un 42,85 % del total. El Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entiende que el porcentaje es adecuado, toda vez que son dos accionistas distintos los que estarán representados y los consejeros independientes constituyen la mayoría del Consejo de Administración.
Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de Ezentis para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, así como la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, considerando que se trata de un factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros así como en la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la página web corporativa.
Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15, 16 y 17.
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria reelegir a doña Ana María Sánchez Tejeda como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los
Estatutos Sociales y 10.1 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de dominical en representación del interés accionarial de la Junta de Andalucía a propuesta de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, previo análisis de las correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.
A los efectos de realizar la presente propuesta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos.
En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que doña Ana María Sánchez Tejeda reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejera dominical del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.
Respecto a su perfil profesional, doña Ana María Sanchez Tejeda es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.
Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998- 2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004-2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).
La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2020 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020. En la actualidad es la Directora del Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga.
Analizado su currículo (que se ponen a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuya reelección se propone reúnen los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada
dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo. Por último, en cuanto al mantenimiento de los requisitos exigidos a los consejeros dominicales, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo, se ha verificado que el accionista significativo cuyos intereses accionariales representan en el Consejo mantiene a esta fecha la participación en el capital de la Sociedad que motivó en su momento dicha representación en el Consejo.
Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta el informe realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera dominical de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de reelección y nombramiento de doña Ana María Sánchez Tejeda para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas fijar en 7 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:
"5.1. Reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda, como consejera adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Reelegir a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la categoría de consejera dominical en representación
del interés accionarial de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin perjuicio de que este accionista no sea titular de una participación significativa.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
IDENTIDAD, CURRÍCULO Y CATEGORÍA DE LA CONSEJERA CUYA REELECCIÓN SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 Y 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
Doña Ana María Sanchez Tejeda es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.
Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998-2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004- 2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).
La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2020 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020.
En la actualidad es la Directora del Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga.
Categoría: dominical
INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 Y 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
El presente informe se formula en relación con la propuesta de reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda con la categoría de dominical, incluida en el punto 5.1 del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") convocada para el día 19 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 20 de junio de 2022, en segunda convocatoria (en adelante, la "Junta Ordinaria").
El artículo 518 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ( la "Ley de Sociedades de Capital") incluye entre la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.
Asimismo, el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, debiendo ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis formula el presente informe correspondiente a la propuesta del Consejo de Administración de reelección como consejera dominical de doña Ana María Sánchez Tejeda, para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de la Sociedad.
Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos de la candidata y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que ha sido adscrita, la valoración del desempeño del cargo
durante su último mandato y la contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir el informe favorable de reelección de la consejera, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual de la consejera y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la vigente matriz de competencias del Consejo de Administración, de modo que la reelección que se informa contribuya a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que dicho nombramiento contribuya igualmente a hacer posible avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros de la Sociedad.
En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora positivamente la continuidad de la consejera, cuyas aportaciones y experiencia acumulada han venido contribuyendo de forma relevante al eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.
La formación de doña Ana María Sánchez Tejeda, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones durante su último mandato como miembro del Consejo de Administración, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera dominical de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que doña Ana María Sánchez Tejeda tiene un amplio y profundo conocimiento de la Sociedad, pues ha formado parte del Consejo desde el año 2013.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que doña Ana María Sánchez Tejeda posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera dominical, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas, así como su formación en Ciencias Económicas y Empresariales y su experiencia dentro de Ezentis.
En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, doña Ana María Sánchez Tejeda ostentará la categoría de consejera dominical, en representación del interés accionarial de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), si bien este accionista no es titular de una participación considerada como significativa.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta del Consejo de Administración:
"Reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda, como consejera adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Reelegir a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la categoría de consejera dominical en representación del interés accionarial de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin perjuicio de que este accionista no sea titular de una participación significativa.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que el número actual de consejeros, siete, es el adecuado para el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y la adecuada composición de sus Comisiones, por lo que la Comisión informa favorablemente la siguiente propuesta del Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."
* * *
10 de mayo de 2022 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.
Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998-2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004- 2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).
La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2020 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020.
En la actualidad es la Directora del Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga.
Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A.
| 1. | Introducción |
3 |
|---|---|---|
| 2. | Principios básicos de la Política de Remuneraciones |
3 |
| 3. | Retribución de los Consejeros en su condición de tales | 5 |
| 4. | Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos | 6 |
| 5. | Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones |
7 |
| 6. | Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los | |
| trabajadores de la Sociedad | 8 | |
| 7. | Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones | 8 |
| 8. | Difusión y transparencia |
9 |
En particular, en Ezentis la sostenibilidad es una pieza clave del modelo de gestión y está presente en toda la cadena de valor, forma parte de sus principios y valores y está plenamente integrada en la cultura de la Sociedad, lo que permite, a su vez,
proyectarla al exterior y dar respuesta a las expectativas de los diferentes grupos de interés relacionados con la Sociedad.
A este respecto, el alto grado de compromiso con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, se traslada a todos los ámbitos y, entre ellos, al sistema de gobernanza de la Sociedad, habiendo aprobado a estos efectos el Consejo de Administración de la Sociedad en 2020 un Plan Director de Sostenibilidad cuya implantación efectiva se lleva a cabo de forma activa en todos los grupos de interés.
No obstante, en el marco de la orientación estratégica de desarrollo sostenible por la Sociedad y su Grupo, los sistemas retributivos de los Consejeros no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, en la medida que se limitan a remuneraciones fijas por pertenencia al Consejo de Administración.
Con base en el principio de proporcionalidad de la retribución de los administradores previsto en el artículo 217.4 LSC, la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, teniendo en cuenta, entre otros factores, su coyuntura, tamaño, estructura del grupo, diversidad de actividades, mercados en los que actúa, cifra de ventas, número de trabajadores y significación económica, así como las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad asume, conforme a la Política de Remuneraciones, el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos que componen la Política de Remuneraciones así como de la aplicación de los mismos, suministrando información veraz, suficiente y difundida con la antelación necesaria. En este sentido, el Consejo de Administración elaborará anualmente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se someterá a votación consultiva como punto separado del Orden del Día.
De conformidad con el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el sistema retributivo de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones está compuesto por los siguientes conceptos:
(i) Retribución fija anual, que percibirán los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad.
Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.
particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
• A este respecto, y de conformidad con lo previsto en el artículo 249.4 LSC, la totalidad de los conceptos retributivos que compongan la remuneración de un Consejero por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato que deberá ser firmado por la Sociedad con dicho Consejero, y que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención del Consejero afectado y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstas en ese contrato.
La Política de Remuneraciones debe ser aprobada por la Junta General para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. Para su aprobación, se requiere la intervención de los siguientes órganos:
Asimismo, tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración es el órgano competente para la determinación y aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529.octodecies LSC), absteniéndose los Consejeros ejecutivos de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.
(iii) Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas aprobará la Política de Remuneraciones de la Sociedad que mantendrá su vigencia desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros que, de conformidad con lo establecido en el artículo 526.1 LSC, habiendo formulado solicitud pública de representación hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hubiesen recibido del representado instrucciones de voto precisas para la votación de estos acuerdos y sin
perjuicio de la aplicación del régimen de sustitución previsto para estos casos en el art. 14.12 del Reglamento de la Junta General.
• No obstante lo anterior, aun cuando la Política de Remuneraciones se aplicará desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, para la determinación de la remuneración que los Consejeros tienen derecho a recibir por su condición de tales, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptará los acuerdos pertinentes al respecto, respetando siempre el importe máximo anual establecido por la Junta General al aprobar la presente Política de Remuneraciones.
• Ezentis tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye Consejeros y empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado laboral.
Con ello, busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales como vía de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de sus negocios. La fijación de la remuneración se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, Ezentis mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable.
• En este sentido, tal y como se recoge en el Código de Ética y de Conducta de la Sociedad, aplicable, entre otros, a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y a todos sus empleados, Ezentis está comprometida con un modelo de desarrollo profesional basado estrictamente en el mérito personal y por ello promueve la igualdad de oportunidades a través de un modelo de formación y promoción profesional igualitaria, contando para ello con procedimientos de formación cuyo fin es detectar, valorar y planificar las necesidades de formación del personal, fomentando ante todo la igualdad sobre la base de criterios de mérito, capacidad y calidad en el desempeño de las funciones propias de cada puesto.
• En todo caso, la presente Política de Remuneraciones se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que, de forma aislada, la Sociedad pueda pagar a un Consejero una determinada retribución que no esté prevista en dicha Política. A este respecto, el artículo 529.novodecies.5 LSC prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas apruebe expresamente retribuciones no previstas en la Política de Remuneraciones, siempre que estén precedidas de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración, que a su vez tendrá que apoyarse en un informe explicativo y justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), modificado por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modifica, entre otras normas, la LSC ("Ley 5/2021"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.
El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025 ("Política de Remuneraciones"), que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
La aprobación de una Política de Remuneraciones de los consejeros tiene por objeto principal recoger las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021. En este sentido, la Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, siendo las principales novedades respecto de la vigente Política, las siguientes:
ii. adaptar en el apartado 3 la remuneración de los consejeros en su condición de tales al artículo 529 septdecies LSC y al artículo 35 de los Estatutos Sociales, incorporando el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, de conformidad con el artículo 529 septdecies.2 LSC;
iii. eliminar el apartado 3.2 relativo al sistema retributivo aplicable a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas o delegadas, toda vez que actualmente la Sociedad no cuenta con consejeros desempeñando tales funciones;
La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los consejeros de la Sociedad, y en particular, establece la retribución que tienen derecho a percibir los consejeros en su condición de tales, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529 septdecies LSC.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.2 LSC, en la Política de Remuneraciones se recoge el importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
El sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de Ezentis por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones consistirá en (i) una cantidad fija anual y (ii) en dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo (Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), se establece una retribución fija anual adicional en base a la dedicación ligada al ejercicio de dichos cargos.
A su vez, el Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija anual adicional, justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias de su cargo, teniendo en cuenta la dimensión complejidad de Ezentis y su Grupo.
Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio de cargo de consejero.
De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
* * *
10 de mayo de 2022 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), modificado por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modifica, entre otras normas, la LSC ("Ley 5/2021"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.
La presente propuesta se elabora por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto principal recoger las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021. En este sentido, la Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, siendo las principales novedades respecto de la vigente Política, las siguientes:
v. modificar tanto el contenido como la rúbrica del apartado 5 que pasa a denominarse "Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones", para adaptarse al artículo 529 septdecies.2 LSC y 529 novodecies.3.h) LSC;
vi. incluir un nuevo apartado 6 con la finalidad de establecer la relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad, todo ello de conformidad con la nueva redacción del artículo 529 novodecies.3.c) LSC; y
Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de la nueva Política debe ser sometida a la aprobación de la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la Política sea de aplicación desde la fecha de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Por ello, se somete a aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros que estará vigente desde el momento de su aprobación y durante lo que resta de ejercicio 2022 y durante los ejercicios 2023 a 2025.
De conformidad con lo anterior y con el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de Política, el Consejo hace suyas las conclusiones reflejadas en el informe de la Comisión y concluye que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2022, y para los ejercicios 2023 a 2025 que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración emite la presente propuesta motivada de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
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12 de mayo de 2022
La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021"), fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias ha modificado el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas si así lo prevén los Estatutos Sociales.
En la pasada Junta General Ordinaria, ante la aprobación inmediata de la Ley 5/2021 se modificaron los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.
Una vez aprobada la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), propone a la Junta General la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales (los "Estatutos") a los efectos, esencialmente, de adaptarlos a la referida reforma legal. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para incorporar determinadas precisiones en el régimen de funcionamiento de la Junta General derivadas de la experiencia adquirida por la Sociedad en relación con la celebración de Juntas con asistencia telemática de los accionistas y sus representantes y Juntas exclusivamente telemáticas, e introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de algunas precisiones técnicas o sistemáticas.
Sobre la base de lo anterior y de conformidad con lo previsto en el artículo 286 LSC, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 12 de mayo de 2022, ha aprobado el presente Informe con la finalidad de justificar la modificación de los artículos 4 ("Domicilio social"), 7 ("Aumento del capital social"), 11 ("Emisión de obligaciones"), 15 ("Junta general"), 16 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 21 ("Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la
Junta"), 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática"), 24 ("Derecho de información del accionista"), 28 ("Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero"), 28 bis ("Clases de consejeros"), 28 ter ("Consejero independiente especialmente facultado"), 29 ("Cargos del Consejo de Administración"), 31 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 31 bis ("Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos"), 32 ("Competencia y funciones"), 33 bis ("Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros"), 35 ("Retribución"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") de los Estatutos Sociales.
A efectos de facilitar la comprensión de las modificaciones de los Estatutos Sociales, la numeración de los artículos a los que a continuación se hace referencia corresponden, salvo indicación en otro sentido, a los que se contienen en el texto correspondiente a la propuesta de reforma.
Se propone modificar el apartado 3 a los efectos de recoger expresamente la facultad del Consejo de trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, de conformidad con lo previsto en el artículo 258.2 LSC, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre.
Se propone modificar el apartado 6 con objeto de adaptar el plazo mínimo previsto para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, a lo previsto en el artículo 503 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se propone completar la previsión de que la Junta General pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones, incorporando el inciso "o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales", de conformidad con lo previsto en el artículo 406.2 LSC.
Se propone incorporar un nuevo párrafo final relativo a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores en los términos del artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
De un lado, se propone completar la competencia de la Junta en relación con la aprobación del informe de gestión "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y, de otro lado, se propone incorporar expresamente la competencia de aprobar "las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a
la Junta General en los términos previstos en la Ley", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies.1 LSC, introducido por la Ley 5/2021. Asimismo, se incorporan precisiones de redacción a los efectos de adaptar el apartado 2.a) a la literalidad del artículo 160 de la LSC.
Se propone sustituir en el apartado 2 la referencia vigente por una referencia general a "los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria", en relación con los requisitos para la asistencia a la Junta General.
Se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 6 en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser tanto física como telemática, así como adaptar en el apartado 7 las previsiones relativas al fraccionamiento del voto de las entidades intermedias a lo previsto en la nueva redacción del artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se propone incorporar precisiones técnicas de redacción respecto de la emisión del voto "por medios de comunicación" a distancia "con carácter previo a la celebración de la Junta", para evitar posibles confusiones con la emisión del voto electrónico durante la Junta por los asistentes telemáticos.
Se propone incorporar una precisión en el apartado 7 en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser tanto física como telemática.
Asimismo, se propone incorporar una precisión técnica en la rúbrica de este artículo, que quedaría redactada como "Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta".
Se propone modificar el apartado 1 relativo a la asistencia por medios telemáticos a las Juntas Generales, sustituyendo "ordenado" por "adecuado", de conformidad con el artículo 182 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; así como sustituir en el apartado 2, respecto de las Juntas exclusivamente telemáticas, la referencia al derecho de "intervención" por el de "palabra" de conformidad con el artículo 182 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Se propone trasladar, por razones sistemáticas, como nuevo apartado 6 la siguiente previsión: "las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad", toda vez que se refiere al derecho de información previo a la Junta.
De otro lado, se propone completar el apartado 7 en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas y el ejercicio del derecho de información tanto por los asistentes físicos como por los asistentes telemáticos a la Junta General.
De un lado, se propone eliminar del apartado 1 las referencia a los consejeros persona jurídica, de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas.
De otro lado, se propone adaptar el apartado 6 relativo a los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros a lo previsto en los artículos 225.1 y 227.1 LSC, incorporando la referencia "y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa", de conformidad con el artículo 225.1, en su redacción dada por la Ley 5/2021; todo ello en coordinación con lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
Asimismo, se propone incorporar una precisión técnica, eliminando del apartado 3 el inciso "máxima" en relación con la duración del mandato de los consejeros, toda vez que el artículo 529 undecies LSC permite que los mandatos de los consejeros de las sociedades cotizadas tengan una duración máxima de cuatro años, debiendo recogerse en los Estatutos una duración determinada dentro de dicho límite permitido por la LSC, y pudiendo ser reelegidos los consejeros por dicho plazo previamente determinado en los Estatutos.
Se propone sustituir las referencias a "clases" o "carácter" de los consejeros por "categorías", de conformidad con el término legal utilizado en el artículo 529 duodecies LSC.
En línea con lo anterior, se propone modificar la rúbrica del artículo que pasará a ser "Categorías de consejeros".
Asimismo, y en relación con el periodo máximo para ejercer el cargo de consejero independiente se propone adaptar el apartado 1.b).(i), a la literalidad del artículo 529 duodecies.4.i) LSC.
Se propone sustituir "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador", de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC, modificando asimismo la rúbrica del artículo que pasará a ser "Consejero Coordinador".
En relación con el cargo de Secretario del Consejo de Administración se propone, de un lado, incorporar una precisión técnica al objeto de hacer expreso que la designación de la persona que hubiere de desempeñar el cargo se hará "previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octies.1 LSC
y, de otro, adaptar el apartado 4 "velando de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad" a la literalidad de la Recomendación 35 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que la Sociedad cumple.
Se propone sustituir en el apartado 1 "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador", de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC.
Respecto de los medios para convocar el Consejo previstos en el apartado 2, se propone eliminar "carta, fax, telegrama" y se especifica que se hará por cualquier medio que "permita acreditar" su correcta recepción, de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad y el artículo 28 del Reglamento del Consejo.
En relación con la facultad para convocar el Consejo de Administración se propone adaptar el apartado 3 a lo dispuesto en el artículo 246 LSC.
Respecto de los medios previstos en el apartado 2 a través de los cuales los consejeros pueden emitir por escrito los votos o conferir su representación, se propone eliminar "carta, fax, telegrama" y se especifica que se hará por cualquier medio que "permita acreditar" su correcta recepción, de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad, y en coordinación con lo ya previsto en los artículos 28.4 y 30.2 del Reglamento del Consejo.
Se propone completar las competencias del Consejo de Administración en los siguientes aspectos:
de nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros independientes", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies LSC.
vez que pueden ser adoptadas por los órganos delegados por razones de urgencia las competencias previstas en los artículos 529 ter LSC, pero no las previstas en el artículo 249 bis LSC.
Se propone incorporar que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros formará parte del informe de gestión, de conformidad con el artículo 538 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, completando sus previsiones con las previstas en el artículo 33 para el informe anual de gobierno corporativo ("se aprobará de forma simultánea al mismo y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas").
Se propone adaptar las competencias relativas a la fijación individual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales a lo dispuesto en el artículo 529 septdecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En relación con la remuneración de los consejeros por sus funciones ejecutivas, se propone incorporar una breve referencia al contrato de los consejeros ejecutivos establecido en el artículo 249.3 LSC, y se completa lo relativo a la fijación individual de la remuneración de cada consejero ejecutivo de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se propone adaptar lo previsto en relación con el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales y al importe de la retribución fija anual de los consejeros ejecutivos, a lo recogido en los artículos 529 septdecies.2 y 529 octodecies.2 LSC.
Respecto de la composición de la Comisión, se propone completar lo relativo a sus conocimientos técnicos de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 quaterdecies.1 LSC, sustituyendo "carácter" por "categoría", de conformidad con el término legal utilizado en el artículo 529 duodecies LSC.
En cuanto a las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento previstas en el apartado 3, se propone:
las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones" a la literalidad del artículo 529 quaterdecies.4.e) LSC;
En relación con las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previstas en el apartado 3, se propone:
Se propone completar las competencias relativas a la formulación del informe de gestión "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 253 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
Se propone completar el informe de gestión incorporando una mención a "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con el artículo 279.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de los artículos de los Estatutos Sociales vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, destacando las modificaciones propuestas.
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES DE GRUPO EZENTIS S.A.
Aprobación de documento
| Título: | Versión aprobada por: | Fecha: |
|---|---|---|
| Estatutos Sociales Grupo Ezentis, S.A. | Junta General Ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, S.A. |
[]13-[]05-202221 |
| TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES 5 | |
|---|---|
| ARTÍCULO 1. Denominación social 5 | |
| ARTÍCULO 2. Objeto social. 5 | |
| ARTÍCULO 3. Duración de la Sociedad. 6 | |
| ARTÍCULO 4. Domicilio social. 6 | |
| TÍTULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES. 6 | |
| ARTÍCULO 5. Capital social. 6 | |
| ARTÍCULO 6. Derechos del accionista 6 | |
| ARTÍCULO 7. Aumento del capital social. 7 | |
| ARTÍCULO 8. Reducción del capital social 8 | |
| ARTÍCULO 9. Desembolsos pendientes 9 | |
| ARTÍCULO 10. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones 10 | |
| ARTÍCULO 11. Emisión de obligaciones. 10 | |
| ARTÍCULO 12. Obligaciones convertibles y/o canjeables 10 | |
| ARTÍCULO 13. Otros valores 11 | |
| TÍTULO III. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD11 | |
| ARTÍCULO 14. Órganos de gobierno 11 | |
| CAPÍTULO I. De la Junta General de Accionistas. 11 | |
| ARTÍCULO 15. Junta General 11 | |
| ARTÍCULO 16. Competencias de la Junta General de Accionistas 12 | |
| ARTÍCULO 17. Clases de Juntas Generales de Accionistas. 14 | |
| ARTÍCULO 18. Convocatoria 14 | |
| ARTÍCULO 19. Página web y foro electrónico de accionistas 16 | |
| ARTÍCULO 19 bis. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias 16 | |
| ARTÍCULO 20. Constitución de la Junta General de Accionistas. 16 | |
| ARTÍCULO 20bis. Lista de asistentes. 17 | |
| ARTÍCULO 20ter. Deliberación y adopción de acuerdos. 17 | |
| ARTÍCULO 21. Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas. 18 | |
| ARTÍCULO 22. Representación en la Junta General de Accionistas. 18 | |
| ARTÍCULO 22bis. Solicitud pública de la representación. 20 | |
| ARTÍCULO 23. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta 21 |
|
| ARTÍCULO 23 bis. Participación en la Junta General por vía telemática. 23 | |
| ARTÍCULO 24. Derecho de información del accionista 23 | |
| ARTÍCULO 25. Lugar y tiempo de celebración de la Junta General de Accionistas. 26 | |
| ARTÍCULO 25 bis. Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta General de Accionistas. 26 |
| ARTÍCULO 25 ter. Documentación de los acuerdos 27 | |
|---|---|
| CAPÍTULO II. De la administración de la Sociedad. 27 | |
| ARTÍCULO 26. Del Consejo de Administración. 27 | |
| ARTÍCULO 27. Composición 28 | |
| ARTÍCULO 28. Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero 28 | |
| ARTÍCULO 28 bis. Categoría de consejeros 30 | |
| ARTÍCULO 28 ter. Consejero Coordinador. 31 | |
| ARTÍCULO 29. Cargos del Consejo de Administración 32 | |
| ARTÍCULO 30. Presidente del Consejo 32 | |
| ARTÍCULO 31. Convocatoria del Consejo de Administración. 34 | |
| ARTÍCULO 31 bis. Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos. 35 | |
| ARTÍCULO 31 ter. Formalización de los acuerdos 35 | |
| ARTÍCULO 32. Competencia y funciones. 36 | |
| ARTÍCULO 33. Informe anual de gobierno corporativo 40 | |
| ARTÍCULO 33 bis. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 40 | |
| ARTÍCULO 34. Deberes de información y comunicación de los administradores 41 | |
| ARTÍCULO 35. Retribución 41 | |
| ARTÍCULO 36. Comisiones del Consejo de Administración. 43 | |
| ARTÍCULO 37. Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 43 | |
| ARTÍCULO 37 bis. Comisión de Nombramiento y Retribuciones. 46 | |
| TÍTULO IV. CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS48 | |
| ARTÍCULO 38. Ejercicio social 48 | |
| ARTÍCULO 39. Formulación y verificación de las cuentas anuales 49 | |
| ARTÍCULO 40. Aprobación de las cuentas y aplicación del resultado 49 | |
| ARTÍCULO 41. Depósito de las cuentas aprobadas. 50 | |
| TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. 50 | |
| ARTÍCULO 42. Causas de disolución 50 | |
| ARTÍCULO 43. Liquidación 50 | |
| DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA. Fuero para la resolución de conflictos. 51 |
La Sociedad se denomina "GRUPO EZENTIS, SOCIEDAD ANÓNIMA", y se regirá en lo sucesivo por estos estatutos y en lo que ellos no prevean, o regulen, por las disposiciones legales vigentes que le sean de aplicación.
indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto similar o análogo.
La duración de la Sociedad será indefinida, desde su constitución por escritura pública otorgada el 25 de marzo de 1959, pero podrá disolverse en cualquier tiempo si así se acuerda válidamente.
El capital social se fija en CIENTO TREINTA Y NUEVE MILLONES NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CUARENTA EUROS (139.092.240 €), representado por CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTAS CUARENTA MIL OCHOCIENTAS (463.640.800) acciones de la misma clase y serie, de 0,30 € de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
Los derechos y las obligaciones inherentes a la acción pertenecen al titular de la misma. La titularidad de una acción implica la adhesión a los estatutos de la Sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Cada acción representa una parte alícuota del capital social, confiere a su titular legítimo la condición de accionista y atribuye a éste el derecho de participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación; el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones y obligaciones convertibles conforme a la legislación en vigor y estos estatutos; el de asistir y votar en la juntas generales en las condiciones establecidas en estos estatutos y el de impugnar los acuerdos sociales; y el derecho de información en los términos establecidos en estos estatutos y la legislación aplicable.
La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto en las condiciones establecidas por la legislación aplicable.
Los dividendos de toda acción serán pagados al accionista que tenga sus acciones legitimadas mediante los correspondientes asientos de inscripción en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).
La Sociedad dará un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
atención a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de cualquier circunstancia relevante que justifique tal decisión, dando cuenta de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo para el que se otorgó la delegación.
La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente por razones de interés social en los supuestos y con los requisitos previstos en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de socios industriales, tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados; y (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
La reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas, y en todos los casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o el incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, o varias de las referidas finalidades simultáneamente.
Tampoco tendrá derecho el accionista moroso a percibir dividendos ni la suscripción preferente de nuevas acciones, ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes, junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Si la Sociedad hubiere optado por la enajenación y la venta no pudiere efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya desembolsadas.
La responsabilidad de los transmitentes durará tres (3) años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión.
La junta general, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El cConsejo de aAdministración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta general.
Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.
El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión se producirá forzosamente en un determinado momento.
Son órganos de gobierno y representación de la Sociedad, la junta general de accionistas y el consejo de administración.
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los Eestatutos Ssociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
capital social, incluida la facultad de supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
indicados en la Ley, o que sean de su competencia conforme a la Ley o a los presentes Estatutos.
Las juntas generales de accionistas son de dos clases: ordinarias y extraordinarias.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.Sin perjuicio de lo anterior, la junta general ordinaria de accionistas será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda junta general que no sea la prevista en los párrafos anteriores tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
b) Cuando lo soliciten un número de accionistas que sean titulares o representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social, en la forma prevista en la Ley y siempre que expresen en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este supuesto, el Consejo de Administración deberá convocar Junta General de Accionistas dentro del plazo legalmente previsto a tal efecto y, asimismo, confeccionará el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
c) Cuando se formule oferta pública de adquisición (OPA) sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General sobre dicha OPA, y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. En este caso, el accionista o los accionistas que sean titulares, al menos, del uno por ciento (1%) del capital social, podrán solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la Junta General que se convoque por este motivo.
En ningún caso podrá ejercerse este derecho respecto a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria. El complemento deberá publicarse dentro del plazo legalmente establecido. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso, deberá requerir la presencia de Notario cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.
La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida cuando concurra el quórum suficiente de asistencia marcado por la Ley. Para calcular dicho quórum se tendrán en cuenta los asuntos que se encuentran comprendidos en el Orden del Día y si dicha Junta se celebra en primera o en segunda convocatoria.
En el caso de que para adoptar un acuerdo respecto a alguno de los puntos del Orden del Día fuera necesaria, de acuerdo con la Ley o los presentes Estatutos, un determinado quórum y éste no se alcanzara, la Junta General de Accionistas podrá deliberar sobre aquellos asuntos que no precisen el quórum especial fijado.
de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos Ssociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
representado, en el marco del interés social, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
ARTÍCULO 23. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervenciónpalabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.
accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
6.8. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
7.1. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
El consejo de administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5) ni superior a quince (15) que serán designados por la junta general, a la que corresponderá la determinación del número exacto de consejeros mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
Sin perjuicio de lo anterior, el consejo de administración deberá proponer a la junta general el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo consignados anteriormente, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de administración.
debiendo dedicar al ejercicio de su cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para la buena dirección y el control de la Sociedad fidelidad al interés social.
(iii) Otros consejeros externos, entendiendo por tales los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco puedan ser considerados dominicales ni independientes.
Por otra parte, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los consejeros. Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y son meramente indicativas para la Junta General de Accionistas.
En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Cconsejero Ccoordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir, solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Cconsejo ya convocado, coordinar y reunir a los Cconsejeros no ejecutivos y hacerse eco de sus preocupaciones, mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y coordinar su plan de sucesión.
El Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración. Podrá ostentar, además, la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, correspondiendo al Consejo de Administración con el voto favorable de los dos tercios de sus miembros determinar si el Presidente ha de ostentar dicha condición.
f) Organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones correspondientes la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como la del Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.
g) Las demás funciones atribuidas por la Ley, los Estatutos sociales y demás normativa de la Sociedad.
en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.
ARTÍCULO 31 bis. Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos.
de la página web corporativa, bajo los criterios de transparencia y veracidad de la información; (ix) la estrategia fiscal de la Sociedad; y (ix) otras políticas que pudieran establecerse.
e)h) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta suya, los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, así como aprobar la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, así como, en su caso, por sus funciones ejecutivas.
f)i) Aprobar el nombramiento y destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución o cese, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
m) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
2.- Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los supuestos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobará anualmente un Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquéllas que, en su caso, estime convenientes.
Los consejeros informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la Sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad, no se realicen en condiciones estándar para los clientes o no sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los consejeros de la Sociedad, serán objeto de información en la memoria y el informe anual de gobierno corporativo.
cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo tener todos ellos la categoría el carácter de consejeros externos y, la mayoría, el carácterla categoría de independientes. Los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros y los cometidos de la Comisión. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
(i) La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
(ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
Asimismo, verificará el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de forma anual.
g)i) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h)j)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
El ejercicio social de la Sociedad, se cerrará anualmente al día treinta y uno de diciembre dando comienzo el día uno de enero de cada año.
En la convocatoria se hará mención expresa a este derecho.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas debidamente firmadas y aplicación del resultado, a los que se adjuntará un ejemplar de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, así como de las cuentas y el informe de gestión consolidados junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva, en los términos previstos por la Ley.
La Sociedad se disolverá por las causas previstas en la legislación vigente.
Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que legalmente se imponga otro fuero.
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD SOMETIDA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BAJO EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
12 de mayo de 2022
La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021"), fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias ha modificado el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas si así lo prevén los Estatutos Sociales.
En la pasada Junta General Ordinaria, ante la aprobación inmediata de la Ley 5/2021 se modificaron los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.
Una vez aprobada la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), propone a la Junta General la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General (el "Reglamento de la Junta" o el "Reglamento") a los efectos, esencialmente, de adaptarlo a la referida reforma legal. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para incorporar determinadas precisiones en el régimen de funcionamiento de la Junta General derivadas de la experiencia adquirida por la Sociedad en relación con la celebración de Juntas con asistencia telemática de los accionistas y sus representantes y Juntas exclusivamente telemáticas, e introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de algunas precisiones técnicas o sistemáticas.
Sobre la base de lo anterior, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 12 de mayo de 2022, ha aprobado el presente Informe con el objeto de explicar las modificaciones propuestas a los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas"), 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 9 ("Requisitos de la Convocatoria"), 10 ("Información a disposición de los accionistas"), 11 ("Derecho de información de los accionistas"), 13 ("El derecho de asistencia"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas"), 16 ("Actuación mediante entidades depositarias"), 25 ("Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes"), 29 ("Derecho de información durante la Junta General de Accionistas"), 33 ("Votación de propuestas de acuerdo"), 34 ("Emisión del voto a distancia"), 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado").
A efectos de facilitar la comprensión de las modificaciones del Reglamento de la Junta, la numeración de los artículos a los que a continuación se hace referencia corresponden, salvo indicación en otro sentido, a los que se contienen en el texto correspondiente a la propuesta de reforma.
Se propone incorporar un nuevo párrafo al apartado 3 relativo a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores en los términos del artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
De un lado, se propone completar la competencia de la Junta en relación con la aprobación del informe de gestión "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y, de otro lado, se propone incorporar expresamente la competencia de aprobar "las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies.1 LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Asimismo, se propone incorporar en el apartado c) precisiones de redacción de conformidad con el artículo 160 a) LSC.
En relación con la convocatoria judicial de la Junta, se propone sustituir la referencia a "Secretario judicial" por "Letrado de la administración de justicia", dado que es el término actualmente en vigor tras la aprobación de la Ley Orgánica 7/2015, de 21 de julio, por la que se modifica la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial.
De otro lado, se propone completar el apartado 11 a los efectos de prever que, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a los previsto en el artículo 23 bis de los Estatutos Sociales, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 521.3.b) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se propone incorporar como apartado 2 del artículo 10 la siguiente previsión: "la Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable", de conformidad con lo previsto en el artículo 520 bis de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En relación con el ejercicio del derecho de información de los accionistas se propone eliminar del apartado 1 el inciso "o verbalmente durante la celebración de la Junta" a los efectos de circunscribir este párrafo al derecho de información previo a la Junta General por razones sistemáticas, toda vez que el derecho de información durante la Junta ya se regula en el artículo 29 del Reglamento.
Asimismo, se propone modificar la rúbrica del artículo, que quedaría redactada como "Derecho de información de los accionistas con carácter previo a la Junta General".
Se propone modificar el apartado 2 para adaptar los requisitos de acreditación del derecho de asistencia a la práctica, diferenciando entre la asistencia física y la asistencia por medios telemáticos.
Se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 9 en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser tanto física como telemática, así como incorporar precisiones técnicas de redacción respecto de la emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, para evitar posibles confusiones con la emisión del voto electrónico durante la Junta por los asistentes telemáticos.
Se propone modificar el segundo párrafo del artículo 16 al objeto esencial de adaptar las previsiones relativas al fraccionamiento del voto de las entidades intermedias a lo previsto en la nueva redacción del artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se propone incorporar precisiones técnicas en los apartados 1 y 2 con la finalidad de coordinar la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas y el ejercicio del derecho de intervención tanto por los asistentes físicos como por los asistentes telemáticos a la Junta General.
Asimismo, en el apartado 1 se propone sustituir la referencia a los "puntos del Orden del Día" por una remisión al artículo 11 del Reglamento (en el que se recogen todos los asuntos sobre los que los accionistas pueden solicitar aclaraciones, es decir, los puntos del Orden del Día, la información facilitada a la CNMV por la Sociedad desde la última Junta General y el informe del auditor), y se añade "en los supuestos legalmente permitidos" respecto de la posibilidad de formular propuestas durante la Junta.
Se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 1 en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas y el ejercicio del derecho de información durante la Junta tanto por los asistentes físicos como por los asistentes telemáticos a la Junta General.
Asimismo, se propone incorporar en el apartado 2 una remisión al apartado 11.4 del Reglamento, que recoge los supuestos en los que el Consejo no está obligado a facilitar la información solicitada, de conformidad con lo previsto en el artículo 197.3 LSC.
Por último, se recoge en un nuevo apartado 3 que cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato, de conformidad con el artículo 520.3 LSC.
De un lado, se propone eliminar del apartado 6 "como norma general, la votación se realizará a mano alzada, sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente de la Junta, puedan emplearse otros sistemas alternativos", toda vez que no se sigue este método en la práctica habitual de la Sociedad y, además, ya se recoge como facultad del Presidente de la Junta, en el artículo 20.1.k) del Reglamento, establecer los sistemas y procedimientos de votación.
De otro, se propone adaptar los apartados 8 y 9 relativos a la confirmación de la recepción del voto electrónico y el registro y contabilización de los votos a la literalidad del nuevo artículo 527 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Se propone incorporar una precisión en el apartado 3.b) en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser tanto física como telemática.
De otro lado, y para mayor claridad a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos, se propone modificar el apartado 3 de este artículo, así como la rúbrica del mismo, que quedaría redactada como "Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta".
Se propone sustituir "ordenado" por "adecuado" en el apartado 1 de este artículo, de conformidad con el artículo 182 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 3.a) en relación con el posible abandono de la reunión por parte de los asistentes telemáticos a la Junta.
Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General en el que se destacan la modificación que se proponen.
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
ANEXO
Aprobación de documento
| Título: | Versión aprobada por: | Fecha: |
|---|---|---|
| Reglamento de Junta General de | Junta General de Accionistas de |
[]13-[]05-202221 |
| Accionistas | Grupo Ezentis, S.A. (Acuerdo [*]noveno del orden del día de la JGO). |
| SECCIÓN PRELIMINAR 5 | |
|---|---|
| Articulo 1.- Finalidad 5 | |
| Artículo 2.- Vigencia 5 | |
| Artículo 3.- Publicidad 5 | |
| Artículo 4.- Interpretación 5 | |
| Artículo 5.- Modificación 6 | |
| SECCIÓN I - Concepto, Clases de Junta y Competencias de la Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 6.- Concepto de Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 7.- Clases de Juntas Generales de Accionistas 6 | |
| Artículo 8.- Competencias de la Junta General de Accionistas 7 | |
| SECCIÓN II - Convocatoria de la Junta General de Accionistas 8 | |
| Artículo 9.- Requisitos de la Convocatoria 8 | |
| SECCIÓN III - Derecho de información de los accionistas para la Junta General 11 | |
| Artículo 10.- Información a disposición de los accionistas 11 | |
| Artículo 11.- Derecho de información de los accionistas con carácter previo a la Junta General . 11 | |
| Artículo 12.- Foro Electrónico del accionista 13 | |
| SECCIÓN IV - Derecho de asistencia, representación y votación a distancia 13 | |
| Artículo 13.- El derecho de asistencia 13 | |
| Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas 14 | |
| Artículo 15.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia 16 | |
| Artículo 16.- Actuación mediante entidades depositarias 16 | |
| SECCIÓN V - Constitución de la Junta General de Accionistas 17 | |
| Artículo 17.- Lugar de celebración 17 | |
| Artículo 18.- Oficina del Accionista 17 | |
| Artículo 19.- La Mesa de la Junta 17 | |
| Artículo 20. Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas 18 | |
| Artículo 21.- Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas. 19 | |
| Artículo 22.- Constitución de la Junta General de Accionistas 19 | |
| Artículo 23.- Lista de asistentes 20 | |
| Artículo 24.- Apertura de la Sesión 20 | |
| SECCIÓN VI - Trámite de intervención de los asistentes 21 | |
| Artículo 25.- Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes 21 | |
| Artículo 26.- Informes 21 | |
| Artículo 27.- Turno de intervenciones 21 | |
| Artículo 28.- Propuestas de los accionistas durante las intervenciones 22 |
| Artículo 29.- Derecho de información durante la Junta General de Accionistas 23 | |
|---|---|
| Artículo 30.- Ratificación de la constitución de la Junta General de Accionistas 23 | |
| SECCIÓN VII - Suspensión y prórroga de la Junta General de Accionistas 24 | |
| Artículo 31.- Suspensión provisional de la Junta General de Accionistas 24 | |
| Artículo 32.- Prórroga de la Junta General de Accionistas 24 | |
| SECCIÓN VIII - Adopción de acuerdos 24 | |
| Artículo 33.- Votación de propuestas de acuerdo 24 | |
| Artículo 34.- Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta 26 |
|
| Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos 27 | |
| Artículo 36.- Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 27 | |
| Artículo 37.- Finalización 28 | |
| Artículo 38.- Acta de la Junta General de Accionistas 28 | |
| Artículo 39.- Publicidad de acuerdos 28 |
Para dar cumplimiento a la legislación vigente, el presente Reglamento será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente; a su vez, el texto íntegro de este Reglamento estará a disposición de los accionistas e inversores en la web corporativa de Grupo Ezentis, S.A. (www.ezentis.com) para su consulta.
En particular, la Sociedad dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
k) La aprobación de las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, de las siguientes:
1.- La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
los administradores, por el Letrado de la administración de justiciaSecretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, quien designará al Presidente y Secretario de la Junta.
emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
los accionistas podrán solicitar a los consejeros, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
A su vez, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos a la Junta deberán acreditar su identidad y condición de accionista o representante en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
2.3. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente podrá autorizar asimismo la asistencia a las Juntas Generales de directores, gerentes, técnicos y demás personas relacionadas con la Sociedad que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Además, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente y se podrá facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General de Accionistas, para garantizar la difusión de las reuniones y de los acuerdos adoptados. La Junta General de Accionistas, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día.
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversoas beneficiarios últimospersonas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.
En lugar visible del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se habilitará una Oficina del Accionista cuyo cometido será:
Presidirá las Juntas Generales el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el Vicepresidente; si existieran varios Vicepresidentes se atenderá al orden de designación; en caso de no poderse determinar de esta manera, se atenderá a la antigüedad; si tampoco se pudiera de esta manera, se designará al de mayor edad; y, en defecto de todas las anteriores, presidirá un Consejero designado a tal efecto por el Consejo de Administración.
l. Suspender temporalmente la Junta General.
m. Clausurar la sesión.
cuenta los asuntos que se encuentran comprendidos en el Orden de Día y si dicha Junta se celebra en primera o segunda convocatoria.
El turno de intervenciones de los accionistas debidamente acreditados se producirá por el orden que indique el Presidente o el Secretario de la Junta. Ningún accionista podrá intervenir para tratar ningún punto que se encuentre fuera del Orden del Día enviado en la convocatoria, con excepción de los puntos que legalmente puedan formularse.
El Presidente podrá, bajo su propio juicio, suspender la sesión durante el tiempo que fuera necesario si se dieran motivos que impidieran el normal desarrollo de la Junta General de accionistas; pudiendo adoptar, también, las medidas que considere oportunas para conseguir reestablecer el normal funcionamiento de la Junta. En el caso de que, una vez reanudada la sesión, persistieran los motivos de la suspensión, el Presidente de la Junta podrá consultar a la Mesa de la Junta para que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión al día siguiente. En el caso de no llegar a un acuerdo en lo relativo a la prórroga, el Presidente de la Junta procederá al levantamiento de la sesión.
b. En las propuestas de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
b. Sistema de deducción positiva: cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, a excepción de las hechas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción positiva, considerándose votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
i. las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
Artículo 34.- Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta
Una vez cerradas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados, el Presidente concluirá la reunión, levantando la sesión de la Junta General de Accionistas.
comunicará por medio de otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 DE JUNIO Y 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
12 de mayo de 2022
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.(b) y 506 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, con cargo a aportaciones dinerarias, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social en el momento de su aprobación y dentro del plazo legal de cinco (5) años desde su aprobación, con la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente en aumentos de capital que se refieran hasta el límite del 20% del capital social en el momento de la autorización, a que se refiere el punto 12 del orden del día de la Junta General ordinaria de accionistas convocada para los días 19 de junio y 20 de junio de 2022 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.
En este sentido, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la modificación de Estatutos Sociales, en relación con el artículo 297.1(b), establece la obligación de los administradores de redactar un informe escrito que justifique la propuesta de acuerdo. Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
La Junta General ordinaria de accionistas de 13 de mayo de 2021 autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en el momento de su aprobación y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde su aprobación, con la facultad de acordar la supresión del derecho de preferencia. No obstante, la reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, modificó, entre otros, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital relativo a la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, resultando por ello aconsejable someter una nueva autorización a la aprobación de la Junta
General de accionistas y dejar sin efecto alguno, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas de 13 de mayo de 2021.
El artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta General.
Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General en los administradores la facultad de aumentar el capital social también podrá atribuirles la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, si el interés de la Sociedad así lo exigiera, hasta un límite del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización. A estos efectos, en el anuncio de convocatoria de la Junta General en la que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá, en su caso, constar expresamente la propuesta de autorización a los mismos para excluir el derecho de suscripción preferente en ejercicio de la referida delegación. Asimismo, desde la convocatoria de Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. Igualmente, el acuerdo de ampliación que se adopte con base en esa delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores, pudiendo la sociedad obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable que se presume, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente. Tales informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de accionistas de Ezentis viene justificada por la conveniencia de que el Consejo de Administración disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar uno o varios
aumentos de capital sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, aunque siempre dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida.
A este respecto, el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital concede un instrumento flexible de financiación al permitir que la Junta General delegue en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentos de capital que, dentro de los límites autorizados por dicha Junta General y siempre que no supere la mitad del capital social en el momento de la autorización, resulten necesarios a la vista de las necesidades de la Sociedad y de la situación de los mercados financieros en que ésta desarrolla su negocio en cada momento, sin necesidad de celebrar una Junta General previa.
De esta forma se propone a la Junta, en los términos permitidos por el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, una delegación amplia, ya que el Consejo de Administración podrá decidir en cada momento las condiciones de la ampliación de capital que mejor se adapten a la operación concreta que pudiera surgir en un futuro, dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace imposible poder determinar por la Junta General las condiciones más adecuadas.
La presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas que se vienen aprobando por la Junta General, y delegaciones similares se encuentran igualmente entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las juntas generales de las más importantes sociedades cotizadas.
Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.
Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a las necesidades del mercado. En particular, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 y de las tensiones en torno al conflicto bélico entre Rusia y Ucrania hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.
En este momento, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social, viene justificada por el fuerte crecimiento, tanto orgánico como inorgánico, que debe llevarse a cabo en un corto periodo de tiempo, lo que puede requerir de una financiación importante para su consecución.
La delegación que el ordenamiento jurídico reconoce en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital es un mecanismo adecuado y flexible para que en cada momento y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda adecuar sus recursos propios y tesorería a las necesidades adicionales que puedan surgir. Teniendo en cuenta además la actual coyuntura económica y la alta volatilidad del mercado, la rapidez de ejecución cobra una especial importancia. Se convierte en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.
Por todo lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad, hasta un importe nominal máximo correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, pudiendo ejecutarse dicha facultad en una o varias veces con o sin prima.
Los aumentos de capital que se realicen al amparo de la delegación propuesta se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, que podrán ser con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley y los estatutos, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y condiciones concretas de cada aumento de capital social y de las características de las acciones a emitir, incluyendo establecer, sin perjuicio de lo dispuesto en el nuevo artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía correspondiente al valor nominal de las nuevas acciones de la Sociedad efectivamente suscritas , así como dar nueva redacción al artículo estatutario correspondiente al capital social y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones.
La delegación que se propone a la Junta tendrá una duración de cinco años a contar desde la fecha de aprobación de la misma.
Como se indicó anteriormente, la propia Ley de Sociedades de Capital permite en su artículo 506 la posibilidad de que la Junta General pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, que les reconoce el artículo 304 de dicha ley, si así lo exigiera el interés de la Sociedad.
Ello no implica que, necesariamente, cada ampliación de capital que se realice al amparo de esta delegación deba llevarse a cabo mediante la exclusión del derecho de preferencia, siendo perfectamente posible que se puedan realizar ampliaciones de capital con derechos de suscripción al amparo de la misma.
Esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente solo puede ejercitarse en aquellos supuestos en que el interés social así lo exija y siempre y cuando el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.
Como ya ha quedado expuesto, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital, excluir el derecho de preferencia de los accionistas, ya que si no se hiciera así se podría menoscabar el objetivo de crear valor para el accionista, que el Consejo de Administración considera primordial.
Sólo el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de suprimir el derecho de preferencia resulta proporcionada a los beneficios que en última instancia obtendrá la Sociedad y, por lo tanto, dicha supresión se efectúe porque el interés social así lo exija. Si bien, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir en este caso, lógicamente, con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley.
En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de preferencia, si ello se estimara adecuado al interés de la sociedad para la mejor colocación en los mercados financieros de las emisiones cubiertas por la delegación.
El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas en la primera Junta que se celebre tras cada ampliación de capital que se realice con cargo a esta delegación con exclusión del derecho de preferencia, un informe de los administradores y, cuando resulte necesario y/o conveniente, un informe de experto independiente justificativos de las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social y de la posibilidad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1(b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es el siguiente:
"Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en
función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.
2º. Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.
3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, con facultades de sustitución cuando así proceda, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.(l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
4º. Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 13 de mayo de 2021."
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 DE JUNIO Y 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
12 de mayo de 2022
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en los artículos 510 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), en el artículo 319 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil ("Reglamento del Registro Mercantil"), aplicando por analogía el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 12 a 14 de los Estatutos Sociales para justificar la propuesta que se somete a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para los días 19 de junio y 20 de junio de 2022 en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto 13 del orden del día, relativo a la autorización al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, con delegación expresa de la facultad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en los casos en que se emitan obligaciones convertibles.
La Junta General ordinaria de accionistas de 13 de mayo de 2021 autorizó al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, con delegación expresa de la facultad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en los casos en que se emitan obligaciones convertibles. No obstante, la reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, modificó, entre otros, los artículos 510 y 511, relativos a la emisión de obligaciones convertibles y la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles en sede de sociedades
cotizadas, resultando por ello aconsejable someter a la aprobación de la Junta General de accionistas una nueva autorización y dejar sin efecto alguno, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas de 13 de mayo de 2021.
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.
La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y los costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.
Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura de restricción crediticia en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas. A su vez, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 y de las tensiones en torno al conflicto bélico entre Rusia y Ucrania hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo de autorización al Consejo para emisión de obligaciones, bonos y demás valores a que se refiere el acuerdo, para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.
A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y al amparo de la previsión de los artículos 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los artículos 12 a 14 de los Estatutos Sociales, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto 13 del orden del día relativa a la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras
sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, en una o varias veces, dentro de un plazo de cinco años, mediante contraprestación en dinero.
La propuesta establece un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores a realizar al amparo de la delegación hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento 50% del capital social en el momento de la presente autorización.
La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, no rebase la cifra de la mitad del capital social o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización, todo ello con arreglo a la normativa aplicable y la autorización de la Junta que en cada momento esté vigente.
La propuesta de acuerdo establece igualmente, para el caso de emisión de valores convertibles y/o canjeables, los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión y/o canje, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta, un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
En concreto, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General prevé que los valores de renta fija que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, si bien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejo de Administración acuerde la emisión de los valores de renta fija.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
Nuevamente, el Consejo de Administración considera que ello le proporciona un margen de maniobra suficiente para fijar la relación de conversión y/o canje variable conforme a las circunstancias del mercado y las restantes consideraciones que el Consejo de Administración deba atender.
En todo caso se establece, como límite mínimo absoluto y de conformidad con el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, que el valor nominal de las obligaciones, a efectos de su conversión, nunca podrá ser inferior al valor nominal de las acciones.
Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija incluye la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados, y así lo justifique interés social.
El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en donde es posible captar de forma ágil y rápida un volumen elevado de fondos en condiciones muy favorables siempre que sea posible salir con una emisión a dichos mercados en el momento más oportuno y que a priori no se puede determinar, ajustándose en este caso la referida emisión a lo dispuesto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.
Finalmente, la supresión del derecho de preferencia permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión.
En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en los artículos 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.
Adicionalmente, la propuesta dispone que las reglas previstas en relación con la emisión de valores de renta fija convertibles y/o canjeables resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación que procedan, organizados o no, oficiales o no oficiales, nacionales o extranjeros.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de renta fija, ya sean de carácter ordinario, convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.
Adicionalmente, la propuesta contempla la expresa posibilidad de que las facultades delegables de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan a su vez ser
delegadas por este órgano a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración.
Por último, se propone revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 13 de mayo de 2021.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo:
"Acuerdo Decimotercero: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
1.º Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
2.º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes
que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
5. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje)A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de
Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
9. Valores no convertibles: En el caso de emisiones de valores que no incorporen la posibilidad de conversión por ser puramente canjeables en acciones de la Sociedad ya en circulación o sociedades de su grupo o de fuera del mismo, no resultarán de aplicación las reglas establecidas en los apartados 5 a 7 anteriores.
10.Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.
3º Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 13 de mayo de 2021."
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
12 de mayo de 2022
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 518.d) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), que exige que desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, las sociedades publiquen ininterrumpidamente en su página web un informe de los órganos competentes en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativos, así como con el artículo 528 de la LSC, que exige que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo, el presente informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") a los efectos de explicar las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración acordadas en su reunión de 20 de diciembre de 2021, y de las que se informará a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el día 19 de junio de 2022, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 20 de junio, en segunda convocatoria.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, (la "Ley 5/2021"), ha modificado, entre otras normas la LSC.
Entre otras materias, la referida Ley 5/2021 ha modificado el régimen de operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas previsto en la LSC, incorporando un nuevo Capítulo VII BIS al Título XIV (que incluye los artículos 529 vicies a 529 tervicies), así como un nuevo artículo 231 bis LSC relativo a las operaciones intragrupo, lo que afecta además parcialmente el concepto de personas vinculadas a los administradores contenido en el artículo 231 LSC. Asimismo, la reforma ha afectado igualmente el régimen de remuneraciones de los consejeros, las competencias de la comisión de auditoría en materia de información no financiera y ha establecido la obligación de que los consejeros de sociedades cotizadas sean, en general, personas físicas.
En base a dicha reforma legal, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de adaptarlo a las nuevas previsiones de la LSC, sin perjuicio de incorporar además determinadas precisiones técnicas, de redacción -derivadas, entre otras, del Código de Buen gobierno de las sociedades
cotizadas ("CBG") o de la reforma de la LSC por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad (la "Ley 11/2018")- o de coordinación entre distintos artículos del Reglamento.
Se detallan a continuación las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración en su reunión de 20 de diciembre de 2021:
Asimismo, el Consejo de Administración aprobó un texto refundido que incorpora las modificaciones aprobadas y reenumera los artículos y Títulos en los que se divide el Reglamento.
Se explican a continuación las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobado, haciendo referencia, salvo que expresamente se señale lo contrario, a la numeración derivada de la modificación:
Se sustituyó en el apartado 1 "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador", de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC.
Asimismo, se incorporó como Comisión competente para proponer la modificación del Reglamento y, en su caso, informar las propuestas de modificación hechas por otras
instancias, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, toda vez que tenía atribuida la función de "evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo" de la Sociedad de conformidad con el artículo 34.5 del Reglamento.
• Modificación del artículo 5 ("Competencias del Consejo de Administración") del Reglamento:
Se acordaron las siguientes modificaciones al apartado 4 de este artículo:
o En relación con los Consejeros y altos directivos: se completó la función de nombrar Consejeros por cooptación y de proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros "no independientes, así como elevar a la Junta General de Accionistas las propuestas de nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros independientes", todo ello conforme al artículo 529 decies.4 LSC, según el cual las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mientras que las propuestas de las demás categorías de Consejeros corresponden al Consejo.
o Se incorporó expresamente la función de "aprobar la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, así como, en su caso, por sus funciones ejecutivas", de conformidad con lo previsto en los artículos 529 septdecies.3 y 529 octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se incorporó una precisión técnica (estableciendo que las funciones anteriores podrán ser adoptadas por los órganos delegados por razones de urgencia "en los supuestos legalmente permitidos"), toda vez que pueden ser adoptadas por los órganos delegados por razones de urgencia las competencias previstas en los artículos 529 ter LSC, pero no las previstas en el artículo 249 bis LSC (por ejemplo, la convocatoria de la Junta).
Se adaptó este artículo a la literalidad de la Recomendación 12 del CBG, que la Sociedad declaraba cumplir en su IAGC.
Se completó el segundo párrafo del apartado 2 en el sentido de establecer que los procedimientos de selección de Consejeros faciliten la selección de Consejeros "en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres", de conformidad con el artículo 529 bis.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
Se incorporaron diversas modificaciones a este artículo para:
De un lado, se sustituyó "clase" por "categoría" en sendos apartados de este artículo de conformidad con el término legal utilizado en el artículo 529 duodecies LSC.
De otro lado, se completó la información que debe publicarse sobre los Consejeros de conformidad con la Recomendación 18 del CBG (información sobre "las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza"), que la Sociedad declaraba cumplir en su IAGC. En este sentido, actualmente resulta legalmente obligatorio publicar dicha información dado que el nuevo contenido del IAGC, recogido en el artículo 540.4.c).3º y 4º LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, exige recoger información sobre (i) "los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se trate o no de sociedades cotizadas" y (ii) "las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las señaladas en el apartado anterior".
Asimismo, se completó la información incluida en la documentación que se entrega a los nuevos Consejeros con una referencia a la información "en su caso, no financiera", de conformidad con las referencias incluidas en la LSC por la Ley 11/2018.
Por último, se eliminaron las previsiones relativas al contrato que debe suscribir la Sociedad con los Consejeros Delegados o ejecutivos, toda vez que ya se recogen en el artículo 25 del Reglamento, así como el apartado 3 que se refiere al representante persona física de los Consejeros personas jurídicas, dado que el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la disposición adicional duodécima de la LSC.
Se eliminaron las previsiones relativas al plazo máximo de 12 años para ser calificado como Consejero independiente, que ya se recogen en el artículo 8 del Reglamento; se suprimió lo relativo a que las propuestas corresponden al Consejo o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según la categoría de los Consejero de que se trate, toda vez que ya se recogen en el artículo 9 del Reglamento; y se trasladó por razones sistemáticas lo relativo a la evaluación de la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso al artículo 9 del Reglamento.
De otro lado, se sustituyó "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador", de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC.
Se incorporó que el Consejo de Administración "o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ámbito de sus respectivas competencias" podrán proponer a la Junta General el cese de un Consejero, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies.4 LSC y se sustituyó en el apartado 3 "calificación" por "categoría", de conformidad con el término legal utilizado en el artículo 529 duodecies LSC.
Asimismo, se eliminó "en el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 2 anterior, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica Consejero", toda vez que el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la disposición adicional duodécima de la LSC.
Se completó el primer párrafo con lo previsto en los artículos 225.1 y 227.1 LSC, añadiendo en particular "y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa", de conformidad con el artículo 225.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se completó el apartado 2 con la obligación del Consejero de "no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas", prevista en el artículo 228.a) LSC.
Se eliminó "cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a aquélla", toda vez que el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la disposición adicional duodécima de la LSC.
Se trasladó al artículo 18 Bis ("Régimen de dispensa") del Reglamento por razones sistemáticas, la previsión relativa a la dispensa de la obligación de no competir con la Sociedad.
Se adaptó la definición de personas vinculadas al Consejero persona física a la previsto en el artículo 231.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, eliminando a su vez las personas vinculadas al Consejero persona jurídica toda vez que el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la disposición adicional duodécima de la LSC.
Se modificó el apartado 3 de este artículo, estableciendo que "el Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 18 Bis de este Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 19 Bis del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas", toda vez que, de un lado, los Consejeros de una sociedad cotizada no pueden hacer ninguna "transacción" con la Sociedad salvo que sea objeto de aprobación en los términos del régimen de Operaciones Vinculadas (dado que no hay operaciones con Consejeros que no sean vinculadas) y, de otro, existen algunos supuestos de transacciones con la Sociedad realizadas por determinadas personas vinculadas al Consejero conforme al artículo 231 LSC que no son partes vinculadas a la Sociedad en el sentido del artículo 529 vicies.1 LSC (que se remite a las NIC), por lo que no están sometidas al régimen de las Operaciones Vinculadas, pero sí al de dispensa de conflictos de interés previsto en el artículo 230 LSC y 18 Bis del Reglamento.
Se adaptó en el apartado 2 la denominación vigente del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores de la Sociedad.
Se incorporó en el apartado 1 una referencia expresa al artículo 18 Bis ("Régimen de dispensa") del Reglamento.
Se eliminó este artículo, incluyendo en un nuevo artículo 19 Bis, dentro a su vez del nuevo Título V, el régimen aplicable a las Operaciones Vinculadas conforme a la reforma de la LSC llevada a cabo por la Ley 5/2021.
Se completó este artículo con las previsiones acerca del régimen de dispensa del deber de evitar situaciones de conflicto de interés -incluidas las previsiones relativas a la dispensa de la obligación de no competir con la Sociedad, recogidas en el artículo 14 del Reglamento vigente previo a su modificación- previsto en el artículo 230 LSC.
Se incorporó en este artículo la definición y el régimen básico de aprobación y difusión de Operaciones Vinculadas contenido en la LSC (artículo 529 vicies a 529 tervicies), en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se eliminó la referencia a los Consejeros "externos", toda vez que la Recomendación 29 del CBG, que la Sociedad declaraba cumplir en su IAGC, establece que "la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa", sin hacer distinciones en función de las categorías de Consejeros.
Se adaptó este artículo al nuevo régimen de remuneración de los Consejeros introducido en la LSC por la Ley 5/2021 y, en este sentido:
o Se incorporó en el apartado 2 que la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, todo ello de conformidad con el artículo 529 septdecies.3 LSC y en coordinación a su vez el régimen previsto en el artículo 35 de los vigentes Estatutos Sociales.
Se completó la letra b) con las funciones del Presidente de "preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar" y "asegurándose de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas", y se incorporó una nueva letra g) con la de "acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen", todo ello de conformidad con la Recomendación 33 del CBG, que la Sociedad declaraba cumplir en su IAGC.
Se eliminó del apartado 4 que en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del Consejero Delegado "sus funciones serán asumidas transitoriamente por" el Presidente del Consejo, toda vez que el ejercicio de poderes ejecutivos por parte del Presidente requeriría necesariamente un acuerdo expreso de delegación de facultades a su favor por parte del Consejo de Administración.
Se sustituyó "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador" en la rúbrica de este artículo, de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC.
• Modificación del artículo 27 ("El Secretario, el Vicesecretario o Vicesecretarios, y el Letrado Asesor del Consejo de Administración") del Reglamento:
Se adaptó el apartado b) "velar de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad" a la literalidad de la Recomendación 35 CBG, que la Sociedad declaraba cumplir en su IAGC.
Se sustituyó en los apartados 3 y 6 "Consejero independiente especialmente facultado" por "Consejero Coordinador", de conformidad con la denominación legal utilizada por el artículo 529 septies.2 LSC.
Respecto de los medios para convocar el Consejo previstos en los apartados 4 y 5, se eliminó "carta, fax, telegrama" y se especificó que se hará por cualquier medio que "permita acreditar" su correcta recepción, de conformidad con la práctica habitual de la Sociedad.
Respecto de las reuniones del Consejo de Administración, se incorporaron precisiones técnicas para permitir la celebración de Consejos por medios exclusivamente telemáticos.
En relación con el quórum de aprobación de los acuerdos de constitución de Comisiones y de nombramiento de sus cargos, se precisó que se adoptaran por mayoría "absoluta", en coordinación con lo previsto en el artículo 30.6 del Reglamento.
Se modificó el apartado 9, estableciendo que los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría "absoluta" por analogía con lo previsto para el Consejo en el artículo 248.1 LSC y 30.6 del Reglamento del Consejo.
En cuanto a la composición de la Comisión, se precisó que será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario "según acuerde el Consejo de Administración", en coordinación con lo previsto en el artículo 31.2 del Reglamento.
o se completó la función de informar, con carácter previo a su aprobación, al Consejo de Administración, sobre la información financiera "y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4.h).1º LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021;
En cuanto a su funcionamiento, se completó el apartado 8 estableciendo que "en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados", de conformidad con la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, que dicha Guía hace expresamente extensible a las comisiones de auditoría.
En cuanto a la composición de la Comisión, se precisó que será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario "según acuerde el Consejo de Administración", en coordinación con lo previsto en el artículo 31.2 de este Reglamento.
En cuanto a sus funciones:
En cuanto a su funcionamiento, se completó el apartado 9 indicando que "en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados", de conformidad con la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV.
De un lado, se adaptó el apartado 1 a lo previsto en el artículo 520.1 LSC, en coordinación asimismo con lo dispuesto en los artículos 11 y 25 del Reglamento de la Junta de Ezentis, estableciendo que los accionistas podrán solicitar información o aclaraciones hasta el "quinto" día anterior al previsto para la celebración de las Juntas Generales, que podrán solicitar aclaración "acerca del informe del auditor" y que la información deberá ser facilitada por los administradores "por escrito". Asimismo, se eliminó "Comisión Nacional del Mercado de Valores" toda vez que ya está definido como "CNMV" en el artículo 2.4 del Reglamento.
De otro lado, se eliminó "verbalmente" del apartado 2, relativo al derecho de información de los accionistas durante la Junta, teniendo en cuenta la posibilidad de celebrar Juntas Generales con asistencia telemática, en cuyo caso las intervenciones podrían enviarse previamente por escrito de conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 LSC.
Se eliminó "Comisión Nacional del Mercado de Valores" toda vez que ya está definido como "CNMV" en el artículo 2.4 del Reglamento del Consejo.
Se sustituyó normativa sobre "hechos relevantes" por normativa sobre "información privilegiada y otra información relevante", de conformidad con la nomenclatura utilizada en los artículos 226 y 227 del vigente texto refundido de la Ley del Mercados de Valores.
Se adjunta como Anexo a este informe el texto del vigente Reglamento del Consejo de Administración, destacando las modificaciones incorporadas como consecuencia de su modificación por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de diciembre de 2021.
* * *
Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración
Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar
ANEXO
| TÍTULO PRELIMINAR 4 | |
|---|---|
| ARTÍCULO 1. Finalidad 4 | |
| ARTÍCULO 2. Ámbito de aplicación y difusión 4 | |
| ARTÍCULO 3. Interpretación y jerarquía. 4 | |
| ARTÍCULO 4. Modificación 5 | |
| TÍTULO I. COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 5 | |
| ARTÍCULO 5. Competencias del Consejo de Administración 5 | |
| ARTÍCULO 6. Interés social. 10 | |
| TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 11 | |
| ARTÍCULO 7. Composición cuantitativa 11 | |
| ARTÍCULO 8. Composición cualitativa. 12 | |
| TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS 15 | |
| ARTÍCULO 9. Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros 15 | |
| ARTÍCULO 10. Duración del cargo. 16 | |
| ARTÍCULO 11. Cese de los Consejeros 17 | |
| TÍTULO IV. DEBERES DE LOS CONSEJEROS 19 | |
| ARTÍCULO 12. Obligaciones generales del Consejero. 19 | |
| ARTÍCULO 13. Deber de confidencialidad. 20 | |
| ARTÍCULO 14. Obligación de no competencia 21 | |
| ARTÍCULO 15. Conflictos de intereses 21 | |
| ARTÍCULO 16. Uso de información no pública. 23 | |
| ARTÍCULO 17. Oportunidades de negocio 23 | |
| ARTÍCULO 18. Uso de activos sociales 24 | |
| ARTÍCULO 18 Bis. Régimen de dispensa 24 | |
| ARTÍCULO 19. Deberes de información del Consejero 25 | |
| TÍTULO V. OPERACIONES VINCULADAS 26 | |
| ARTÍCULO 19 Bis. Operaciones Vinculadas. 26 |
| ARTÍCULO 20. Facultades de información 27 | |
|---|---|
| ARTÍCULO 21. Auxilio de expertos 27 | |
| TÍTULO VII. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO 28 | |
| ARTÍCULO 22. Retribución de los Consejeros 28 | |
| TÍTULO VIII. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 29 | |
| Capítulo I. De los cargos del Consejo de Administración. 29 | |
| ARTÍCULO 23. El Presidente del Consejo de Administración. 29 | |
| ARTÍCULO 24. El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración 31 | |
| ARTÍCULO 25. El Consejero Delegado. 31 | |
| ARTÍCULO 26. Consejero Coordinador. 32 | |
| Capítulo II. Del funcionamiento del Consejo de Administración. 33 | |
| ARTÍCULO 28. Sesiones del Consejo de Administración. 33 | |
| ARTÍCULO 29. Lugar de celebración 35 | |
| ARTÍCULO 30. Desarrollo de las sesiones 35 | |
| TÍTULO IX. DE LAS COMISIONES Y COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 37 | |
| ARTÍCULO 31. Comisiones y Comités del Consejo de Administración. 37 | |
| ARTÍCULO 32. Comisión Ejecutiva Delegada. 37 | |
| ARTÍCULO 33. Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 39 | |
| ARTÍCULO 34. Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 45 | |
| ARTÍCULO 35. Consejo Asesor Internacional 50 | |
| TÍTULO X. DE LA POLÍTICA DE RELACIONES CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 50 | |
| ARTÍCULO 36. Relaciones con los accionistas. 50 | |
| ARTÍCULO 37. Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales. 51 | |
| ARTÍCULO 38. Relaciones con los mercados. 51 | |
| ARTÍCULO 39. Relaciones con los Auditores de Cuentas Externos. 52 | |
| ARTÍCULO 40. Relaciones con los altos directivos de la Sociedad 52 | |
| Título XI. POLÍTICA DE INFORMACIÓN A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA 53 | |
| ARTÍCULO 41. Página web corporativa de Ezentis 53 |
El Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el "Reglamento") tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante "Ezentis" o la "Sociedad"), regular su organización y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, al objeto de lograr la mejor administración de la Sociedad y la mayor transparencia, eficacia e impulso en el ejercicio de sus funciones en aras a la consecución del interés social.
2.1. El Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados –colegiados o unipersonales- y a sus Comisiones o Comités de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.
2.2. El Reglamento será asimismo de aplicación a los Altos Directivos de la Sociedad, considerándose como tales a aquellos que dependan directamente del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado y, en todo caso, al director de auditoría interna.
2.3. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir. A tal efecto, el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad les facilitará un ejemplar del mismo, quedando constancia en la Sociedad de su entrega.
2.4. El Reglamento, así como sus posibles modificaciones, será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Asimismo, su texto vigente estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, y será objeto de cualquier otra publicidad legalmente establecida.
3.1. El Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, normativa que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en el presente Reglamento, y se interpretará de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales vigentes en cada momento, teniendo en cuenta además los principios y normas contenidas en las recomendaciones de buen gobierno elaboradas a instancia de los organismos reguladores que gocen de mayor reconocimiento en cada momento, sin perjuicio de las adaptaciones de las mismas a las circunstancias de la Sociedad.
3.2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación del presente Reglamento, atendiendo a los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.
4.1. El Consejo de Administración podrá modificar el presente Reglamento a iniciativa de su Presidente, del Consejero independiente especialmente facultadoCoordinador, de un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
4.2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Auditoría y Cumplimiento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, si bien dicho informe no será necesario cuando la propuesta de modificación haya sido hecha por la propia Comisión de Nombramientos y RetribucionesAuditoría y Cumplimiento.
4.3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y, cuando proceda, el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Auditoría y Cumplimiento deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria se efectuará con la antelación y demás formalidades previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
4.4. La modificación del Reglamento será aprobada cuando se haya acordado por, al menos, las dos terceras partes de los Consejeros, presentes o representados, que concurran a la sesión.
4.5. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General que se celebre.
5.1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
5.2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo cuya entidad dominante es la Sociedad, y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad y su Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las políticas y directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él sin perjuicio de las delegaciones que tenga conferidas y de las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada en su caso, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5.3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras que sean necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión y control.
5.4. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos Sociales, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento, no pudiendo ser objeto de delegación:
c) Establecer mecanismos adecuados de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.
d) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
c) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones y Comités que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
a)d) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración.
ratificación, reelección o cese de Consejeros independientes, sin perjuicio de los derechos que, en este último caso y de conformidad con la legislación vigente, tengan concedidos los Accionistas.
b)a) Autorizar o dispensar de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
5.5. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los supuestos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
5.6. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas.
6.1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social, entendido éste como la maximización del valor de la Compañía en interés de los accionistas.
6.21. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición encuentren en condiciones idénticas y guiándose en todo caso por el interés de la compañíasocial, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximizaciónmaximizando, de forma sostenida, del valor económico de la Sociedad, siendo éste el criterio que debe presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración, de sus órganos delegados y de sus Comisiones y Comités de ámbito interno, así como de los miembros que los integren.
Asimismo, en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración vprocurará elará paraconciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambienteque, en sus relaciones con otros interesados, la Sociedad respete las leyes y los reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y observe los principios de sostenibilidad que hubieren sido aceptados.
En aplicación del criterio anterior, el Consejo de Administración determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad, estableciendo un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.
6.23. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar:
7.1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General de Accionistas dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales, mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos Consejeros dentro del mínimo y el máximo fijados estatutariamente.
7.2. El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el número que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo establecido estatutariamente, considere más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano Consejo de Aadministración.
El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, formación, edad, discapacidad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, estableciéndose una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros.
8.1. Los Consejeros de Ezentis se calificarán en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo.
8.2. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración ponderará la existencia en el seno del mismo de las siguientes categorías de Consejeros:
A) Consejeros externos, que serán:
A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:
B) Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquéllos que desempeñen funciones ejecutivas de alta dirección o sean empleados de en la Sociedad o de otra sociedad delsu Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella.
8.3. No podrán ser designados como Consejeros externos independientes, en ningún caso, quienes:
(x) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo de Administración, en alguno de los supuestos señalados en los puntos (i), (v), (vi) o (vii) de este apartado 8.3. En el caso de la relación de parentesco señalada en el punto (vii), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales designados a propuesta del mismoen la sociedad participada.
8.4. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que propuso su nombramientoal que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros externos independientes cuando dicho accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos establecidos para ser calificados como tales.
8.5. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga las condiciones establecidas en este artículo para ello y, además, su participación no sea significativa.
8.6. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que el número de Consejeros externos, dominicales e independientes, constituya una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos, siendo el número de estos últimos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el Grupo y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital social de la misma. Por otra parte, dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de Consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los Consejeros.
Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes.
8.7. El carácterLa categoría de cada Consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al cinco tres por ciento (35 %) del capital y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.
8.8. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán pertenecer a más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren
admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras; ni desempeñar el cargo de Consejero simultáneamente en más de diez sociedades distintas de la Sociedad o su Grupo.
9.1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
9.2. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias- procurarán que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se sometan a la consideración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo Consejero en una de las clases categorías contempladas en el presente Reglamento.
En caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten.
Cuando un Consejero sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, se deberá celebrar un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. En dicho contrato se detallarán los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en dicho contrato.
9.3. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior de este artículo, y le serán igualmente exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento.
9.34. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello, dejando constancia de las mismas en el acta.
9.45. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de la página web corporativa la propuesta e informe justificativo del Cconsejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Jjunta Ggeneral, junto con el informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, entre otras cuestiones, evaluará así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función del candidato,. así como las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento, reelección o ratificación como Consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la clase categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha en su caso de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de laos posteriores reelecciones; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedady opciones sobre ellas, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones deberán mantenerse actualizadas.
9.56. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los Consejeros.
El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Código de Éticoa y de Conducta, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores, de las últimas Cuentas Anuales e informes de gestión, individuales y consolidados aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico- financiera y, en su caso, no financiera, remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.
10.1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo .
10.2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4) años. En todo caso, sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, los Consejeros independientes no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a doce (12) años. Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación
al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.
10.23. El Presidente, los Vicepresidentes, el Consejero independiente especialmente facultadoCoordinador y, en el supuesto de que sean Consejeros, el sSecretario y los Vvicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, y todo ello sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.
10.34. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la reunión de la primera Junta General, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. El período de tiempo hasta la reunión de la primera Junta General no se computará a afectos de lo dispuesto en los el apartados 1 anteriores del presente artículo. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
11.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán proponer a la Junta General el cese de un Consejero.
11.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.
e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidairá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
11.3. Por excepción, no será de aplicación lo indicado en el apartado anterior en los supuestos de dimisión previstos en las letras c), d) y g) anteriores, cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación categoría del Consejero, dando cuenta en todo caso de ello, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
11.3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 2 anterior, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica Consejero.
11.4. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 8.3 de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.
11.5. Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de los Cconsejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración y, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.
En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.
12.1. En el desempeño de sus funciones, eEl Consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrandoactuará de buena fe, y en el mejor interés de la Sociedad. Asimismo, el Consejero con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, deberá desempeñar el cargo y comprometiéndose a cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y demás normas internas de la Sociedad, con la diligencia de un ordenado empresariofidelidad al interés social, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa, y adebiendo dedicar al ejercicio de su cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para la buena dirección y el control de la Sociedad.
En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un procedimiento de decisión adecuado.
12.2. En particular, el Consejero se obliga a:
b)c) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales efectos, en el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
c)d) Asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarle. Las inasistencias serán cuantificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
13.1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las Comisiones y Comités de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, así como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento, o de terceros.
13.2. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.
13.3. Cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a aquélla.
13.34. La obligación de confidencialidad del Consejero subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.
14.1. El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o sean competidoras de aquélla o de las sociedades de su Grupo. El Consejero tampoco podrá desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
14.2. Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
14.3. El Consejero que termine su mandato o que por cualquier causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.
15.1. Los Consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.
15.2. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas deal Consejero (en adelante, "Persona Vinculada") cualquiera de las siguientes:
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.
15.3. Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:
15.3. El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar directa ni indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 18 Bis de este Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 19 Bis del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadasa no ser que, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración, sin la participación del Consejero interesado, apruebe la transacción, de conformidad con lo regulado en este Reglamento y en los términos y condiciones que se señalen.
obligación de abstención los acuerdos o decisiones que el afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
15.56. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.
16.1. El uso por el Consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
16.2. Complementariamente, el Consejero ha de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mmercados de vValores de la Sociedad.
17.1. Los Consejeros no podrán aprovechar, en beneficio propio o de Personas Vinculadas, cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, a no ser que previamente dichas sociedades hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar influencia del Consejero que desee aprovechar tal oportunidad y sea . Se exigirá, además, que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en los términos previstos en el artículo 18 Bis siguiente.
17.2. A los efectos del número anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
17.3. Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de (i) utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de Consejero de la Sociedad para la realización de operaciones por cuenta propia o de Personas Vinculadas y de (ii) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
18.1. El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial, salvo que hubiere satisfecho una contraprestación adecuada.
18.2. A los efectos del presente artículo se entiende:
Los Consejeros no podrán realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
18 Bis.1. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los artículos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador Consejero o una Ppersona Vvinculada de una determinada transacción con la Ssociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Jjunta Ggeneral cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10 %) de los activos sociales.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de aAdministración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador Consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
19.1. El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés que tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo, así como los cargos o funciones que en ella ejerza, y la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y demás documentación de la Sociedad, conforme a las exigencias legales.
19.2. El Consejero también deberá informar a la Sociedad:
19.3. El Consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración puedan convocarse a través de estas vías, si así se decidiera, y proporcionarle, en su caso, la información correspondiente.
19 Bis.1. A los efectos de lo establecido en este artículo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con Consejeros, con accionistas titulares de un diez por ciento (10 %) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley ("Operaciones Vinculadas").
19 Bis.2. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, los Consejeros Delegados o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.
Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.
19 Bis.3. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10 %) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades integradas en el grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
19 Bis.4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.
En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento afectados por la Operación Vinculada.
Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.
19 Bis.5. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
19 Bis.6. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5 %) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.
A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la CNMV. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en del momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
19 Bis.7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce (12) meses.
20.1. Para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las sociedades integrantes del Grupo. A tales efectos podrá examinar los libros, registros, documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo comunicarse con los altos directivos.
20.2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
21.1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para ello y, cuando fuere necesario, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
21.2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes la someterán al Consejo de Administración que la autorizará si:
21.3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 21.2 anterior.
22.1. Los Consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las condiciones legales y estatutarias.
22.2. El importe máximo de las retribuciones que la Sociedad destinará para el conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual se aprobará, al menos, cada tres años como punto separado del orden del día. La fijación concreta individual de la remuneración de del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros en su condición de tal será hecha porcorresponderá ael Consejo de Administración dentro de ese límite, atendiendo a la dedicación del Consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
22.3. Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los Consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
22.43. Asimismo, corresponderá al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga
atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.La remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los Consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
22.54. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del Consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones laborales, de servicio o profesionales distintas de las derivadas de su condición de Consejeros en su condición de tal o, en su caso, por las funciones ejecutivas que tengan atribuidas, sean de Consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo de Administración.
22.65. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
22.76. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros, con el contenido y los efectos previstos en la legislación aplicable.
23.1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los Consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y tendrá la condición de Presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.
23.2. El Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración. Podrá ostentar, además, la
condición de primer ejecutivo de la Sociedad, correspondiendo al Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, determinar si el Presidente ha de ostentar dicha condición. Además de las facultades que le corresponden conforme a la Ley y los Estatutos Sociales, tiene las siguientes:
24.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más Vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al Presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
24.2. En caso de existir más de un Vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al Presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera Vicepresidentes, el Consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
25.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero Delegado afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General.
25.2. Además del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad.
25.3. El Presidente del Consejo de Administración podrá asumir también el cargo de Consejero Delegado cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
25.4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del Consejero Delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el Presidente del Consejo de Administración, que convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo Consejero Delegado. En el caso de que coincidan en una misma persona los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, se aplicará el régimen de sustitución previsto en el artículo 24 anterior.
En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Cconsejero Ccoordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Cconsejo ya convocado, coordinar y reunir a los cConsejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
27.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicesecretarios, que podrán ser o no Consejeros, y que sustituirán al Secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
27.2. En caso de existir más de un Vicesecretario, sustituirá al Secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de Secretario y Vicesecretarios, actuará como tal el Consejero que el propio Consejo de Administración designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
27.3. Además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos Sociales, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:
e) Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
f) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.
Asimismo, recaerán en el Secretario y, en su caso, en el Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
27.4. El Secretario deberá, para el ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración de los que no sea secretario.
27.5. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando dicha figura sea preceptiva, que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, uno de los Vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de Letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la legislación vigente, así lo determine el Consejo de Administración. En particular, el Letrado Asesor deberá tener acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones y Comités a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa vigente y al sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El Letrado Asesor deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
28.1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, 11 veces a lo largo del año.
28.2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si esta última fuese anterior.
28.3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando lo soliciten al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero Coordinador especialmente facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 26 anterior. En los dos últimos casos, el Presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la solicitud.
28.4. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del Presidente del Consejo de Administración, mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que asegure permita acreditar su correcta recepción. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Quedan a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un plazo de convocatoria superior. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero a través de los medios informáticos o telemáticos, la información que se juzgue necesaria.
La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los Consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un (1) mes.
28.5. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen, podrán convocarse sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración por teléfono, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores del presente artículo.
28.6. El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros, el Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración o el Consejero independiente especialmente facultadoCoordinador podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres (3) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
28.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los Consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.
28.8. Si ningún Consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios mencionados en el apartado cuarto anterior. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.
29.1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social o en el lugar que se señale en la convocatoria, si éste fuera diferente.
29.2. Podrán celebrase reuniones del Consejo de Administración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que deberán permitir el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los Consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar, en su caso, la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante la utilización de los referidos sistemas de conexión a distanciaconferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán permitir el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.
El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en el acta de la reunión así celebrada, que se considerará como una única sesión del Consejo de Administración, además de los Consejeros que, en su caso, asisten físicamente, o, en su casopresentes o, representados por otro Consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de Consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.
30.1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, salvo en el caso previsto en el apartado sexto de este artículo, que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mitad más uno de los Consejeros.
30.2. Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro no ejecutivo. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 28 anterior para la convocatoria de las reuniones.
30.3. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, organizará el debate estimulando la participación activa de los Consejeros, salvaguardando la libre toma de posición y expresión de la opinión, y cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente debatido. El Presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la
confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.
30.4. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los Consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.
30.5. Podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración, cualquier persona invitada por el Presidente.
30.6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, excepto cuando se refieran a:
30.7. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
30.8. De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, en la que se hará constar los asistentes, el orden del día de la reunión, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de la deliberaciones, así como el contenido de los acuerdos adoptados, debiendo aprobarse por el propio Consejo de Administración al final de la sesión o en la siguiente, y serán firmadas del Presidente y el Secretario, o de quienes hagan sus veces.
Cualquiera de los Consejeros tiene derecho a solicitar que se haga constar en el acta su intervención o propuesta o a que se transcriba íntegramente la misma, siempre que aporte en el acto, o en el plazo que se señale por el Presidente, el texto que se corresponde fielmente con su intervención, no siendo necesario este requisito cuando las sesiones del Consejo de Administración queden registradas en cualquier soporte electromagnético, que permita su almacenamiento y posterior reproducción íntegra. En particular, se recogerán en el acta cuando así lo soliciten, las preocupaciones que sobre alguna propuesta manifiesten los Consejeros o el Secretario o, en el caso de Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración.
31.1. En todo caso, el Consejo de Administración podrá crear y mantener, en su seno y con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento. Asimismo, deberá crear una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales tendrán asimismo la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos, en su caso.
31.2. El Consejo de Administración podrá constituir además otros Comités o Comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El Presidente y los restantes miembros de tales Comisiones y Comités, así como sus sSecretarios, serán designados por el Consejo de Administración por mayoría absoluta.
31.3. Las Comisiones y, en su caso, Comités se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración; con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles por su naturaleza, se aplicarán a las Comisiones y/o Comités las normas de funcionamiento establecidas en este Reglamento en relación con el Consejo de Administración.
31.4. Las Comisiones y/o los Comités responderán del desarrollo de sus funciones ante el Consejo de Administración, el cual deliberará sobre las propuestas e informes de cada Comisión o Comité, dándose cuenta al mismo, en el primer pleno posterior a las reuniones de las Comisiones y/o de los Comités, de la actividad desarrollada por éstas.
Las Comisiones y/o los Comités podrán recabar asesoramiento externo cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. De sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
31.5. El Consejo de Administración designará los miembros de las Comisiones y/o Comités, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión y/o Comité.
31.6. Cualquier empleado o directivo de la Sociedad estará obligado a asistir a las reuniones de cualquiera de las Comisiones y, en su caso, Comités cuando sea requerido por alguna de ellas.
32.1. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, el Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva Delegada, que tendrá todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto aquéllas que sean legal o estatutariamente indelegables.
32.2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de Consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de diez miembros. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por al menos dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.
32.3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros.
32.4. El Presidente, el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración y el Consejero Delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
32.5. Los Consejeros que integren la Comisión Ejecutiva Delgada continuarán siéndolo mientras sean Consejeros, llevándose a cabo su renovación como Consejeros integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada al mismo tiempo que corresponda su reelección como Consejeros, y sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
32.6. En ausencia del Presidente o del Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada, sus respectivas funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por el resto de sus miembros.
32.7. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, seis veces a lo largo del año, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales, a propuesta de su Presidente o de, como mínimo, dos de los Consejeros integrantes de la Comisión.
32.8. La Comisión Ejecutiva Delegada será convocada, salvo urgencia justificada, con una antelación no inferior a tres (3) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.
32.9. La Comisión Ejecutiva Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.
32.10. La Comisión Ejecutiva Delegada, a través de su Presidente, informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.
32.11. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva Delegada se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos Sociales y, de forma supletoria, en la medida que no sean incompatibles con su naturaleza, por lo dispuesto también por dichos Estatutos Sociales y este Reglamento respecto del Consejo de Administración.
33.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5). Los miembros de la Comisión en su conjunto, y en especial su Presidente, serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes.
Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.
En su conjunto, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.
33.2. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre sus miembros, debiendo ser este un consejero adscrito a la categoría de independiente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. El Presidente de la Comisión, que deberá velar por que sus miembros participen con libertad en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o unel Vicesecretario, según acuerde el Consejo de Administración. El Secretario auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ésta designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
33.3. El mandato de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.
33.4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
33.5. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:
Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
dirección de la Sociedad, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (ii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (iii) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su caso, integran el Grupo.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.
El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someterá al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
m) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las posibles irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
o) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
p) Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
r.2s.2 la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo al que pertenezca la Sociedad; y
s.3 la dispensa a los Consejeros de las obligaciones derivadas del deber de lealtad en los términos previsto en este Reglamentolas operaciones vinculadas.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevará a cabo esta función en coordinación, en cuanto resulte necesario con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
t)u) Emitir los informes y las propuestas previstos en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
33.6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, como mínimo, y previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades de los mercados de valores, contando en este caso con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la reunión cuando la Comisión adopte las decisiones que correspondan. Asimismo, se reunirá cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
33.7. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
33.8. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad. La Comisión podrá asimismo requerir la presencia de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En particular, la presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión solo se producirá de manera ocasional. Asimismo, en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
33.8.33.9. La Comisión de Auditoría y Cumplimientoontrol podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
33.9.33.10. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Controlumplimiento recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
33.11. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.
34.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres
(3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos, en su mayoría independientes. El Consejo de Administración procurará que los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar de acuerdo con los cometidos de la Comisión.
Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión, tales como recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros.
34.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración. El Presidente de la Comisión, que velará por que sus miembros participen con libertad de criterio y juicio en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
Será Secretario de la Comisión el del Consejo de Administración o un Vicesecretario, según acuerde el Consejo de Administración, el cual auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
34.3. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
34.4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
34.5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de Consejeros y altos directivos y de gobierno corporativo y sostenibilidad. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
o)p) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
p)q) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
y)z) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo y sus Comisiones, y elevar al Consejo los resultados de su
evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
34.6. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado de la Sociedad. Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
34.7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, al menos tres veces al año, y siempre que éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Se procurará, siempre que sea posible, que las reuniones de la Comisión tengan lugar con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
34.8. 35.8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
34.9. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier tercero, si bien únicamente previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos del orden del día para los que hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. Asimismo, en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
34.10. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información y documentación de que disponga la Sociedad necesaria así como recabar el asesoramiento de profesionales externos cuando lo juzgue
necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
34.11. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.
34.12. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
34.13. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se estará a lo acordado por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración constituirá un Consejo Asesor Internacional, integrado por un mínimo de siete miembros y un máximo de doce, de distintas nacionalidades y de diversas áreas de actividad, todos ellos externos a la Sociedad y elegidos por el Consejo de Administración – que también nombrará a su Presidente–, los cuales en ningún caso tendrán la condición de Consejeros, con la función de colaborar con la Sociedad en el diseño, desarrollo y, en su caso, puesta en marcha de la estrategia de negocio a nivel global, mediante la aportación y sugerencia de ideas, contactos y oportunidades de negocio. El Consejo Asesor Internacional se reunirá en sesión formal dos veces al año, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.
36.1. El Consejo de Administración potenciará la comunicación de la Sociedad con sus accionistas y facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes establecidos en la Ley y normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
36.2. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
36.3. A estos fines, promoverá, con asistencia de alguno de los Consejeros y/o de los miembros de la alta dirección que estime convenientes, la celebración de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y su Grupo, particularmente para los accionistas que tengan una participación relevante y estable en la Sociedad, así como con inversores institucionales. En ningún caso estas reuniones conllevarán la entrega de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
36.4. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
36.5. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
37.1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a cada Junta General, cuanta información sea legalmente exigible y, a través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe el Consejo de Administración, atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que, en relación con los asuntos del Orden del Día, le formulen los accionistas hasta el séptimo quinto día anterior al previsto para la celebración de las Juntas Generales; de la misma forma atenderá las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relación con la información, accesible al público, que se haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la anterior Junta y acerca del informe del auditor. La información a que se refiere este párrafo será facilitada por escrito a los accionistas que la hayan solicitado hasta el mismo día de celebración de la Junta General de que se trate.
37.2. Por el Presidente directamente o, por designación de éste, a través del Consejero Delegado, de un Consejero, del Secretario del Consejo de Administración o de un miembro de la alta dirección de la Sociedad presente en la Junta, se atenderán las solicitudes de información que en relación con los asuntos del Orden del Día le formulen los accionistas verbalmente en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración, a través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe el Consejo de Administración, facilitará por escrito la información solicitada dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta. Todo ello dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.
37.3. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
38.1. El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y simultánea publicación en la página web de la Sociedad, de:
38.2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y la no financiera relacionada y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.
39.1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.
39.2. Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzarán normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
39.3. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad y las empresas de su Grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de los ingresos totales de la firma de auditoría en el ámbito nacional durante el ejercicio inmediatamente anterior.
Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, a través del Consejero Delegado y, en defecto del anterior, del Secretario del Consejo de Administración.
La Sociedad dispondrá de una página web corporativa ("www.ezentis.es") en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y publicar los documentos e información preceptiva en atención a la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad, así como para difundir todas aquellas informaciones que sean relevantes bien para todos aquellos que tengan un interés directo o indirecto en la Sociedad, o bien a los efectos de la normativa sobre hechos relevantesinformación privilegiada y otra información relevante recogida en la Ley del Mercado de Valores.
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