CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

Prospectus • Feb 24, 2025

İhraççı unvanı		Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi 193 Apt Blok No:193 İç Kapı No:2 34394 Şişli/İstanbul www.consusenerji.com.tr
İhraççının ticaret sicili / sicil numarası		İstanbul / 935636
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Karar No: 154 Karar Tarihi: 26.12.2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		₩ Borçlanma Araci
		厂 Kira Sertifikasi
		F Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		└ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\phantom{a}}$	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\Box$ Evet
Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası. Sürdürülebilir Kira		$\Box$ Yeşil
Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç		$\Box$ Sürdürülebilir
edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç		1.000.000.000,-TL (birmilyar Türk Lirası)
tavanı

	İhraççı
	Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.
$193.2 - e. -$ Zneminare VIII
Atay ARPAQIO GULLARI	Serdar KIRMAZ
Genel Müdur	Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Borçlanma aracı türü	$⊽$ Tahvil/Finansman Bonosu
	□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
	$\Gamma$ Diger
Borclanma aracına ihraca ve ilişkin esaslar	1.000.000.000,-TL'ye (birmilyarTürkLirası) kadar nominal değerde, Türk Lirası cinsinden ihraç edilmesi planlanan borçlanma aracının vadesi azami 2 yıla kadar olacak şekilde belirlenecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak sabit veya değişken faizli olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans alınıp, söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Planlanan güneş enerjisi santrali yatırımlarına ve Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasına yönelik kullanılacak olup, ilgili borclanma aracı ihraçları ile Sirket'in finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amaçlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin	Derecelendirme kuruluşu: JCR Eurasia Rating Rapor Tarihi: 23.01.2024
bilgiler	Derecelendirme Notu: A (tr)/Stabil Görünüm
Yetkili kuruluş	Yoktur
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanaçak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ye konularda karar almak amacıyla toplanabilecsk ofa borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK), ilişki bilgiler aşağıdadır.

1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar
a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. BASK'ın temerrüt durumunda toplanması zorunludur. İhraççının herhangi bir ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda ihraççı temerrüde düsmüs
anlamına gelecektir. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar bulunmamaktadır. Aynı şekilde ihraççı tarafından verilen taahhüt de yoktur.
c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Yönetim Kurulu, temerrüt halinde ve gerekli gördüğü diğe hallerde alacağı karar ile her halükarda Sermaye Piyaşası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ! iliskin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak ilanla E çağrısı yapabilir.

BASK çağrısının temerrüt durumu oluşmadan gerekli görülmesi durumunda ilan ve toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak olan açıklamada asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletisim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletilebilir.
Temerrüt halinde ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) gün öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak olan açıklamada asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletilebilir.
Toplantı gündemi Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir. İhraççı, sekreterya görevini ve giderleri üstlenecektir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: BASK çağrısı her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. Asgari olarak borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) gün içinde yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılır.
Tertip BASK toplantı çağrısının borçlanma araçları sahipleri aracılığıyla ihraççının yönetim kuruluna bildirim sonucunda yapılması durumunda, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından yürütülecek ve toplantı giderleri borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
Ihraccinin yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olasa veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikyasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarmın nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanla tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden tibareh

en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya
tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir. a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumunda, ilk BASK toplantısında borçlanma aracı sahiplerini temsil etmesi için temsilci belirlenebilecektir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisinin belirlenmesi durumunda görev ve yetkileri BASK tarafından belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisi atanması halinde temsilciye ücret ödenip, ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve usulü BASK tarafından belirlenecektir. BASK temsilcisinin ücreti her halükarda borçlanma aracı sahiplerince karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kuçuk tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve Ba kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin i süreler

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma araçları sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günüiçinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısında vekaleten katılıma ilişkin esaslar Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine tabidir.
5. BASK toplantisinin yönetilmesine oyların ve kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına ihraççının yetkililerinin katılmadığı durumlarda belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi, belirlenmemiş olması halinde BASK tarafından seçilen kişi toplantıya başkanlık edecektir.
Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğin Ek-1'inde bulunan form kullanılır. Katılanların tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.
İhraççının ve/veya ilişkili taraflarının sahip oldukları borçlanma araçları, sahibine BASK toplantılarında oy hakkı sağlamaz ve nisaplarda dikkate alınmaz. Bu hususta sorumluluk toplantı başkanlığına aittir.
Toplantida, BASK toplantisinin elektronik ortamda - gerçekleştirilmesine ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma veya ayağa kalkma veya ayrı ayrı kabul ya da ret denilme usulüyle oylama yapılır. Her halükarda 192 oyların sayımından toplantı başkanlığı solumludur.

kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılırlar ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
Toplantı başkanınca, BASK toplantısında görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğin Ek-3'ünde bulunan içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. İhraççı, BASK hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuyu aydınlatmya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde özel durum açıklaması yapmakla yükümlüdür.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına elektronik ortamdan da katılım sağlanabilecektir. BASK toplantısının elektronik ortamda yapılması durumunda katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslar ihraççının yönetim kurulunun yapacağı BASK toplantısı çağrısında belirtilecektir.
BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu listenin MKK'dan alınmasına ilişkin usul ve esaslar MKK tarafından belirlenir.
Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısına ilişkin usul ve esaslarda Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahiplerizten я herhangi bir surette teminat ile korunan borclanna araçlarının sahipleri, sahip borclanma oldukları araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsi borçlanma aracı sahiplerinden olarah kend ayrı
aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arakında v herhangi bir surette teminat ile korunan(bbr

	araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diger hususlar	Yoktur.