CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

Prospectus • Feb 24, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : Consus Enerji İsletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. 1.2. Merkez Adresi : Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli 34394 İstanbul 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 935636-0 1.5. Faalivet Konusu $\ddot{\cdot}$

Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. ("Consus Enerji" ve/veya "Şirket" ve/veya "İhraççı"), 28.08.2014 tarihinde başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve isletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve isletmelere ortak olmak üzere, hali hazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur.

Şirket'in 8 adet Bağlı Ortaklıkları'nın toplam kurulu kapasitesi 104,2 MW'tır. Bu kapsamda Şirket'in bağlı ortaklıkları, dağıtık enerji iş modelinde Türkiye genelinde dokuz farklı noktada 59,3 MW kapasiteli öztüketime davalı birlesik 1S1 ve güc sistemleri (kojenerasyon/trijenerasyon) ile dağıtık güneş santrali, yine Türkiye'de iki tesiste 34,2 MW kurulu güçte yenilenebilir enerji kaynaklarından olan biyokütle ve yardımcı kaynak güneş enerjisine dayalı enerji santrali ve 10,8 MWp kurulu güçte bir adet lisanslı güneş enerjisi santrali (GES) ile üretim yapmaktadır. Üretim faaliyetlerine ek olarak Şirketin bir diğer bağlı ortaklığı da perakende elektrik ticareti faaliyetleri yürütmekte olup ayrıca enerji dengesizliği yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Diğer bir bağlı ortaklık ise biyokütle toplama, tedarik ve stoklaması kapsamında faaliyetlerini sürdürmektedir.

1.6. Ortaklık Yapısı Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da CONSE koduyla işlem görmektedir. İşbu formun imza tarihinden öncesi son işlem günü olan25.02.2024 tarihinde 1,-TL nominal değerli payın kapanış fiyatı 2, 60 TL'dir.

Şirket'in 771.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklik Yapisi	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
CONSUS ENERGY EUROPE B.V.	393.145.100	50,99
DİĞER	377.854.900	49.0
Toplam	771.000.000	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Sirket sermayesinin %50,99'una sahip olan Hollanda Ticaret Siciline 67537448 sicil numarası ile tescilli Consus Energy Europe B.V.'nin %100 pay sahibi Global Yatırım Holding A.Ş.'dir.

Global Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı asağıdaki tabloda yer almaktadır.

Global Yatırım Holding A.Ş.'nin 650.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını26.12.2024 itibarıyla gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
VTB BANK (EUROPE) SE*	92.621.796	14,25
TURKCOM Turizm Enerji İnşaat Gıda	137.132.347,49	21,1
Yatırımları A.Ş.
Bülent BÜYÜKUĞUR	65.713.000	10,11
Diğer	354.532.856,51	54,54
TOPLAM	650.000.000	100,00

* Mehmet Kutman tarafından, "15/09/2021 tarihinde GLYHO payları ile ilgili VTB Bank (Europe) SE ile Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş. arasında yapılmış olan 2 yıllık REPO CONFIRMATION anlaşması akabinde 89.621.796 adet pay VTB Bank (Europe) SE'ye virman yapılmıştır. Hissedarlık oranımızda herhangi bir değişiklik olmamıştır." şeklinde 05.10.2021 tarihli KAP açıklaması yapılmış olup KAP'ta VTB Bank'a ait görünen paylar aslında Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye aittir. Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin tek pay sahibi Mehmet Kutman'dır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak, Hollanda Hukukuna göre kurulmuş, merkez adresi Eerste Weteringplantsoen 8, 1017 SK Amsterdam olan, Hollanda Ticaret Siciline 67537448 sicil numarası ile tescilli bir limited şirkettir. Hollanda meşruti monarşi ile yönetilen bir Avrupa ülkesidir. Hollanda Avrupa Birliği, NATO ve OECD üyesidir. Hollanda aynı zamanda Schengen Bölgesi ve Benelüks topluluğunun bir parçasıdır. Hollanda'ya ilişkin Şirket tarafından bilinen herhangi bir ülke riski bulunmamaktadır.

Tüzel kişi ortağın %100 pay sahibi Türkiye'de yerleşik Global Yatırım Holding A.Ş.'nin ise yukarıda 1.7.'de yer verilen ortaklık yapısını gösterir tabloda %21,1 ile Şirket ortağı gözüken yine Türkiye'de yerleşik Turkcom Turizm Enerji İnşat Gıda Yatırımları A.Ş.'dir. Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin tek pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı Mehmet Kutman'dır.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı Görevi / Unvanı		Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
AYSEGÜL BENSEL	Yönetim Kurulu Başkanı	06.06.2024	$1$ $Y_1$
SERDAR KIRMAZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	06.06.2024	$1$ $Y_1$
FEYZULLAH TAHSİN BENSEL	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$
MEHMET ALİ DENİZ	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$
ERCAN NURİ ERGÜL	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$
MUSTAFA KARAHAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$
TALIP SELÇUK ŞALDIRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$
CANAN CELIK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2024	$1$ $Y1$

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesi uyarınca Yönetim Kurulunun en az 5 kişiden oluşması gerekmekte olup, halihazırda 8 üyeden oluşan Yönetim Kurulu 06.06.2024 tarihli genel kurulda 1 yıl süreyle seçilmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi	Sahip Olunan Sermaye Tutari	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\%)$
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S.	72.000.000,TL	72.000.000,-TL	100
Mavibayrak Enerji Üretim A.Ş.	190.000.000,TL	190.000.000,TL	100
Mavibayrak Doğu Enerji Üretim A.Ş.	31.000.000,-TL	31.000.000,-TL	100
Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S.	87.000.000,-TL	87.000.000,-TL	100
Ra Güneş Enerjisi Üretim Sanayi ve Ticaret A.S.	9.000.000,-TL	9.000.000,-TL	100
Solis Enerji Üretim ve Ticaret A.S.	50.000,00,-TL	50.000,00,-TL	100
Tenera Enerji Ticaret A.S.	41.000.000,-TL	41.000.000,-TL	100
Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım ve Depolama Sanayi ve Ticaret A.S.	181.000.000,-TL	181.000.000,TL	100*
Consus Bahamas Energy Ltd. $\mu$ $0/70.22$ $\mu$ $1 - \nu$ $1 - \nu$ $1 - \nu$ $\sim$ $\sim$	5.000,-USD	5.000,-USD	100

* %70,3'üne doğrudan, kalanına dolaylı şekilde.

Finansal Duran Varlıklar

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket KAP üyesidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Muhammet Er	Mali İşler Direktörü	08.04.2022
Yasin Korkmaz	Mali İşler Müdürü	08.04.2022
Ekin Biçen	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	02.08.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketin MKK üyeliği bulunmaktadır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 385.500.000,-TL
2.2. Artırım Kaynakları
Nakit $\blacksquare$	$: 385.500.000, -TL$
2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)	$: 771.000.000, -TL$
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 23.09.2024
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 24.09.2024-11171
2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine

İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı : 23.08.2024 - 86/2024/Ö-017

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ve 01.01.2024 - 30.09.2024 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide /Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü
31.12.2022	TMS / TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Olumlu
31.12.2023	TMS / TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Olumlu
30.06.2024	TMS / TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.	Olumlu
30.09.2024	TMS / TFRS	Konsolide	Bağımsız Denetimden Geçmemiş

Şirket'in 31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023, 30 Haziran 2024 ve 30 Eylül 2024 tarihleri itibarı ile finansal tablolarından seçilmiş finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geemis	Sınırlı Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmemis
FINANSAL DURUM TABLOSU (TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024	30.09.2024
DÖNEN VARLIKLAR	865.746.375	863.358.906	766.322.026	752.817.182
Nakit ve Nakit Benzerleri	124.998.183	110.605.588	33.581.243	10.561.849
Finansal Yatırımlar		--
Ticari Alacaklar	138,705,232	108.423.623	182.397.622	119.347.049
Diğer Alacaklar	5.048.091	27.753.618	23.657.113	20.232.968
Stoklar	374.130.421	407.304.542	270.405.421	300.213.940
Diğer Dönen Varlıklar	222.864.449	209.271.535	256.280.627	302.461.376
DURAN VARLIKLAR	3.744.606.748	4.114.169.303	3.783.555.198	3.544.400.048
Maddi Duran Varlıklar	3.667.719.072	3.765.966.771	3.429.421.288	3.234.068.640
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	66.569.231	59.325.000	52,242.947	49.081.977
Diğer Duran Varlıklar	10.318.444	288.877.532	301.890.964	261.249.431
TOPLAM VARLIKLAR	4.610.353.123	4.977.528.209	4.549,877.225	4.297.217.230
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	1.223.927.824	2.295.795.778	2.084.452.222	1.610.539.198
Kısa Vadeli Borçlanmalar	448.258.719	962.772.753	816.889.220	466.256.872
Kiralama İslemlerinden Kısa Vadeli Borclanmalar	162.293.921	249.428.221	217.674.123	198.645.969
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	368.019.728	337.432.473	418.224.828	348.277.481
Diğer Finansal Yükümlülükler	43.652.904	1.834.115
Ticari Borclar	160.900.370	164.069.691	96.530.612	146.462.930
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	12.793.676	18.946.075	17.357.485	16.666.428
Diğer Borclar	21.793.939	109.753.674	112.933.163	40.044.195
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.214.567	451.558.776	404.842.791	394.185.323

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	1,226,036.109	945.115.995	1.037.895.352	1.029.236.880
Uzun Vadeli Borçlanmalar	682.441.718	427,143,067	489.423.703	442.756.961
Uzun Vadeli Kiralama İşlemlerinden Borclanmalar	108.055.901	236.418.674	245.180.904	308.127.389
Türev Araçlar		--
Uzun Vadeli Karşılıklar	15.518.467	16.239.642	20.276.032	19.023.060
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	380.342.079	238.703.100	264.424.492	242.312.973
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	39.677.945	26.611.512	18.590.220	17.016.497
ÖZKAYNAKLAR	2.160.389.190	1.736.616.436	1.427.529.650	1.657.441.152
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	2.160.389.190	1.736.616.436	1.427.529.650	1.657.441.152
Ödenmiş Sermaye	385.500.000	385.500.000	385,500,000	771.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	2.048.101.404	2.048.101.403	2.048.101.403	2.059.543.809
Paylara İlişkin Primler	$-5.110.413$	$-5.110.413$	$-5.110.412$	$-5.110.413$
Diğer	$-13.726.448$	$-717.374.838$	$-1.050.088.583$	$-1.215.719.062$
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	$-357.631.257$	$-259.035.403$	25.500.283	25.500.284
Net Dönem Karı/Zararı	103.255.904	284.535.687	23.626.960	22.226.534
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	--	--
TOPLAM KAYNAKLAR	4.610.353.123	4.977.528.209	4.549.877.225	4.297.217.230

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01 Ocak 2023 - 30 Haziran 2023, 01 Ocak 2024 - 30 Haziran 2024 ve 01 Ocak 2023 - 30 Eylül 2023, 01 Ocak 2024 - 30 Eylül 2024 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş kar veya zarar tablosu aşağıda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetimden Geemis	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Sınırlı Bağımsız Denetimden Gecmis	Sinirli Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmemiş	Bağımsız Denetimden Geçmemiş
KAR veya ZARAR TABLOSU (TL)	$1$ Ocak – 31 Aralık 2022	$1$ Ocak $-$ 31 Aralık 2023	$1$ Ocak $-$ 30 Haziran 2023	$1$ Ocak $-$ 30 Haziran 2024	$1$ Ocak – 30 Eylül 2023	$1$ Ocak $-$ 30 Eylül 2024
Hasılat	1.511.393.745	1.604.575.749	767.717.204	678.351.396	1.213.871.648	992.700.714
Satışların Maliyeti	1.197.580.825	1.354.878.074	$-659.578.791$	-585.167.177	1.002.875.595	846.310.890
Brüt Kar / Zarar	313.812.920	249.697.675	108.138.413	93.184.219	210.996.053	146.389.824
Esas Faaliyet Karı / zararı	179.467.736	-300.341.239	32.132.343	26.629.361	110.216.844	31.471.787
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / Zararı	186.663.422	-283.309.571	48.013.344	47.567.375	127.397.839	54.239.241
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı	264.100.273	$-80.351.870$	66.278.293	23.507.005	219.250.998	40.467.486
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	$-160.844.370$	364,887,558	$-52.515.061$	119.954	$-117.275.215$	$-18.240.952$
Dönem Karı / Zararı	103.255.904	284.535.687	13,763.232	23.626.960	101.975.783	22.226.534

4. DERECELENDIRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	23.01.2024	$A (tr) / G$ örünüm: Stabil	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

$1.$ Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Aracları

Yoktur.

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/176 savılı kararı ile onavlanan 1.000.000.000,-TL nominal değerli ihraç tavanı izni kapsamında 740.000.000,-TL nominal değerli limiti kalmıştır.

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması	$\%40$
Finansman Kaynaklarının Çeşitlendirilmesi	$\%40$
Güneş Enerjisi Santrali Yatırımları	%20

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Her tertip ihracı esnasında aracı kurum ile çalışılacak olup, aracı kurum ihraç veya ihraçlar öncesinde belirlenecektir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Bu borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. nezdindeki Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Bu konuda da Borsa İstanbul A.Ş.'yelb.0.2014 tarihinde başvuru yapılmıştır.