Registration Form • Feb 24, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Asağıda adı, soyadı, uyruğu, T.C. kimlik numarası ve ikametgahı yazılı kurucu tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İliskin Esaslar Tebliği'ne uygun surette paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye sistemi esaslarına göre, bir Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Sirketi kurulmustur.
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Sirket kurulmus bulunmaktadır.
| Sıra No | Kurucu | Adres | Uvruk | Kimlik No |
|---|---|---|---|---|
| Cemal Sarıhan İSTANBUL/BAYRAMPAŞA Türkiye | 648**92 |
Sirketin unvanı BULLS GİRİSİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ dir.
Bu esas sözleşmede kısaca "Sirket" olarak anılacaktır.
Şirketin merkezi İSTANBUL ili BEŞİKTAŞ ilçesi'dir. Adresi KÜLTÜR MAH. AHMET ADNAN SAYGUN CAD. AKMERKEZ BLOK NO:3 İÇ KAPI NO:520 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içerisinde tescil ettirilmemiş olması halinde Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde ön görülen koşulları yerine getirmek, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığına bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurtiçinde ve yurtdışında şube, acente ve temsilcilik açabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Sirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a. Girişim şirketlerine doğrudan veya yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurtdışında kurulu kolektif yatırım kurulusları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı yapabilir, pay devri yoluyla girişim şirketlerine ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilir, girişim sirketlerinin ihrac ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilir.
p. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağısların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum. vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara, üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenen tutarlarda bağıs yapabilir. Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki islemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca vatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermave Pivasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanc aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Banka kredileri dahil olmak üzere kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile kısa vadeli ihrac edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı, Şirketin bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayesinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borclarının değeri ile uzun vadeli ihrac edilen borclanma araçlarının nominal değerinin toplamı ise ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını aşamaz. Bu madde uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanma araçlarının ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır. Sirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31'inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemi ile kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00- Türk Lirası olup, her biri 1,00- (bir) Türk Lirası itibari değere sahip toplam 1.000.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu sermaye her bir 1,00 Türk Lirası itibari değere sahip toplam 200.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 1.500.000 adet (A) grubu pay karşılığındaki 1.500.000 Türk Lirası'ndan ve 198.500.000 adet (B) grubu pay karşılığındaki 198.500.000 Türk Lirası'ndan oluşmaktadır. Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in önceki sermayesini teşkil eden 40.000.000 Türk Lirası'nın tamamı pay sahipleri tarafından nakden taahhüt edilerek tamamen ödenmiş olup, Şirket'in bu defa artırılan 160.000.000 Türk Lirası tutarındaki sermayesinin tamamı, Şirket pay sahiplerinin Şirket'ten olan alacaklarından mahsup edilmek suretiyle karşılanmıştır.
Borsa'da işlem görecek olan nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu'nun 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25'i oranındaki payları sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması zorunluluğu bulunmaz. Lider sermayedarın Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almaksızın gerçekleştirdiği pay devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartlar aranır. Sirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Yönetim Kurulu, 2024 - 2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında esitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edilemez. Halka açılma sonrasında, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.
Yönetim Kurulu kararı ile yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu olarak çıkarılır. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Şirket ortaklarından Kemal Akkaya, lider sermayedardır.
Sirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.500.000 adet A Grubu, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 198.500.000 adet B Grubu paya ayrılmış toplam 200.000.000 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.
İmtiyazlara İlişkin Açıklama:
Toplam 1.500.000 adet pay imtiyazlıdır.
(A) grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, üç Yönetim Kurulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması durumunda, dört Yönetim Kurulu üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması durumunda, beş Yönetim Kurulu üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre seçilir. (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday göstermemeleri halinde seçim Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından yapılır. (B) grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Şirket, girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımlarını Şirket ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında hak ve yükümlülüklerini gösteren ve bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapar. Pay sahipliği sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere Şirketin ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur.
Sirket tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde, TTK'nın pay devirlerine ilişkin hükümleri saklı olmak üzere, bir pay devri sözlesme imzalanır ve bu sözleşme Kurula iletilir.
Sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlayan ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olan işletmeler, yatırım yapılabilecek girişim şirketleri olarak seçilebilir. Girişim şirketlerinin seçiminde, sermave piyasası mevzuatında öngörülen diğer koşulların yanında (i) yatırımın ekonomik, mali ve teknik açıdan uygulanabilir olması, (ii) üretim ile ilgili yeterli teknik bilgi ve teşebbüs gücünün bulunması, (iii) Pazar potansiyelinin bulunması ve (iv) yatırımın kara dönüşüm süresinin kısa olması gibi hususlar göz önünde bulundurulur.
Şirket tarafından, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamının Şirketin son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına oranı sermaye piyasası mevzuatında belirlenen oranı asamaz.
Bu yükümlülüğün yerine getirilmesinden Şirketin Yönetim Kurulu veya Yönetim Kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.
Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.S. nezdinde muhafaza edilir.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 1 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 648******92 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BAYRAMPAŞA adresinde ikamet eden, CEMAL SARIHAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 121******12 Kimlik No'lu, Commercial Bank 3232 Doha Katar Devleti adresinde ikamet eden, ATİLLA KURUÇAYIRLI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 165******74 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÇEKMEKÖY adresinde ikamet eden, YAKUP TANOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 121******08 Kimlik No'lu, İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, HÜSEYİN KAYAYönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 124******00 Kimlik No'lu, ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, AYDIN ÖZTUNALI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, üç Yönetim Kurulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması durumunda, dört Yönetim Kurulu üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması durumunda, beş Yönetim Kurulu üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre seçilir.
(A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday göstermemeleri halinde seçim Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından vapılır.
Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl icinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç, yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya u'c u'ncu kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ilk Genel Kurulda kararlaştırılacak olup, ilk Genel Kurula kadar Yönetim Kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmeyecektir.
Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı secerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Sirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan islemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözlesme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirketi her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için, (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve Genel Kurulca seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket unvanı altına münferiden atacakları imzaların bulunması gerekli ve yeterlidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak
sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kisilere karsı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu sekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367'nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur.
Genel müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Genel müdürlük görevine son 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
Genel müdür, Şirket portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir; baska kurum ve kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, Yönetim Kurulu üyeliği yapabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olanlar hariç olmak üzere, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve TTK'nın ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.
A) Toplantıya Davet: Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Sirket islerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverisli baska bir yerinde de toplantıya çağırabilir. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
B) Müzakerelerin Yapılması: Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu cercevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunar. Genel Kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.
C) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri her bir nav icin $\mathbf{1}$ $(bir)$ hakkına oy sahiptir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tavin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) Nisaplar: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
F) Bakanlık Temsilcisi: Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olan Şirketin Genel Kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetimi hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akce:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı avrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akce: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel yedek kanuni akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe kisilere bu kârdan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirketin kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması sermaye piyasası mevzuatına ve TTK hükümlerine göre yürütülür.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda işbu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
İşbu Esas Sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu Esas Sözleşmede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık arz etmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
İşbu Esas Sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanan Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
İlk 1 Yıl için Türkiye Uyruklu 648******92 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BAYRAMPAŞA adresinde ikamet eden. CEMAL SARIHAN Temsile Yetkili olarak secilmistir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
| Sira No | Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No |
|---|---|---|---|---|
| Cemal Sarıhan İSTANBUL/BAYRAMPAŞA Türkiye | $648**92$ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.