NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

Görüş

Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) hesap dönemine ait tam set konsolide finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. BDS'ler kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ile SPK mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Diğer Hususlar

Grup'un 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporu başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiş ve 1 Şubat 2024 tarihinde bu faaliyet raporunun uygunluğu hakkında olumlu görüş verilmiştir.

Grup'un 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ait 26 Şubat 2025 tarihli Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim Raporumuzda dikkat çekildiği üzere Grup'un karşılaştırmalı olarak sunulan 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 (1 Ocak 2023 tarihi itibarıyla finansal durum tablosunun elde edildiği) tarihli finansal durum tabloları yeniden düzenlenmiştir.

Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1/1/2024-31/12/2024 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 26 Şubat 2025 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle konsolide finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Aysel Tunç, SMMM Sorumlu Denetçi 26 Şubat 2025 İstanbul, Türkiye

İÇİNDEKİLER

1-GENEL BİLGİLER 3
A-Özet Bilgiler: 3
B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: 3
C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler: 3
D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri: 16
E-Personel Sayısı: 17
F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler: 17
G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 18
2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ
HAKLAR18
3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER: 18
4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER19
5-FİNANSAL DURUM22
6- SEKTÖR ANALİZİ 24
7-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI24
8-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ24
9-ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ ANA ŞİRKET OLARAK EK BİLGİLER26

1-GENEL BİLGİLER

A-Özet Bilgiler:

Ticaret Ünvanı	:	Nuh Çimento Sanayi A.Ş.
Ticaret Sicili No / Mersis No	:	5097 / 0632-0009-7680-0012
		Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. No:92
Şirket Merkezi		Hereke Körfez / KOCAELİ
Telefon / Faks	:	0262 316 20 00 Faks: 0262 511 41 21
Internet adresi	:	www.nuhcimento.com.tr

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) ve bağlı ortaklıkları (Grup) çeşitli tiplerde çimento, kireç, hazır beton, gaz beton, taşımacılık, gayrimenkul ve menkul kıymet yönetimi, ithalat, ihracat servisi sağlama, makine ve yedek parça imalatı, enerji ticareti, elektrik üretimi ve ticari sektörlerde faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş anonim ve limited ortaklıklardır.

Şirket hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) kaydedilmek suretiyle halka arz edilmiş olup, hisselerinin %18,82'i halka açıktır. Şirket hisse senetleri 24 Şubat 2000 tarihinden beri Borsa İstanbul'da (BİST) işlem görmektedir.

Şirketin 31.12.2024 itibariyle ödenmiş sermayesi 150.213.600 TL'dir. Yüzde beş ve üzerinde paya sahip ortaklarımızın ortaklık paylarında son yılda herhangi bir değişiklik olmamıştır. Sermaye dağılımı aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

Unvan / Adı	Pay oranı	31.Ara.24 Pay tutarı	Pay oranı	31.Ara.23 Pay tutarı
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44,13%	66.283.864	44,13%	66.283.864
Partaş Capital Danışmanlık A.Ş.	16,32%	24.515.195	16,32%	24.515.195
Halka açık kısım	18,82%	28.265.248	17,35%	26.068.512
Diğer	20,73%	31.149.293	22,20%	33.346.029
Toplam		150.213.600		150.213.600

B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar:

İmtiyazlı paylar yoktur. Her pay bir oy hakkı vermektedir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirketimiz birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemiştir.

C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler:

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu üyeleri 24 Şubat 2024 tarihli Genel Kurul'dan 2024 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği, 2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri, görev başlangıç ve bitiş süreleri olağan genel kurul toplantısında belirlenir. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim kurulu toplantılarını lüzum gördükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi esas alınmıştır. 2024 yılında 37 adet toplantı yapılmıştır. Yönetim Kurulu 2024 yılında toplam 79 adet karar almış olup, toplantılara yüksek oranda katılım sağlanmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. 2024 faaliyet döneminde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikte işlemlerden kabul görmeyen ve Genel Kurul'un onayına götürülen yönetim kurulu kararı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin, görevleri çerçevesinde kişisel olarak sorumlu tutulabilecekleri yükümlülüklerine karşı, zararların tazmini ile ilgili yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmıştır.

Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Adı Soyadı	İcracı Olup / Olmadığı	Bağımsızlık Durumu	Atanma Tarihi	Görev Süresi	Yönetim Kurulu ve Komitelerdeki Görevleri
Tevfik BİLGİN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Başkanı
Fikret ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Mehmet ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Nurcan YURTBİLİR	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan YURTBİLİR	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
Yılmaz KÜÇÜKÇALIK	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Tanju YILMAZTÜRK	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Muharrem ESKİYAPAN	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Hasan ÇUHACI	İcrada Görevli Değil	Bağımlı	24.02.2024	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Vahdettin ERTAŞ	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Aday Gösterme Komitesi Başkanı
İsmail KÖKSAL	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Aday Gösterme Komitesi Üyesi
E. Bilgehan MÜFTÜOĞLU	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Aclan ACAR	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Tevfik KINIK	İcrada Görevli Değil	Bağımsız	24.02.2024	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi

2024 yılı için Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır.

Tevfik BİLGİN (Yönetim Kurulu Başkanı)

Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nü bitirdi. Iowa Üniversitesi, ABD'de İşletme (MBA) dalında Yüksek Lisans yapmıştır. 1992 – 2001 yılları arasında Bankalar Yeminli Murakıbı, 2001 – 2003 yılları arasında Anadolu Endüstri Holding'de Finans Şirketlerinden Sorumlu Mali İşler Koordinatör Yardımcılığı yapmıştır. 2003 yılında T. Halk Bankası Genel Müdürü olmuş ve 2003 yılı aralık ayında BDDK ve TMSF başkanlığına seçilmiştir. 2006 yılında tekrar 6 yıllığına BDDK başkanlığına seçilmiş olup 2012 yılına kadar bu görevini sürdürmüştür.

Fikret ESKİYAPAN (Üye)

1949 yılında Ankara'da doğdu. Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde, lisans öğrenimini ise Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır. Nuh Makine Sanayi A.Ş.'de Makine Mühendisi olarak iş hayatına başlamıştır.

Mehmet ESKİYAPAN (Üye)

1950 yılında Ankara'da doğdu. Orta ve lise öğrenimini TED Ankara Koleji'nde, yükseköğrenimini Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1974 yılında Nuh Çimento A.Ş.'de Makine Mühendisi olarak başlamıştır. 1975 yılından itibaren Nuh Çimento A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. 1994- 1999 yıllarında Nuh Çimento A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Kendi şirketi olan SEDO A.Ş. Muğla İli, Bodrum 'da inşaat işleri yapmaktadır. Nuh Çimento Sanayi Vakfı, Kocaeli Sanayi Odası Meclis üyeliği, TOBB Genel Kurul delegesi, TOBB Sanayi Konseyi üyeliği, TOBB temsilcisi olarak; İstanbul'da bulunan AHK Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Üyeliği ve de Almanya Berlin'de bulunan TD-İHK Türk-Alman Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini sürdürmektedir.

Nurcan YURTBİLİR (Üye)

1947 yılında Ankara'da doğdu. TED Ankara Koleji'ni bitirdikten sonra ticari hayata atıldı. Nuh Ticaret Sanayi A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliğinde bulundu. Halen Nuh Grubu Şirketleri'nde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

Sinan YURTBİLİR (Üye)

9 Eylül 1958 Tarihinde Ankara'da dünyaya geldi. İlk, orta ve lise öğrenimini TED Ankara Koleji'nde tamamladı. University of Texas El Paso'da İşletme dalında lisans öğreniminin ardından University of New Heaven'da finans dalında master yaptı. Yapı Kredi Bankası, Emlak Bankası'nda görev aldı. Daha sonra kendi ithalat-ihracat şirketini kurarak ticari hayata atıldı. Şu anda gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermektedir.

Ali Tanju YILMAZTÜRK (Üye)

1964 yılı Ankara doğumlu. 1983 yılında Avusturya Lisesi'nden, 1989 yılında Viyana Teknik Üniversitesi'nden Elektronik Yüksek Mühendisi olarak mezun oldu. 1989-1991 yıllarında Viyana'da Schrack-Ericsson firmasında yazılım mühendisi olarak çalıştı. 1991-1993 yıllarında Ericsson Türkiye'de Teknik Direktör olarak görev yaptı. 1993'ten itibaren kurucu ortağı olduğu şirketleri ile aile şirketleri ve iştiraklerinin yönetimine devam etmektedir (Partaş, Nuh Çimento, AFY Yatırım, Teknoteks İletişim, Teknoteks Dağıtım, PJ Gıda, Teknotürk Mağazacılık, Teknosport Mağazacılık, Teknoplus Mağazacılık, Denkel İletişim, Denkel Kurumsal, Teknoset, Stratus Yazılım). Ana faaliyet konuları arasında Samsung Cep Telefonları Distribütörlüğü, Turkcell Marmara Bölge Dağıtıcılığı, Papa John's Pizza Master Franchise'liği, Eset Antivirüs Programı ve çeşitli siber güvenlik sistemleri distribütörlükleri, Philips Küçük Ev Aletleri Distribütörlüğü, Perakende Mağazacılık (Turkcell İletişim Merkezleri, Samsung Mağazaları, Mado Mağazaları, Papa John's Pizza Restoranları) konuları yer almaktadır.

Muharrem ESKİYAPAN (Üye)

1981 Yılında Ankara'da doğdu. Orta ve Lise öğrenimini Türkiye'de Özel Marmara Koleji'nde yapıp yükseköğrenimini Amerika Birleşik Devletlerindeki Florida Atlantic University'de, Ekonomi Bölümünde tamamlamıştır. İş hayatına 2004 yılında Nuhdem Plastik A.Ş.'ni kurarak başlamış ve halen aynı firmada Yönetim Kurulu üyesidir. Ortadoğu da Europolymer LLC üretim tesisini kurup halen bu firmada Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Türkiye'de Polimernet Plastik, Nuh Kompozit firmalarının kurucu ve yönetici ortağıdır.

Hasan ÇUHACI (Üye)

1979 yılı İstanbul'da doğdu. Orta ve Lise öğrenimini Özel Boğaziçi Lisesi'nde yükseköğrenimini Yeditepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünde tamamlamıştır. Çalışma hayatına 2006 yılında İlhan Uluslararası Taşımacılık ve Metal Tic. Ltd. Şirketi'nde başlamış, bir Amerikan Şirketi olan Gerald Metals SARL'nin Türkiye Acente ve Mümessilliğini almış ve alüminyum hammadde tedariği ve ticaretini yapmıştır. 2020 yılında kurduğu Mineria Metal Sanayi ve Tic. Ltd. Şirketi'nde bu faaliyetlerini devam ettirmektedir.

Yılmaz KÜÇÜKÇALIK (Üye)

1963 yılı Kayseri doğumlu. Orta öğrenimini Özel Saint Benoit Fransız Lisesi'nde, Lisans eğitimini 1983 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi, Endüstri Mühendisliği'nde tamamladı. Bugün Küçükçalık Şirketler Grubunun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Emintaş Denizliköy Turizm ve Spor Tesisleri Yatırım ve İşletme A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Lüks Kadife A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Kent Meydanı AVM Yönetim Kurulu Üyesidir.

Dr. Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Üye)

1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. 1991 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nde Master programını tamamladı. 1996 yılında

İngiltere'de Lancaster Üniversitesi'nden MBA derecesini, 2012 yılında da Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden Doktora derecesini aldı. Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezuniyetini takiben, aynı yıl Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun açmış olduğu Uzman Yardımcılığı sınavını kazandı. 1991 yılında Uzman, 1997 yılında yatırım fonları ve ortaklıkları, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları, girişim sermayesi fon ve ortaklıkları ve bireysel emeklilik fonları hakkında düzenleme yapan ve bu kurumların iş ve işlemlerini yürüten Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'na atandı. 2002-2005 Nisan döneminde halka açılmalar, şirketlerin tahvil ve benzeri sermaye piyasası aracı ihraçları, birleşme, bölünme ve çağrı gibi halka açık şirketlerin faaliyetlerini ve işlemlerini düzenleyen ve yürüten Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığı'nı yürüttü.

2005-2006 yıllarında Altın Borsası Başkanlığı yaptı. 2006 Aralık ayında Sermaye Piyasası Kurulu'na Kurul Üyesi olarak atandı, altı yıllık Kurul üyeliği görevini tamamlamasını müteakip 2012 Aralık ayında Kurul Başkanlığı'na atandı. Beş yıllık Başkanlık süresini Aralık 2017 yılında tamamladı. Görev süresi içinde Vergi Konseyi Üyeliği, Doğal Afetler Sigortası Kurumu (DASK) yönetim kurulu üyeliği, Yatırımcı Tazmin Fonu Yönetim Kurulu Başkanlığı, İslam Ülkeleri sermaye piyasası düzenleyici otoritelerini bünyesinde toplayan formun beş yıl boyunca Başkanlığı'nı yürüttü.

Halen, Panora GMYO A.Ş., Çelik Halat ve Tel Sanayi A.Ş., Avrupakent GYO ve Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nde bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve çeşitli şirketlerde danışmanlık görevlerini sürdürmektedir.

İsmail KÖKSAL (Bağımsız Üye)

1962 yılında Afyonkarahisar'da doğdu. Afyon Lisesi'ni 1980 yılında, Bursa Uludağ Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, İktisat Bölümünü 1984 yılında bitirdi. 1990-1991 yıllarında Birleşik Krallık'ta eğitim aldı. Royal Institute of Public Administration'da Kamu Yönetimi ve Avrupa Birliği programını tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki Yüksek Lisans eğitimini 1992 yılında tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki doktora programının yeterlilik kısmını 1995 yılında tamamladı.

Açılan sınavını kazanarak Başbakanlığa Başbakanlık Uzman Yardımcısı olarak 1986 yılında başladı. Uzmanlık tezini ve yeterlilik sınavını başarıyla tamamlayarak Başbakanlık Uzmanı unvanını 1989 yılında aldı. 1996 yılına kadar Başbakanlıkta çalıştı. Daha sonra; 1996-1998 yıllarında Başbakanlık Aile Araştırma Kurumu Başkan Vekili, 1999-2002 yıllarında Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı, 1999-2001 yıllarında İstanbul Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre Merkezi (UKTAŞ) Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2003 yıllarında Kamu İhale Kurulu Üyesi, 2003- 2010 yıllarında Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Genel Sekreteri, 2003-2009 yıllarında Dış Ticaret Müsteşarlığı, İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi (İGEME) Yönetim Kurulu Üyesi, 2005- 2009 yıllarında Avrupa Sanayi ve Ticaret Odaları Birliği (EUROCHAMBERS) Bütçe Komitesi Üyesi, 2006-2009 yıllarında TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yaptı ve 2015 yılında Başbakanlıktan emekli olmuştur.

Aclan ACAR (Bağımsız Üye)

Çalışma yaşamına 1974 yılında Halk Bankası'nda başlayan Aclan Acar bankacılık kariyerini 1978 yılından itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda sürdürmüş ve 1990 yılına kadar bu kurumun çeşitli bölümlerinde görev yapmıştır. Eylül 1990'da Doğuş Grubu'nda göreve başlamıştır. Gruptaki ilk görevi Garanti Bankası Genel Müdür Yardımcılığı olmuştur. 1994-1996 yılları arasında, Doğuş Grubu tarafından satın alınan Bank Ekspres'in Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. Haziran 1996'da Osmanlı Bankası'nın Doğuş Grubu tarafından satın alınmasını takiben Bankanın Genel Müdürü olarak atanmıştır. Nisan 2000 tarihinden itibaren Doğuş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi olarak görev yapmıştır. 2001 yılı itibariyle TANSAŞ Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmış, 2005 yılında TANSAŞ'ın Grup bünyesinden çıkması ile bu görevi sona ermiştir. 2002-2006 yılları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Şubat 2006-Mart 2018 yılları arasında Doğuş Otomotiv Servis Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mart 2018'de Doğuş Yayın Grubu Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO olarak görev yapmış Aralık 2018'de Doğuş Grubu'ndan ayrılmıştır. 2019 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuştur. Halen Nuh Çimento San. A.Ş. 'de yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapan Aclan Acar, Global Exchange A.Ş.'de de danışman olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Mart 2002 – Nisan 2005 tarihleri arasında Tüpraş A.Ş. yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmuş, TED Üniversitesi ve TED İstanbul Koleji mütevelli heyetlerinde görev yapmaktadır. Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi, İşletme ve Muhasebe bölümünden mezun olan Aclan Acar, aynı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında Lisansüstü derecesini almıştır. ABD Nashville, Tennessee'deki Vanderbilt Üniversitesi'nde de 1985-1986 döneminde Ekonomi dalında Lisansüstü eğitimi yapmıştır.

Tevfik KINIK (Bağımsız Üye)

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunu olup, yüksek lisansını Harvard Üniversitesi'nde yapmıştır. Profesyonel hayatına 1999 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nda (SPK) uzman yardımcısı olarak başlayıp, SPK'da Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Sonrasında Aktif Bank'ta sermaye piyasaları ve kredilerden sorumlu genel müdür yardımcısı ve Suudi Arabistan'ın ilk yerel kredi derecelendirme kuruluşu Simah Rating'de (Tassnief) kurucu genel müdür olarak görev yaptı. Sonrasında Demirören Holding de CEO görevini üstlendi. Halen BtcTurk Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliğinin yanı sıra Türkiye Menkul Kıymetleştirme Şirketi ve Nuh Çimento A.Ş.'de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU (Bağımsız Üye)

1974 yılında Ankara'da doğdu. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü'nden lisans derecesini ve ABD Cincinnati Üniversitesi'nde Jeoloji Yüksek Teknoloji Uygulamaları üzerine yüksek lisans derecesini aldı. ABD'de Uydu Görüntü İşleme ve Coğrafi Bilgi Sistemleri üzerine çalıştıktan sonra Türkiye'ye dönerek Hazine ve Maliye Bakanlığı Devlet Malzeme Ofisi bilgi işlem departmanında network yöneticisi olarak çalışmaya başladı. Ofisin eihale ve e-tedarik sistemlerinin kurulmasında rol oynadı. 2007-2010 yılları arasında TOBB Yazılım Geliştirme Departmanında proje yöneticisi olarak çalıştı. E -Ticaret Sicili ve Ticaret Sicili Gazetesi e-Arşiv projesinde sorumlu olup, e-ticaret uygulaması, e-iletişim sektöründe Ar-Ge proje teşvikleri, e-tebligat, kişisel verileri koruma konularında güncel ve taslak mevzuat düzenlemeleri için teknik incelemeler yaptı. 2010-2014 yılları arasında Yatırım Ortamını İyileştirme Koordinasyonu Kurulu Fikri Mülkiyetler Hakları ve Ar-Ge Teknik Komitesi'nde TOBB çalışma grubu üyesi olarak çalıştı. Özel sektörün Ar-Ge kapasitesinden yararlanmak için eylem planlarının mevcut politikalara ve özel sektörün ihtiyaçlarına uygun olarak hazırlanmasından ve uygulanmasından sorumluydu. Bu süre zarfında, "Teknoloji Transferinin Ekonomik Analizi" bitirme projesi ile TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi'nden MBA derecesi aldı. Ekim 2014'ten bu yana GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Belçika merkezli Uluslararası Standart Organizasyonu GS1'in; 118 ülkede yer alan üye organizasyonlarından biri olan GS1 Türkiye, tedarik zincirindeki operasyonların verimliliğini arttırmaya, yeni döngüsel ekonomide ürün bilgisinin doğru paylaşılması ve tedarik zinciri üzerindeki izlenebilirliğinin sağlanmasına yönelik oluşturulan standart ve çözümleri ülkemizdeki firmaların kullanımına sunmakta, ayrıca 49 üye organizasyondan oluşan GS1 Avrupa Bölgesi yapısı içinde yer almaktadır. GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak ilk olarak 2016 yılında 12 ülkeden oluşan Avrupa Bölgesi Yönetim Kurulu'na seçilen Elif Müftüoğlu; 2020'de Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir. Halen GS1 Türkiye Genel Müdürlüğü, GS1 Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini yürüten Elif Müftüoğlu, 2021 -2024 yıllarında GS1 Merkez Ofis iştirak firması olan ABD Delaware siciline kayıtlı GDSN Inc firması Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmüş olan Elif Müftüoğlu, bugün itibariyle GS1 Merkez Ofis bünyesinde döngüsellik, ESPR/ESG ve karbon ayak izi beyanlarında veri paylaşımına yönelik projenin sponsoru ve grup eş-başkanı olarak çalışmaktadır. 2021 yılından itibaren Nuh Çimento A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmakta olup, Türkiye Bilişim Derneği ve SpaceTURK-Uzay Araştırmaları çalışma grubu üyesidir.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 25 Kasım 2024

İsmail KÖKSAL

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 13 Aralık 2024

Aclan ACAR

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 13 Aralık 2024

Tevfik KINIK

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 13 Aralık 2024

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU

Yönetim Kurulu

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 13 Aralık 2024

Emin Ethem KUTUCULAR

Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışmak üzere 13 Mart 2024 tarihinde 1930 no'lu karar ile;

• Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yedi üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı, Sayın İsmail Köksal, Sayın Aclan Acar, Sayın Mehmet Eskiyapan, Sayın Sinan Yurtbilir, Sayın Hasan Çuhacı ve Sayın Serap Aktaş'ın üye olmasına,

• Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin beş üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı, Sayın İsmail Köksal, Sayın Tevfik Kınık, Sayın Ali Tanju Yılmaztürk ve Sayın Muharrem Eskiyapan'ın üye olmasına,

• Denetimden Sorumlu Komite'nin beş üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı ve Sayın İsmail Köksal, Sayın Tevfik Kınık, Sayın Aclan Acar ve Sayın Elif Bilgehan Müftüoğlu'nun üye olmasına,

• Aday Gösterme Komitesi'nin beş üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı ve Sayın İsmail Köksal, Sayın Fikret Eskiyapan, Sayın Mehmet Eskiyapan ve Sayın Sinan Yurtbilir'in üye olmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Komitelerinin yıl içi çalışmaları;

Kurumsal Yönetim Komitesi 2024 yılında; 24 Ocak 2024 tarihinde olmak üzere bir kere toplanmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi 2024 yılında; 24 Ocak 2024, 27 Mart 2024, 26 Haziran 2024, 9 Ekim 2024, 8 Kasım 2024 ve 11 Aralık 2024 tarihinde olmak üzere altı kere toplanmıştır.
Denetimden Sorumlu Komite 2024 yılında; 24 Ocak 2024, 1 Şubat 2024, 13 Haziran 2024, 27 Eylül 2024 ve 8 Kasım 2024 tarihinde olmak üzere beş kere toplanmıştır.
Aday Gösterme Komitesi 2024 yılında; 25 Kasım 2024 ve 13 Aralık 2024 tarihinde olmak üzere iki kere toplanmıştır.

Yönetim Kurulu Komiteleri çalışmaları hakkında bilgileri ve yıl içinde yapılan toplantıların sonuçlarını içeren raporlarını Yönetim Kurulu'na sunmuşlardır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Komitelerinin çalışma esasları ve etkinliğinden faydalanıldığı görüşündedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Mevcut durumda birisi başkan olmak üzere 7 üye bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

2024 yılında bir kere toplanmıştır. Toplantılarında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nu kontrol etmiş, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözden geçirmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde bulunan Ücret Komitesi'nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunun ve doğruluğunun gözetimi ve onayı, bağımsız denetim şirketinin seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesini sağlamaktır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Denetimden Sorumlu Komite 2024 yılında beş adet toplantı yapmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Komite'nin amacı; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye her türlü risklerin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.

Komite 2024 yılı içerisinde, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmiş, Şirkette tutulacak ve yönetilecek, riskleri tespit etmiş, Şirket'in faaliyetlerinin etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu'na destek olmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi 2024 yılında altı kere toplanmıştır.

Aday Gösterme Komitesi

Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kuruluna sunmak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında periyodik değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmaktır. Aday Gösterme Komitesi 2024 yılında iki kere toplantı yapmıştır.

D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri:

AD - SOYAD		GÖREVİ
Kamil Gökhan BOZKURT	:	Nuh Şirketler Topluluğu- Grup CEO'su
Halim TEKKEŞİN	:	Genel Müdür
Ayhan İMAMOĞLU	:	Nuh Şirketler Topluluğu- Grup CFO'su

KAMİL GÖKHAN BOZKURT / CEO

1971 doğumlu olan K. Gökhan Bozkurt, Bilkent Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde lisans, Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) Ekonomi Bölümü'nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1999-2003 yılları arası uluslararası finans kuruluşlarında çeşitli görevler almıştır. 2003 yılında Ziraat Bankası'nda Yurt dışı İlişkiler ve İştirakler Daire Başkanı olarak görev almış ve Ziraat Bankası Moskova ve Ziraat Bankası International AG (Almanya) Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2004-2006 yılları arasında Türkiye Halk Bankası'nda İnsan Kaynakları, Finansal Kuruluşlar ve Uluslararası Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Halkbank – Pamukbank birleşme sürecini yönetmiştir. Halkbank Özelleştirme Komitesi Başkanı, Birlik Sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006 yılında Türk Telekom'a İnsan Kaynakları Başkanı olarak katılmış, 2010 yılından itibaren Türk Telekom CEO'su olarak görev yapmıştır. Türk Telekom ve iştiraklerinin bir kamu şirketinden uluslararası ve rekabetçi özel şirketlere dönüşüm sürecini başarıyla yönetmiştir. Mart 2013'ten itibaren Nuh Şirketler Topluluğu Grup CEO'su olarak görev yapmaktadır.

HALİM TEKKEŞİN / GENEL MÜDÜR

1971 Çankırı doğumludur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği ve Anadolu Üniversitesi Dış Ticaret Bölümü'nden mezun olmuştur. Ayrıca Kocaeli Üniversitesi'nde finansman ve işletme konularında eğitim almıştır. İş hayatına 1995 yılında Nuh Çimento Sanayi A.Ş.' de İşletme Mühendisi olarak başlamış daha sonra AS Çimento Sanayi A.Ş., SC Endüstri A.Ş. ve Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.' de üst düzey yönetici olarak devam etmiş, son olarak Aslan Çimento A.Ş. Genel Müdürü olarak görev almıştır. Çimento, beton, kireç, gazbeton ve alçı gibi yapı malzemeleri dışında, yenilenebilir enerji ve atık ısılardan enerji elde etme konularında profesyonel çalışmaları bulunmaktadır.

AYHAN İMAMOĞLU / CFO

1969 Almanya doğumludur. 1994 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Ekonomi Bölümü'nden mezun oldu. 1996 – 2001 arası Alarko Taahhüt Grubunda "Bütçe ve Raporlama Müdürü"; 2002 – 2005 arası Alarko Holding A.Ş.'de Tüm Şirketler Topluluğundan sorumlu "Bütçe, Planlama ve Mali Analiz Grup Müdürü"; 2006 – 2009 arası Petrol Ofisi A.Ş. 'de "MIS, Bütçe ve Mali Kontrol Müdürü" olarak çalıştı. 2010 – 2013 arası Rixos Hotels'de CFO oldu. SMMM (Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavir) sertifikasına sahip olup uzmanlıkları arasında holding, inşaat/taahhüt, enerji, turizm, gayrimenkul ve sanayi sektörleri bulunmaktadır. Ekim 2015 tarihinden itibaren Nuh Çimento Grubu CFO'su olarak görev yapmaktadır.

E-Personel Sayısı:

Nuh Şirketler Grubu'nda 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle ortalama 1.488 kişi çalışmaktadır.

F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri

2024 yılında ana sözleşme değişikliği yapılmamıştır.

2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları ile verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Nuh Şirketler Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri ve İcrada Görevli Üst Düzey Yöneticilerine ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalar da dâhil olmak üzere 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle toplam 115.103.449 TL ödeme yapılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları:

Ücret belirlemede ve periyodik artışlarında; piyasa ücretleri, şirketin ve çalışanın performansı ve hayat pahalılığı faktörleri dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu ücreti Genel Kurul, CEO ücreti Yönetim Kurulu, üst düzey yönetici ücretleri ise Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO tarafından belirlenir.

3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:

	30 Ara. 2024	31 Ara. 2023
Bağlı ortaklıklar
Nuh Beton A.Ş.	100,00%	100,00%
Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.	100,00%	100,00%
Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi	100,00%	99,90%
Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.	100,00%	100,00%
Navig Holding Trade B.V.	100,00%	100,00%
Nuh Agro Tarım A.Ş.	85,00%	85,00%
KSO Enerji A.Ş.	27,74%	-
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar
Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.	-	4,24%
Cementos Esfera S.A.	-	10,00%
Çimpaş Çimento ve İnşaat Mlz. Paz. A.Ş.	12,07%	12,07%
Kosbaş Kocaeli Serbest Bölgesi	%1'den az	%1'den az
Antalya Güç Birliği	%1'den az	%1'den az

Bağlı ortaklıklar:

Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton)

1987 yılında Nuh Çimento bünyesinde Bostancı'da ilk tesis açılarak hazır beton üretimine başlanmış olup; Hereke, Büyükbakkalköy, İkitelli, Büyükçekmece ve İzmit'te açılan tesisler ile faaliyetine devam etmiştir.

Hızla gelişen hazır beton sektöründe daha iyi organize olabilmek için 1995 yılında tesisler Nuh Çimento'dan ayrılarak Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton) kurulmuştur. Ayrıca Nuh Beton'un sahip olduğu Bostancı'daki arsa üzerinde yapılmakta olan yaklaşık 87 bin m²'lik AVM ve Otel projesi tamamlanmıştır ve finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak taşınmaktadır.

Nuh Yapı Ürünleri A.Ş. (Nuh Yapı)

1984 yılında Nuh Çimento bünyesinde 160.000 m3/yıl kapasiteli kireç fabrikası, 1996 yılında 160.000 ton/yıl kapasiteli gaz beton tuğla tesisi kurularak faaliyete geçmiştir.

Yasal kuruluşu 1995 yılında gerçekleştirilen Nuh Yapı'ya 1998 yılında yukarıda belirtilen iki tesis ve yine Nuh Çimento bünyesinde faaliyet göstermekte olan ve ağırlıklı olarak Nuh Grubu şirketlerine bakım, onarım ve yatırımlara dönük ekipman imali ve projelendirmelerde hizmet etmekte olan makine fabrikası devredilerek şirket aktif hale getirilmiştir.

Nuh Yapı 2007 yılında başlamış olduğu 400.000 m³ yıllık kapasiteli gaz beton üretim tesisini 2008 yılı sonunda tamamlayarak üretime başlamıştır. Yine 2007 yılında yatırımına başlanan 212.000 ton/yıl parça kireç üretim kapasiteli kireç fabrikası 2010 yılı sonunda tamamlanmıştır.

Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş. (Nuh Gayrimenkul)

Grup şirketlerinin bünyesinde bulunan gayrimenkullerin etkin ve verimli bir şekilde kullanılmasını sağlamak, inşaat sektöründe üretim ve projelendirme faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 1997 yılında kurulmuştur.

Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi (Çim-Nak Taşımacılık)

1979 yılında deniz ve kara taşımacılığı hizmetleri, maden cevherleri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket halen ana ortağı Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'ye maden cevheri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler vererek faaliyetine devam etmektedir.

Navig Holding Trade B.V. (Navig)

Öncelikli olarak, Grup şirketlerinin ithalat, ihracat işlerine yardımcı olmak, yatırımlar için uzun vadeli dış kredi bulmak, menkul kıymet yatırımları yapmak gibi faaliyetlerde bulunmak üzere 1997 yılında %100 Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ortaklığı ile Hollanda'da kurulmuş olup; mevcut sermayesi 12.041 Avro'dur.

Nuh Agro Tarım A.Ş. (Nuh Agro)

2019 yılında tıbbi, şifalı ve aromatik bitkiler sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Sermayesi 100.000 TL'dir. Nuh Çimento A.Ş.'nin toplam %85 hissesi bulunmaktadır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştirakler

Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. (Oyak Çimento)

Grup, sahip olduğu %4,24 oranındaki finansal yatırım olarak muhasebeleştirilen Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. hisselerinin tamamını 29 Temmuz 2024 tarihinde Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.'ye geri satmıştır.

4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yatırımlar

Nuh Çimento Grubu 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle toplam 1.521.341.238 TL yatırım harcaması yapmıştır.

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

Bulunmamaktadır.

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

Bulunmamaktadır.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Şirket aleyhine açılan mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte önemli dava yoktur.

Nuh Çimento Grubu, mevcut işe iade davaları, iş kazaları davaları, trafik kazası ile ilgili tazminat talepleri için 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda Ana Ortaklık ve bağlı ortaklıkların aleyhine açılmış ve devam etmekte olan davalar için toplam 30.984.643 TL tutarında karşılık ayrılmıştır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlar bulunmamaktadır.

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Geçmiş dönemlerde belirlenen bütçe hedeflerine ulaşılmış, genel kurul kararları yerine getirilmiştir.

Yıl içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı

Bulunmamaktadır.

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar:

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle Nuh Çimento Grubu'nun yaptığı toplam bağış tutarı ise 39.930.065 TL'dir.

İşletmenin Üniteleri:

Döner Fırınlar: Fabrikada toplam 4,6 milyon ton/yıl kapasiteli 3 adet döner fırın bulunmaktadır. 2 adet fırın 4,2 metre çapında ve 59 metre boyunda olup, toplam kapasitesi 2.304.000 ton/yıldır. 1 adet fırın 5,5 metre çapında 66 metre uzunluğunda olup, 2.359.000 ton/yıl kapasitelidir.

Çimento Değirmenleri: 4 adet çimento değirmeni vardır. 1 ve 2 no'lu Değirmenler 140 ton/saat portland (3.200 blaine veya 120 ton/saat katkılı çimento (%25 öğütülmüş yüksek fırın curufu, 4.600 blaine) iken 3 no'lu Değirmen 100 ton/saat portland çimento kapasitelidir. 4 no'lu Çimento Değirmeni 408 ton/saat portland çimento (4.000 blaine) kapasitelidir.

Paketleme Tesisleri: 2 adedi 5.000 tonluk, 4 adedi 2.500 tonluk, 1 adedi 10.000 tonluk ve 2 adedi 28.000 tonluk (4 gözlü) olmak üzere 9 adet silo ve bunların altına yerleştirilmiş torbalama ve dökme çimento dolum tesislerinden oluşmaktadır.

İskele Tesisleri: Toplam 595 m uzunluğunda 57.000 m² ' lik iskele tesisleri mevcuttur.

Atık Isıdan Elektrik Üretimi Tesisi (WHR): Atık ısıdan elektrik üretim tesisi, temel olarak çimento prosesinden artan ve bacalardan atılan yüksek debili sıcak gazın geri kazanımı ile çalışan bir sistemdir. Tesiste sadece atık ısının geri kazanımı ile fırın şartlarına da bağlı olarak saatte yaklaşık 17,5 MW elektrik enerjisi üretilmektedir. Tesis, bu kapasite ile "Türkiye'nin En Büyük Kapasiteli Atık Isıdan Elektrik Üretim Tesisi"dir. Atık ısıdan sağlanan enerji kazanımı sayesinde tesisin satın aldığı elektrik azalmıştır. Tesis elektrik tüketiminin yaklaşık %25'i atık ısıdan geri kazanım ile sağlanmaya başlanmıştır. Yılda 120 Milyon KWh elektrik enerjisi üreterek şirket ve ülke menfaatlerine katkıda bulunmaktadır. Ayrıca tasarruf edilen elektrik enerjisi sayesinde 65.000 ton eşdeğerinde CO2 salınımı azalımı ile çevreci bir yatırım olarak da öne çıkmaktadır. 2014 yılında ICCI tarafından jüri özel ödülüne, 2019 yılında Enerji Oscarı Ödülü'ne layık görülmüştür.

Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu İş Görüşmesi Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personel ve İşçi Hareketleri:

01 Ocak 2024 ve 31 Aralık 2024 dönemi; Nuh Çimento'da dönem başında 699 kişi olan toplam personel sayısı, dönem içinde muhtelif sebeplerle 58 kişinin işten ayrılması, 61 kişinin de yeni işe başlamasıyla dönem sonunda 702 kişi ile tamamlanmıştır. Bu çalışanlardan 463 kişi toplu iş sözleşmesi kapsamında (kapsam içi) iken, 239 kişi kapsam dışında çalışmaktadır.

Toplu iş Sözleşmesi Uygulamaları:

Üyesi bulunduğumuz Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası (ÇEİS) ve T. Çimse-İş Sendikası arasında, 31 Ocak 2024 tarihinde, iki yıl geçerli olacak şekilde imzalanmış olup, Toplu İş Sözleşmesi'nin ikinci yılında, 01.01.2025- 31.12.2025 tarihlerini kapsayacak şekilde, işyerinde çalışan ve iş sözleşmesi devam eden işçilerin 31.12.2024 tarihinde almakta oldukları çıplak saat ücretlerine, %47,38 oranında zam yapılmıştır.

Nuh Çimento Grubu'nun, SPK'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda, 31.12.2024tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personele, 155.980.632 TL'lik kıdem tazminatı yükümlülüğü bulunmaktadır.

Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

2025 yılında geçerli olan toplu iş sözleşmesi kapsamına dâhil personele ücretleri dışında çeşitli yardımlarda bulunulmaktadır. Bu yardımlar arasında; yılda 120 günlük ücret tutarında ikramiye, kıdemli işçilik teşvik ikramiyesi, gece vardiyası zammı, 4.421,40 TL sosyal yardım, 6.497,10 TL ölüm yardımı, 10.828,50 TL doğum yardımı, 10.828,50 TL evlenme yardımı, ayakkabı, iş elbisesi, havlu, sabun yardımı gibi diğer sosyal yardımlar bulunmaktadır.

İlişkili taraflarla yapılan işlemler

Şirketimiz ile bağlı ortaklıklarımız arasında mal ve hizmet alım satımı şeklinde ticari faaliyetlerimiz olmaktadır. İlişkilerimiz piyasa koşullarında gerçekleşmektedir. Gerek alımlarımıza gerek satışlarımıza işlem hacmine ve işin sürekliğine göre oluşan piyasa fiyatları, kalite ve teslimat imkânları gözden geçirilerek karar verilmektedir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Beton A.Ş.'ye 2024 yılında yaptığı mal ve hizmet satışları tutarı 1.233.558.698 TL'dir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.'ye 2023 yılında yapılan mal ve hizmet satışları tutarı 219.285.195 TL'dir.

Mevcut mal ve hizmet satışları Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Tebliği çerçevesinde değerlendirilebilecek yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri kapsamında değildir. Bu işlemler piyasa koşulları dikkate alınarak gerçekleştirilmiştir.

5-FİNANSAL DURUM

Üretim ve Kapasite Kullanım Oranı

2024 yılı klinker üretim kapasitesi 4,6 milyon ton/yıl ve satılabilir ürün çeşitlerine göre çimento öğütme kapasitesi 5,7 milyon ton/yıl esaslı olarak yapılan hesaplamalara göre;

(*) Kapasite raporunun ortalama imalat tonajlarına göre hesaplanmıştır.

Finansal Veriler

01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi ile 01.01.2024 – 31.12.2024 dönemine ait finansal oranlar ve özet mali tablolar;

KONSOLİDE FİNANSAL ORANLAR
MALİ YAPI ORANLARI	2023	2024
Öz Sermaye / Varlık (Aktif) Toplamı Oranı	71%	80%
Yabancı Kaynaklar Oranı / Öz Sermaye	42%	25%
LİKİDİTE ORANLARI
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar)	2,74	3,59
Nakit Oranı (Hazır Değerler+Menkul Kıy./K.V. Borçlar)	1,35	2,25
KARLILIK ORANLARI	2023	2024
Net Kar / Net Satışlar Oranı	14,4%	11,8%
Esas Faaliyet Karı / Net Satışlar Oranı	17,2%	17,9%

KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2023	2024
DÖNEN VARLIKLAR	8.646.610	12.292.547
DURAN VARLIKLAR	18.639.753	11.957.878
AKTİF TOPLAMI	27.286.363	24.250.425
KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR	3.160.322	3.421.765
UZUN VADELİ YAB. KAYNAKLAR	4.880.039	1.356.729
ÖZKAYNAKLAR	19.246.002	19.471.931
PASİF TOPLAMI	27.286.363	24.250.425
KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2023	2024
NET SATIŞLAR	19.341.714	15.483.295
ESAS FAALİYET KARI	3.335.770	2.778.145
NET DÖNEM KARI	2.780.598	1.834.502

Şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmesi

Şirket sermayesi karşılıksız kalmamıştır ve borca batık değildir.

Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için düşünülen önlemler:

Şirket'in mevcut işletme sermayesi, mali yapısı ve likiditesinin yeterli olduğu öngörülmekte olup herhangi bir önlem alınmasını gerektirmemektedir. Nakit girişleri ve ihtiyaçları planlanarak finansal yapı etkin bir şekilde yönetilmektedir.

Kâr payı dağıtımı politikasına ilişkin bilgiler

Şirketimiz kâr dağıtımını, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu, vergi düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 26. maddesine göre belirlenmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşmede imtiyaz bulunmamaktadır.

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konu ile ilgili düzenlemeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım teklifini her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde ön görülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmakta, Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır.

Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan 2023 yılı bilançosundaki dönem kârından, brüt 1.051.495.200 TL tutarında ortaklara kâr payının beher hisseye brüt 7,00 kuruş olarak, 27 Şubat 2024 tarihinden itibaren dağıtımı yapılmıştır.

6- SEKTÖR ANALİZİ

Çimento talebi, küresel doğrudan ekonomik büyüme ile mümkündür. 2025 yılı genelinde dünya genelinde ekonomik büyümenin devam etmesi beklenmektedir. Ancak gelişmiş ülkelerde büyüme hızının daha düşük olacağı tahmin edilmektedir.

Hükümetin 2024-2026 dönemini kapsayan Orta Vadeli Program'nda (OVP) büyüme beklentilerindeki düşüş, enflasyon beklentilerindeki artış dikkat çekmiştir. Uygulanan sıkı ekonomi politikalarına bir süre daha devam edileceği öngörülüyor. Bu durum çimento talebindeki yavaşlamanın 2025 yılında da devam edeceğine işaret etmektedir.

Küresel daralmanın ve özellikle düşük enerji maliyeti avantajına sahip olan ülkelerin uyguladığı düşük fiyat politikası ile Türk çimento sektörünün ihracatta rekabet gücü azalmıştır. Döviz kurlarının da beklenen seviyede gerçekleşmemesi çimento ihracatı yapan şirketler için olumsuz bir gelişme olarak nitelendirilmiştir.

Yakın zamanda seçim beklentisinin olmaması, sınır komşularında savaşların sona erme işaretleri ve deprem bölgesi inşaat faaliyetlerinin sektörü olumlu desteklemesi beklenmektedir.

İşletmenin sektör içerisindeki yeri

Şirket Türkiye'de ve Avrupa'da tek lokasyonda en büyük klinker ve çimento üretimi yapan tesis konumundadır. Türkiye'nin en yüksek tüketim yapılan İstanbul şehrini de içine alan Doğu Marmara bölgesinde faaliyet göstermektedir. Bir miktar satış yaptığı Batı Karadeniz, İç Anadolu ve İç Ege bölgelerine ulaşımdaki lojistik avantajı da vardır. Geniş ve güçlü müşteri ağı, Nuh Beton 'un yaygın hazır beton tesisleriyle ve ihracat yapabilmek için fabrikaya bitişik konumdaki limanıyla, iç ve dış piyasalara malını tam kapasiteyle üretip, satabilmek için ideal bir noktadadır.

7-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirket kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumda azami özen göstermekte olup uyum sağlayamayan alanlarda ise gerekçeleri ve ilkelere uymama nedeniyle oluşabilecek çıkar çatışmalarına karşı alınan önlemleri Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun ve Kurumsal Yönetim Bilgi Forumu'nun ilgili bölümlerde açıklamaktadır. Bu ilkelerin uygulanmasındaki amaç, Şirket'in tüm menfaat sahiplerinin güvenini güçlendirmektir.

Kurumsal yönetim anlayışını ilke olarak benimseyen Şirket'te, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır.

Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerde ülke şartları, piyasa ve Şirket'in mevcut yapısına uygun olmaması gibi sebeplerden dolayı tam uyum sağlanamamıştır. Şirketimize, zorunlu olmayan İlkelere tam olarak uyulmamış olunması nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması

meydana geldiğine ilişkin herhangi bir bilgi ulaşmamış olup, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nce de bu yönde bir tespit yapılmamıştır. Şirketin uygulamaya koyamadığı ilkeler için idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmaları devam etmekte olup, çalışma tamamlandığında eksik olan ilkelerin uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden Şirketimizin uyum sağlayamadığı ihtiyari ilkelerin ana başlıkları aşağıda yer almaktadır.

Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır. (KYİ 1.5.2)
İnternet sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmıştır. Sitenin büyük bölümü yabancı yatırımcıların kullanabileceği şekilde düzenlenmiştir. (KYİ 2.1.4)
Menfaat sahiplerinin hakları ile ilgili politika ve prosedürlerin bir kısmı Şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. (KYİ 3.1.3)
Çalışanların yönetime katılımı esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. Şirket iç uygulamaları ile çalışanların katılımı desteklenmektedir. (KYİ 3.2.1)
Sağlık, eğitim, iş sağlığı ve güvenliği konularında bilgilendirme toplantıları ve eğitimler yapılmaktadır. (KYİ 3.3.4)
Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir. Ancak esas sözleşmede ifade edilmemiştir. (KYİ 4.2.5)
Yönetim kurulu toplantısında yer alacak konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi esastır. Ancak asgari süre için şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. (KYİ 4.4.2)
Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda tüm yönetim kurulu üyeleri yılbaşında bilgilendirilmektedir. Ancak bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. (KYİ 4.4.5)
Yönetim Kurulu Üyeleri şirket dışında başka görev veya görevler alabiliriler. Belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. (KYİ 4.4.7)
Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulunun yapısı gereği ve SPK Mevzuatının gerektirdiği yükümlülükler nedeni ile zorunlu olarak birden fazla komitede yer almaktadır. (KYİ 4.5.5)
Yönetim Kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma yürütülmemiştir. (KYİ 4.6.1)
6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu gereği kişi bazında açıklama yerine toplam tutar olarak açıklanmıştır. (KYİ 4.6.5)

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Nuh Çimento'nun Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, 2024 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), SPK tarafından uygun görülen süre içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanmıştır.

8-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

A. Risk Yönetimi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması ve şirketin karşılaşabileceği potansiyel risklerin önceden tespit edilmesi, bu risklere karşı gerekli önlemlerin alınması ve yönetilmesi için oluşturulmuştur. Nuh Çimento'nun risk yönetiminde temel hedefleri, global riskler, ülkemiz koşulları ve sektöre bağlı olası riskleri analiz ederek risk ve kriz yönetimi açısından gerekli aksiyon planlarını önceden oluşturmaktır. Riskin Erken Saptanması Komitesi yıl içinde düzenli toplantılar gerçekleştirerek mevcut ve potansiyel risklerin analizini yapmakta ve Yönetim Kurulu'na gerekli bilgilendirmeleri yapmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığını, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Vahdettin Ertaş yürütmektedir. Komitenin diğer üyeleri ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın İsmail Köksal ve Sayın Tevfik Kınık ile Yönetim Kurulu üyesi Sayın Muharrem Eskiyapan ve Sayın Ali Tanju Yılmaztürk'ten oluşmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi 2024 yılı içerisinde 6 adet toplantı gerçekleştirerek alınan kararlar ile ilgili Yönetim Kurulu'nu bilgilendirmiştir.

Finansal Riskler

Şirketin finansal riskleri, enflasyonist piyasa, faiz oranlarındaki değişiklikler ile döviz kuru hareketleri ve likidite sorunları gibi çeşitli faktörlerden kaynaklanabilir ve bu risklerin etkin bir şekilde yönetilmesi, şirketin mali istikrarı ve sürdürülebilir büyümesi için büyük önem taşımaktadır. Ulusal ve uluslararası ekonomik gelişmeleri yakından takip eden Şirket, ekonomideki gelişmelerin varlık ve yükümlülüklerde yaratacağı etkiyi dikkate alarak gerekli önlemleri almaktadır.

Döviz Kuru Riski ve Enflasyonist Ortam: Faiz oranları, enflasyon ve döviz kurlarındaki dalgalanmalardan dolayı maliyetlerin artması ve gelirlerin düşmesi gibi riskler bulunmaktadır.

Yüksek enflasyonist ortamın finansal tablolar ile orta/uzun vadeli stratejik planlara olası etkilerini minimize etmek amacıyla uygun finansal araçlar seçilerek uygulanmaktadır.

Likidite Riski: Likidite riski, Şirket'in fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Bu risk, toplam nakit girişinin toplam nakit çıkışını finanse edemediği durumlarda oluşmaktadır. Şirket kısa vadeli yabancı kaynakların önemli bir kısmını karşılayacak kadar hali hazırda nakit bulundurmaktadır. Ticari alacaklar teminat limitleri içinde takip edilerek, borç-alacak gün sayılarının bütçede öngörülen gün sayılarına uygunluğu takip edilmektedir.

Bu çerçevede, finansman erişimi riski ve yüksek borçlanma maliyetlerine karşı alınan likidite önlemleri, güçlü nakit akışı sağlanması ve limit artışları ile piyasa koşulları dikkatle izlenmektedir.

Operasyonel Riskler

Operasyonel riskler açısından şirket, iş sağlığı ve güvenliği, çevresel riskler, bilgi güvenliği ve dışsal riskleri yönetmektedir. Bu riskler, çimento üretim süreçlerinin güvenli ve verimli bir şekilde devam etmesini sağlamak için dikkatle izlenmektedir. Operasyonel süreçlerin verimliliği ve sürdürülebilirliği planlanan üretim hedeflerine ulaşmakta doğrudan etkili olmaktadır. Ayrıca, operasyonel risk yönetimi, yasal ve mevzuatlara uyum sağlanması ve

fiziksel varlıkların korunması gibi hedeflere odaklanarak şirketin uzun vadeli sürdürülebilirliğini desteklemektedir.

İş Sağlığı ve Güvenliği / Çevresel Riskler: Çevresel riskler ile iş sağlığı ve güvenliği riskleri Şirket'in üzerinde hassasiyetle ve duyarlılıkla durduğu alanların başında gelmektedir. Bu ilke yalnızca kurallara riayet ve yasalara uyum ile değil güvenlik kültürünün şirketin tüm personellerince benimsenmesi ile hayata geçirilmektedir. İş kazalarına ilişkin risklerinin yüksek olduğu bir sektörde faaliyet gösteren Nuh Çimento, bünyesinde uygulanan ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ve 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu gereği eğitim, uygulama, denetim ve iyileştirme çalışmaları ile sürekli desteklenmektedir. İş kazalarını önlemek amacıyla çalışanlarının iş güvenliği konusunda sürekli bilgilendirilmesi sağlanmakta ve gerekli olan tüm koruyucu kaynakları temin etmektedir.

İklim değişikliğiyle ilgili ulusal ve uluslararası gelişmeler titizlikle takip edilmektedir. Bu doğrultuda, şirketin çevresel faaliyetleri, ilgili mevzuatın yanı sıra ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve Politikası çerçevesinde düzenlenmektedir. Emisyonlar, Sera Gazı Emisyonlarının Takibi Hakkında Yönetmelik ve Sera Gazı Emisyonlarının İzlenmesi ve Raporlaması Hakkında Tebliğ'e uygun olarak hesaplanmaktadır. Şirket, sürdürülebilir operasyonlar için gerekli çevresel izin ve lisansların geçerliliğini sürekli olarak sağlamaktadır. Nuh Çimento 'da çevresel yönetim çalışmaları, enerji verimliliği, geri dönüşüm, alternatif hammadde ve yakıt kullanımı gibi önlemlerle su kaynaklarının korunması ve biyolojik çeşitliliğin sürdürülebilirliği hedeflenmektedir. Ayrıca, çevreye duyarlı yaklaşımlar, yakın çevredeki su kaynaklarının korunmasını ve verimli kullanımını sağlamaya yöneliktir. Dünya Ekonomik Forumu'nun Küresel Risk Algısı Raporu, önümüzdeki on yıl içinde iklim değişikliği ve buna bağlı fiziksel riskler ile biyoçeşitlilik kaybının artan tehditler arasında yer alacağını ortaya koymaktadır. Bu bağlamda, iklim değişikliğinin yaratabileceği fiziksel riskler göz önünde bulundurularak Afetlere Hazırlık ve Müdahale konuları da öncelikli başlıklar arasında yer almıştır.

Şirketimiz, sürdürülebilirlik hedeflerini daha da ileriye taşıyarak 2050 yılına kadar Karbon Net Sıfır hedefine ulaşmayı planlamaktadır. Bu hedef doğrultusunda, iş makinelerinin elektrifikasyonu sağlanarak fosil yakıtların kullanımını en aza indirgemek ve karbon salınımını ciddi şekilde azaltmak planlanmaktadır. Elektrifikasyon sayesinde, iş makinelerinin enerji verimliliği artacak ve çevreye olan olumsuz etki minimum seviyeye ulaştırılması hedeflenmektedir.

Bilgi Güvenliği: Kritik bilgi sistemleri değerlerini belirlemek için Bilgi Teknolojileri Direktörlüğü, iş süreçleri yöneticileri, denetçiler ve hukuk birimleri yakın bir iş birliği içindedir. Periyodik olarak yedeklemeler yapılmakta ve kurumsal bilgi kaybının önüne geçilmesi için önlemler alınmaktadır. Şirket 2016 yılından bu yana ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgesine sahiptir. Düzenli olarak gerçekleştirilen iç ve dış denetimler sonucu elde edilen bulgular takip edilerek, düzeltici aksiyonlar planlanmakta ve risk azaltma faaliyetleri sürdürülmektedir.

Dış Riskler: Şirket operasyonları esnasında karşılaşabileceği dış riskler olarak, doğal afetlerden kaynaklanan riskler, ulusal ve uluslararası ekonomik riskler ve politik riskler ile ilgili çalışmalar yürütmektedir. Karşılaşılabilecek muhtemel doğal afet riskleri ile ilgili olarak acil durum ve iş sürekliliği planları hazırlanmakta, acil durumlarda oluşabilecek riskleri en aza indirmek ve hedefe ulaşan yöntemlerle müdahale edebilmek için tatbikatlar yapılmaktadır. Bunların yanında doğal afet risklerine karşı varlıklar sigortalanmıştır.

Stratejik Riskler

Nuh Çimento'nun stratejik riskleri Şirket'in kısa, orta ve uzun vadeli stratejilerinin önünde engel oluşturabilecek satış, tedarik zinciri, yatırım ve proje ile uyum risklerinden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, belirlediği stratejik hedeflerle, Şirket'in amaç ve değerleri göz önünde bulundurarak büyüme ve getiri dengesini şirketin sürdürülebilir karlılık ve uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, idare ve temsil etmektedir. Çimento sektöründeki talep daralmaları, şirketin karşılaştığı en temel risklerden biridir. Çimento sektörü, kamu tarafından gerçekleştirilen büyük ölçekli toplu konut projeleri, altyapı yatırımları ve bankaların uygun koşullarla sunduğu konut kredileri gibi faktörlerden olumlu yönde etkilenirken, gayrimenkul sektöründeki durgunluk ve altyapı yatırımlarındaki azalma gibi olumsuz gelişmelerden de etkilenmektedir.

Hukuki riskler ve fırsatlar, mevcut yasalara, düzenlemelere, standartlara uygunluk yönünden yönetim ve hukuk danışmanları ile değerlendirilerek takip edilmektedir. Yetersiz ya da yanlış bilgi nedeniyle yaşanan yasal uyuşmazlıklar veya personelin bu yükümlülükleri zamanında yerine getirmemesinden kaynaklanan riskler minimum seviyede tutmak için ilgili departmanlar kendi içindeki hiyerarşi ile bilgilendirilmektedir.

Müşteri tercihlerinin olumsuz etkilerini engellemek amacıyla, uluslararası standartlar takip edilmektedir.

Yasal mevzuatlar, bir şirketin faaliyet alanını, iş yapma şekillerini, iş modelini, iş portföyünü, stratejik hedeflerini ve operasyonel sonuçlarını doğrudan ve önemli derecede etkileyebilmektedir. Uyum riski, bir şirketin yüklü cezalar, operasyonel kısıtlamalar veya iş faaliyetlerinde kesintilerle karşılaşması durumunda gerçekleşmektedir.

B. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim

İç Kontrol Sistemi, şirketin operasyonları, mali durum, yasal uyumluluk ve iç prosedürlere uygunluk açısından periyodik olarak denetimlere tabi tutulmaktadır. Bu denetimler, şirketin faaliyetlerinin verimli ve kesintisiz bir şekilde sürdürülmesini, mali raporlama süreçlerinin güvenilir ve doğru olmasını, bilgilerin güvenli bir şekilde saklanıp zamanında erişilebilir olmasını sağlamayı hedefler. Ayrıca, iç kontrol sistemlerinin işlevselliği ve yeterliliği de denetim süreçlerinin bir parçasıdır. Denetimlerin sonunda, şirketin süreçlerinin etkinliği hakkında güvence sunulması amaçlanmaktadır. Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na bağlı bulunan İç Denetim Birimi iç kontrol ve yönetim süreçlerinin etkinliğini değerlendirmek ve geliştirmek amacıyla denetim çalışmaları yürütmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite, Şirket'in muhasebe ve finansal raporlama süreçlerinin doğruluğunu, iç kontrol mekanizmalarının etkinliğini ve bağımsız denetim faaliyetlerinin verimliliğini izlemekle sorumludur. Ayrıca, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, belirlenen muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluk açısından incelenerek Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunulmasını sağlar. Muhasebe hesapları ve mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite ve Denetim Grup Başkanlığı tarafından incelenmekte, aynı zamanda bağımsız denetim şirketi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulmaktadır.

9-ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ ANA ŞİRKET OLARAK EK BİLGİLER

Bir sermaye şirketinin sermayesinin mevzuatta belirlenen sınırlara ulaşan miktarda paylara sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi

2024 yılında bu sınırlara ulaşan ve altına düşen değişim bulunmamaktadır.

Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler:

Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesinde payı yoktur.

10-DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar:

Grup, 24 Aralık 2024 tarihinde aldığı genel kurul kararına ilişkin olarak 30 Eylül 2024 tarihli dağıtılabilir kârı üzerinden hesaplanan 435.619.440 TL' yi avans kar payı olarak dağıtmaya karar vermiş ve ödemeyi 8 Ocak 2025 tarihinde gerçekleştirmiştir.

12 Şubat 2025 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket'in %100 hissesine sahip olduğu bağlı ortaklığı Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devir alınmak suretiyle kendi bünyesinde birleşmesine karar verilmiştir.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Bulunmamaktadır.

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alması:

Şirket, hizmet aldığı kuruluşları seçerken, ilgili sermaye piyasası düzenlemesine göre hareket etmekte ve olası çıkar çatışmalarını önlemek için gerekli tedbirleri almaktadır. Şirket ve hizmet aldığı kuruluşlar arasında, hizmet alma süresi boyunca veya sonrasında ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır. 2024 yılının ilk aylarında kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating (JCR-ER), Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nin uzun vadeli ulusal notunu "AA+ (tr)", kısa vadeli ulusal notunu "J1+ (tr)", uzun vadeli uluslararası yabancı para notunu "BB", uzun vadeli uluslararası yerel para notunu "BB" olarak belirlemiştir.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU (URF)

		Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz			Açıklama
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi
ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde	X
yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem	X
yapmaktan kaçınmıştır.
1.3. GENEL KURUL
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her	X
teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan					Bu şekilde bir işlem bildirimi söz konusu olmamıştır.
kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme				X
eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri,
ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu	X
bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır
bulunmuştur.
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.	X

1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve
medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.	X
1.4. OY HAKKI
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi
bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.	X
1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.	X
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak					Nuh Çimento'nun beraberinde hâkimiyet ilişkisini de
ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu'nda oy				X	getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
haklarını kullanmamıştır.
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.	X

1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha					Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara
düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.			X		tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler
					çerçevesinde haklar sağlanmıştır. Yatırımcılardan da
					aksi yönde herhangi bir talep gelmemiştir.
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın	X
kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek
dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine	X
imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili					Kar payı dağıtılmıştır.
gündem maddesinde belirtilmiştir.				X
1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin
menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını	X
gözden geçirmiştir.
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama	X
bulunmamaktadır. 2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim
ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.	X
2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5'inden fazlasına sahip
gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı)
kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.	X

2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen					İnternet sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde
aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de		X			belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmıştır.
hazırlanmıştır.					Sitenin büyük bir bölümü yabancı yatırımcıların kullanabileceği şekilde düzenlenmiştir.
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve
doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları	X
içermektedir.

		Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz	Açıklama
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.	X
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.		X	Menfaat sahiplerinin hakları ile ilgili politika ve prosedürlerin bir kısmı Şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır.
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.	X
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.	X
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.		X	Çalışanların yönetime katılımı esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. Şirket iç uygulamaları ile çalışanların katılımı desteklenmektedir.
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.	X
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.	X
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.	X
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.		X	Sağlık, eğitim, iş sağlığı ve güvenliği konularında bilgilendirme toplantıları ve eğitimler yapılmaktadır.
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.	X
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.	X
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları
şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.	X
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.	X
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.	X
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER 3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.	X
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.	X
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.	X
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.	X
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.	X
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.	X

		Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz			Açıklama
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin	X
bilgisine sunmuştur.
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına
uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X
4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet	X
raporunda verilmiştir. 4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri					Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı aynı kişi
birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.		X			değildir. Ancak esas sözleşmede ifade edilmemiştir.
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim
komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay
sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle	X
iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle
yakın işbirliği içinde çalışmıştır.
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini
aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.	X

4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25'lik bir
hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu	X
politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.

4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin	X
denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır.	X
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve					Yönetim kurulu toplantısında yer alacak konularla
belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre		X			ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere
tanımlamıştır.					gönderilmesi esastır. Ancak asgari süre için şirket içi
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim					düzenleme bulunmamaktadır.
kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.	X

4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.	X
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi					Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı
düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.		X			konusunda tüm yönetim kurulu üyeleri ilgili dönem başında bilgilendirilmektedir. Ancak bu konuya özgü
					yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.

4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin
görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması					Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket dışında başka görev
sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler			X		veya görevler alabilirler. Belli kurallara
genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.					bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır.

4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER					Yönetim Kurulunun yapısı gereği ve SPK Mevzuatının
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.					gerektirdiği yükümlülükler nedeni ile zorunlu olarak
			X		bir üye birden fazla komitede yer almaktadır.
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara
davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.	X
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı					Danışmanlık hizmeti alınmamıştır.
hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.				X
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek
yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.	X
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip					Yönetim Kurulu seviyesinde performans
getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans			X		değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma
değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.					yürütülmemiştir.
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari
sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş,
üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi	X
kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere					6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.			X		gereği kişi bazında açıklama yerine toplam tutar olarak açıklanmıştır.

KURUMSAL YÖNETİM BİLGİ FORMU (KYBF)

1. PAY SAHİPLERİ
1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması
Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı	2024 yılında çeşitli görüşmeler ile toplam 29 yatırımcı ve analistlerle görüşülmüştür.
1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Özel denetçi talebi sayısı	-
Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı	-
1.3. Genel Kurul İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun
bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1246298
Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı	Sunulmamıştır.
İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Bu nitelikte işlem bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Bu nitelikte işlem bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Bu nitelikte işlem bulunmamaktadır.
Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı	Ana sözleşmemizin 26. maddesine göre birinci temettü ayırımından sonra kalanın % 5'i,Yönetim Kurulunun belirleyeceği şekil ve zamanda ödenmek üzere, şirketimizin kurucusu olduğu Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfı'na bağış olarak ayrılır.
Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1251776
Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası	Madde 15
Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi	Genel Kurulda söz hakkı olmaksızın, menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık yapılmıştır.
1.4. Oy Hakları
Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı	Hayır
Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oy oranları	-
En büyük pay sahibinin ortaklık oranı	44,13%
1.5. Azlık Hakları
Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği	Hayır
Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz.	-
1.6. Kar Payı Hakkı
Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı	https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Surdurulebilirlik Dokumanlari-TR.pdf
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun
nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni	Kar payı dağıtımı yapılmıştır.
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	-
Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul Tarihi	24.02.2024
Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı	0
Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı	65,95%
Doğrudan temsil edilen payların oranı	0,10%
Vekaleten temsil edilen payların oranı	66,05%
Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı	https://www.nuhcimento.com.tr/sirket-bilgileri/
Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı	https://www.nuhcimento.com.tr/sirket-bilgileri/
Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası	Bulunmamaktadır.
Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi)	63

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Kurumsal İnternet Sitesi
Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları	İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususları içeren "Yatırımcı İlişkileri" bölümü bulunmaktadır
Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm	Payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller	Türkçe ve İngilizce
2.2. Faaliyet Raporu
2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları
a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Diğer Hususlar
d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Diğer Hususlar
f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur
g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
3. MENFAAT SAHİPLERİ
3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası
Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı	Bulunmamaktadır.
Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarının
sayısı	15
İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı	Denetimden Sorumlu Komite ve Denetim Başkanlığı
Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri	https://www.nuhcimento.com.tr/iletisim/
3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi
Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı	Bulunmamaktadır.
Çalışanların temsil edildiği yönetim organları	Mavi yaka çalışanlar Toplu İş Sözleşmesine tabi olup, diğer çalışanlarımızın temsil edildiği bir yönetim organı bulunmamaktadır.
3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü	https://www.nuhcimento.com.tr/surdurulebilirlik-dokumanlari/
Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti	https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Surdurulebilirlik Dokumanlari-TR.pdf
Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı	Pay edindirme planı bulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti	https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Surdurulebilirlik Dokumanlari-TR.pdf
İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararı sayısı	3
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı	https://www.nuhcimento.com.tr/is-etigi-kurallari/
Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

4. YÖNETİM KURULU-I
4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi					Bulunmamaktadır.
yararlanılmadığı				Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan yararlanılıp	Hayır
Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği					Evet
Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve söz konusu yetkilerin içeriği					Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yetki devri yapılmamıştır.
İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulan rapor sayısı					Bulunmamaktadır.
Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası					Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
Yönetim kurulu başkanının adı					Tevfik Bilgin
İcra başkanı / genel müdürün adı					Kamil Gökhan Bozkurt (CEO) / Halim Tekkeşin (Genel Müdür)
gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı				Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin	Farklı kişilerdir.
Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı					Sorumluluk sigortası yapılmıştır. KAP bildirimi bulunmamaktadır.
	Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı					https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Surdurulebilirlik Dokumanlari-TR.pdf
Kadın üyelerin sayısı ve oranı					Bir kişi - 7%
Yönetim Kurulunun Yapısı
Yönetim Kurulu Üyesinin Adı/Soyadı	İcrada Görevli Olup Olmadığı	Bağımsız Üye Olup Olmadığı	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi	Bağımsızlık Beyanının Yer Aldığı KAP Duyurusunun Bağlantısı	Bağımsız Üyenin Aday Gösterme Komitesi Tarafından Değerlendirilip Değerlendirilmediği	Bağımsızlığını Kaybeden Üye Olup Olmadığı	Denetim, Muhasebe ve/veya Finans Alanında En Az 5 Yıllık Deneyime Sahip Olup Olmadığı
Tevfik Bilgin	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	27.03.2013		-	-	Evet
Fikret Eskiyapan İcrada	Görevli Değil	Bağımsız üye değil	26.03.1994		-	-	-
Mehmet Eskiyapan	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	31.03.1984		-	-	-
Nurcan Yurtbilir	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	30.03.2017		-	-	-
Sinan Yurtbilir	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	27.03.2013		-	-	-
Ali Tanju Yılmaztürk	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	24.02.2024		-	-	-
Muharrem Eskiyapan	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	24.03.2010		-	-	-
Hasan Çuhacı	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	27.04.2011		-	-	-
Yılmaz Küçükçalık	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	27.03.2013		-	-	-
Dr. Vahdettin Ertaş	İcrada	Görevli Değil Bağımsız üye 29.03.2018		https://www.kap. org.tr/tr/Bildirim/ 1246298	Değerlendirildi	Hayır	Evet
İsmail Köksal	İcrada	Görevli Değil Bağımsız üye 28.03.2019		https://www.kap.org .tr/tr/Bildirim/12462 98	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Aclan Acar	İcrada			https://www.kap.org .tr/tr/Bildirim/12462

Görevli Değil Bağımsız üye 25.03.2021

Tevfik Kınık İcrada

İcrada

Elif Bilgehan Müftüoğlu

https://www.kap.org .tr/tr/Bildirim/12462

Değerlendirildi Hayır Evet

Değerlendirildi Hayır -

4. YÖNETİM KURULU-II
4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli
Raporlama döneminde fiziki veya elektronik olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu toplantılarının sayısı		23
Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı		100%
Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portal kullanılıp kullanılmadığı		Evet
Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün önce üyelere sunulduğu		1-10 gün
Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı			https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Ana-Sozlesme-2.pdf
Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır		Bu yönde bir sınırlama yoktur.
4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler
Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı		Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı		https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/944493

Yönetim Kurulu Komiteleri-I
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	Birinci Sütunda "Diğer" Olarak		Yönetim Kurulu Üyesi Olup

	Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı	Komite Üyelerinin Adı-Soyadı Komite Başkanı Olup	Olmadığı	Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Dr. Vahdettin ERTAŞ	Evet	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	İsmail KÖKSAL	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Aclan ACAR	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Mehmet ESKİYAPAN	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Sinan YURTBİLİR	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Hasan ÇUHACI	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi	-	Serap AKTAŞ	Hayır	Yönetim kurulu üyesi değil
	Aday Gösterme Komitesi	-	Dr. Vahdettin ERTAŞ	Evet	Yönetim kurulu üyesi
	Aday Gösterme Komitesi	-	İsmail KÖKSAL	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Aday Gösterme Komitesi	-	Fikret ESKİYAPAN	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Aday Gösterme Komitesi	-	Mehmet ESKİYAPAN	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Aday Gösterme Komitesi	-	Sinan YURTBİLİR	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Denetim Komitesi	-	Dr. Vahdettin ERTAŞ	Evet	Yönetim kurulu üyesi
	Denetim Komitesi	-	İsmail KÖKSAL	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Denetim Komitesi	-	Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU Hayır		Yönetim kurulu üyesi
	Denetim Komitesi	-	Aclan ACAR	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Denetim Komitesi	-	Tevfik KINIK	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	Dr. Vahdettin ERTAŞ	Evet	Yönetim kurulu üyesi
	Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	İsmail KÖKSAL	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	Tevfik KINIK	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	Ali Tanju YILMAZTÜRK	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
	Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	Muharrem ESKİYAPAN	Hayır	Yönetim kurulu üyesi

	4. YÖNETİM KURULU-III
	4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)			Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
	Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
	Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)			Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
	Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)		Ücret Komitesinin faaliyetlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.
	4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

	Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası veya bölüm adı		Ekonomiye Katkılarımız ve Sürdürülebilirlik Hedeflerimiz
	Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve icrada görevli olmayan üyelere ilişkin ücretlendirme politikasının yer aldığı bölümünün adı		TR.pdf		https://www.nuhcimento.com.tr/wp-content/uploads/Surdurulebilirlik-Dokumanlari

4. YÖNETİM KURULU-III

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Ücret Komitesinin faaliyetlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.
4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası veya bölüm adı	Ekonomiye Katkılarımız ve Sürdürülebilirlik Hedeflerimiz

Yönetim Kurulu Komiteleri-II
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı	İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı	Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı	Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki Toplantı Sayısı	Komitenin Faaliyetleri Hakkında Yönetim Kuruluna Sunduğu Rapor Sayısı
Kurumsal Yönetim Komitesi	-	86%	43%	1	1
Aday Gösterme Komitesi	-	100%	40%	2	2
Denetim Komitesi	-	100%	100%	5	5
Riskin Erken Saptanması Komitesi	-	100%	60%	6	6

Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen Hayır	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
A. GENEL İLKELER
A1. Strateji, Politika ve Hedefler
A1.1. Ortaklık yönetim kurulu tarafından öncelikli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konuları, riskleri ve fırsatları belirlenmiştir.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
A1.1. Ortaklık yönetim kurulu tarafından ÇSY politikaları (Örn: Çevre Politikası, Enerji Politikası, İnsan Hakları ve Çalışan Politikası vb.)	X		Riskler Yönetimi ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. A1.2. ÇSY politikaları kapsamında belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler	X		Entegre Yönetim Sistemlerimiz 2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
kamuya açıklanmıştır.			Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Kısa Vadeli) Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Orta ve Uzun Vadeli)
A2. Uygulama/İzleme
A2.1. ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteler ve/veya birimler ile ÇSY konularıyla ilgili ortaklıktaki en üst düzey sorumlular ve görevleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Sürdürülebilirlik Yönetimi Yapısı
A2.1. Sorumlu komite ve/veya birim tarafından, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler yıl içinde en az bir kez yönetim kuruluna raporlanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Sürdürülebilirlik Yönetimi Yapısı Sürdürülebilirlik Önceliklerimiz
A2.2. ÇSY hedefleri doğrultusunda uygulama ve eylem planları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Stratejimiz ve 2050 Net Sıfır Karbon Yol Haritamız Sosyal Performansımız
A2.3. ÇSY Kilit Performans Göstergeleri (KPG) ile söz konusu göstergelere yıllar bazında ulaşma düzeyi kamuya açıklanmıştır.	X		Çevresel Performansımız 2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Performans Göstergeleri Tabloları
A2.4. İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlere yönelik sürdürülebilirlik performansını iyileştirici faaliyetler kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
A3. Raporlama
A3.1. Faaliyet raporlarında ortaklığın sürdürülebilirlik performansına, hedeflerine ve eylemlerine ilişkin bilgi anlaşılabilir, doğru ve yeterli bir şekilde verilmiştir.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
A3.2. Ortaklık tarafından, faaliyetlerinin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarından hangileri ile ilişkili olduğuna ilişkin bilgi kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Raporumuz Hakkında
A3.3. ÇSY konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikteki ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek davalar kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Kurumsal Yönetim, Etik ve Uyum
A4. Doğrulama
A4.1. Ortaklığın ÇSY Kilit Performans ölçümleri bağımsız üçüncü tarafça doğrulanmış ve kamuya açıklanmıştır.		X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi (Kapsam 1 Emisyonları)
B. ÇEVRESEL İLKELER
B1. Ortaklık, çevre yönetimi alanındaki politika ve uygulamalarını, eylem planlarını, çevresel yönetim sistemlerini (ISO 14001 standardı ile bilinmektedir) ve programlarını kamuya açıklamıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Performansımız
B2. Çevre yönetimine ilişkin bilgilerin verilmesinde hazırlanan çevresel raporlara ilişkin olarak raporun kapsamı, raporlama dönemi, raporlama	X		Entegre Yönetim Sistemlerimiz 2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
tarihi, raporlama koşulları ile ilgili kısıtlar kamuya açıklanmıştır.			Raporumuz Hakkında 2024 Entegre Faaliyet Raporu
B4. Menfaat sahipleri (Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlar gibi) bazında performans teşvik sistemleri kapsamında ödüllendirme kriterlerine dahil edilen çevresel hedefler kamuya açıklanmıştır.	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Kısa Vadeli) Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Orta ve Uzun Vadeli)
B5. Öncelikli olarak belirlenen çevresel sorunların iş hedeflerine ve stratejilerine nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Kısa Vadeli) Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Orta ve Uzun Vadeli)
B7. Operasyon süreci dahil ortaklık değer zinciri boyunca tedarikçi ve müşterileri de kapsayacak şekilde çevresel konuların nasıl yönetildiği, iş hedeflerine ve stratejilere nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Nuh Çimento Değer Zincirinde Sürdürülebilirlik Etkileri ve İklim Değişikliği Riskleri Çevresel Performansımız
B8. Çevre konusunda ilgili kuruluşlar ve sivil toplum kuruluşlarının politika oluşturma süreçlerine dahil olunup olunmadığı ve bu kurum ve kuruluşlarla yapılan iş birlikleri kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Kurumsal Üyeliklerimiz Dış Etkenler ve Küresel Trendler
B9. Çevresel göstergeler (Sera gazı emisyonları (Kapsam-1 (Doğrudan), Kapsam-2 (Enerji dolaylı), Kapsam-3 (Diğer dolaylı), hava kalitesi, enerji yönetimi, su ve atık su yönetimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik etkileri)) ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Performansımız
B10. Verileri toplamak ve hesaplamak için kullanılan standart, protokol, metodoloji ve baz yıl ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Performansımız
B11. Önceki yıllarla karşılaştırmalı olarak rapor yılı için çevresel göstergelerinin artış veya azalışı kamuya açıklanmıştır.	X		2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Performansımız

B12. Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirlenmiş, bu hedefler ve geçmiş yıllarda belirlenen hedeflere göre ilerleme durumu kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Kısa Vadeli) Sürdürülebilirlik ve İklim Hedeflerimiz (Orta ve Uzun Vadeli)
B13. İklim krizi ile mücadele stratejisi oluşturulmuş ve planlanan eylemler kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B14. Ürünler ve/veya hizmetlerin çevreye potansiyel olumsuz etkisini önlemek veya bu etkileri minimuma indirmek amacıyla program ya da prosedürler oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B14. Üçüncü tarafların (örn. tedarikçi, alt yüklenici, bayi vb.) sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlamaya yönelik aksiyonlar alınmış ve bu aksiyonlar kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B15. Çevresel etkileri azaltmaya yönelik girişim ve projelerin sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarrufları kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Performansımız
B16. Enerji tüketimi (doğal gaz, motorin, benzin, LPG, kömür, elektrik, ısıtma, soğutma vb.) verileri Kapsam-1 ve Kapsam-2 olarak kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Çevresel Göstergeler
B17. Raporlama yılında üretilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma hakkında kamuya açıklama yapılmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi Çevresel Göstergeler
B18. Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapılmış ve kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B19. Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verileri kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B20. Enerji verimliliği projeleri yapılmış ve enerji verimliliği projeleri sayesinde elde edilen enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarı kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ İklim Değişikliği ve Enerji Yönetimi
B21. Su tüketimi, varsa yer altından veya yer üstünden çekilen, geri dönüştürülen ve deşarj edilen su miktarları, kaynakları ve prosedürleri kamuya açıklanmıştır.	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/ Su ve Atık Su Yönetimi Çevresel Göstergeler
B22. Operasyonlar veya faaliyetlerinin herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine (Emisyon Ticaret Sistemi, Cap & Trade veya Karbon Vergisi) dâhil olup olmadığı kamuya açıklanmıştır.	X	Nuh Çimento herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine dâhil değildir.
B23. Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bilgisi kamuya açıklanmıştır.	X	Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi mevcut değildir.
B24. Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanıyor ise ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.	X	Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanmıyor.
B25. Ortaklığın çevresel bilgilerini açıkladığı platformlar kamuya açıklanmıştır.	X	Tüm bilgiler entegre faaliyet raporumuz ile web sitemiz üzerinden kamuya açıktır.
C. SOSYAL İLKELER

C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları
C1.1. İnsan Hakları Evrensel Beyannamesi, Türkiye'nin onayladığı ILO			2024 Entegre Faaliyet Raporu
Sözleşmeleri ve diğer ilgili mevzuatı kapsayacak şekilde Kurumsal İnsan			https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
Hakları ve Çalışan Hakları Politikası oluşturulmuş, politikanın		X	Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
uygulanmasıyla ilgili sorumlular belirlenmiş ve politika ile sorumlular			Eğitim ve Gelişim
kamuya açıklanmıştır.			İş Etiği Kuralları
C1.2. Tedarik ve değer zinciri etkileri de gözetilerek adil iş gücü, çalışma
standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına			2024 Entegre Faaliyet Raporu
(cinsiyet, ırk, din, dil, medeni durum, etnik kimlik, cinsel yönelim, cinsiyet			https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
kimliği, ailevi sorumluluklar, sendikal faaliyetler, siyasi görüş, engellilik,	X		Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
sosyal ve kültürel farklılıklar vb. konularda ayrım yapılmaması gibi) çalışan			Eğitim ve Gelişim
haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.
C1.3. Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin			2024 Entegre Faaliyet Raporu
(düşük gelirli kesimler, kadınlar vb.) veya azınlık haklarının/fırsat eşitliğinin	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
gözetilmesi konusunda değer zinciri boyunca alınan önlemler kamuya			Nuh Çimento'da Sosyal Sorumluluk
açıklanmıştır.			İyi Uygulamalarımız ve İş Birliklerimiz
			2024 Entegre Faaliyet Raporu
C1.4. Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı ve			https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
çocuk işçi çalıştırılmasını önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin		X	Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
gelişmeler kamuya açıklanmıştır.			Eğitim ve Gelişim
			İş Etiği Kuralları
C1.5. Çalışanlara yapılan yatırım (eğitim, gelişim politikaları), tazminat,			2024 Entegre Faaliyet Raporu
tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
yetenek yönetim konularına çalışan haklarına ilişkin politikasında yer			Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
verilmiştir.			Eğitim ve Gelişim
			2024 Entegre Faaliyet Raporu
C1.5. Çalışan şikâyetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmalar	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
oluşturularak uyuşmazlık çözüm süreçleri belirlenmiştir.			Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
			Eğitim ve Gelişim
			2024 Entegre Faaliyet Raporu
C1.5. Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak raporlanan	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
dönem içinde yapılan faaliyetler kamuya açıklanmıştır.			Yetenek Yönetimi ve Çalışan Bağlılığı
			Eğitim ve Gelişim
C1.6. İş sağlığı ve güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya			2024 Entegre Faaliyet Raporu
açıklanmıştır.	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
			İş Sağlığı ve Güvenliği
C1.6. İş kazalarını önleme ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemler			2024 Entegre Faaliyet Raporu
ve kaza istatistikleri kamuya açıklanmıştır.	X		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
			İş Sağlığı ve Güvenliği
C1.7. Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikaları oluşturulmuş	X		https://www.nuhcimento.com.tr/kisisel-verilerin-korunmasi/

ve kamuya açıklanmıştır.

	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
C1.8. Etik politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
		Kurumsal Yönetim, Etik ve Uyum
C1.9. Toplumsal yatırım, sosyal sorumluluk, finansal kapsayıcılık ve	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
finansmana erişim kapsamındaki çalışmalar açıklanmıştır.		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
		Nuh Çimento'da Sosyal Sorumluluk
C1.10. Çalışanlara ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
bilgilendirme toplantıları ve eğitim programları düzenlenmiştir.		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
		İş Sağlığı ve Güvenliği
C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler
	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
C2.1. Müşteri şikâyetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
memnuniyeti politikası düzenlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.		Entegre Yönetim Sistemlerimiz
	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
C2.2. Paydaşlarla yürütülen iletişim (hangi paydaş, konu ve sıklık) hakkında		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
bilgiler kamuya açıklanmıştır.		Paydaş İletişim Platformlarımız
	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
C2.3. Raporlamalarda benimsenen uluslararası raporlama standartları		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
açıklanmıştır.		Raporumuz Hakkında
C2.4. Sürdürülebilirlik ile ilgili benimsenen prensipler, imzacı veya üye olunan uluslararası kuruluş, komite ve ilkeler kamuya açıklanmıştır.
		SKD Türkiye üyesiyiz.
C2.5. Borsa İstanbul'un ve/veya uluslararası endeks sağlayıcıların
sürdürülebilirlik endekslerinde yer almak için geliştirmelerde bulunulmuş,		Nuh Çimento 2024 yılında Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksine girmiştir.
çalışmalar yürütülmüştür.
D. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
	X	2024 Entegre Faaliyet Raporu
D1. Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde		https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurulmuştur.		Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
		2024 Entegre Faaliyet Raporu
D2. Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile	X	https://www.nuhcimento.com.tr/entegrefaaliyetraporu2024/
sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması		Nuh Çimento'da Sosyal Sorumluluk https://www.nuhcimento.com.tr/egitim-ve
konusunda çalışmalar yapılmıştır.

saglik-vakfi/

AI Terminal

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

8962_rns_2025-02-26_0949ed73-e405-4323-b5fa-11f80d7caacd.pdf

01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Görüş

Görüşün Dayanağı

Diğer Hususlar

Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

İÇİNDEKİLER

1-GENEL BİLGİLER

A-Özet Bilgiler:

B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar:

C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler:

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Tevfik BİLGİN (Yönetim Kurulu Başkanı)

Fikret ESKİYAPAN (Üye)

Mehmet ESKİYAPAN (Üye)

Nurcan YURTBİLİR (Üye)

Sinan YURTBİLİR (Üye)

Ali Tanju YILMAZTÜRK (Üye)

Muharrem ESKİYAPAN (Üye)

Hasan ÇUHACI (Üye)

Yılmaz KÜÇÜKÇALIK (Üye)

Dr. Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Üye)

İsmail KÖKSAL (Bağımsız Üye)

Aclan ACAR (Bağımsız Üye)

Tevfik KINIK (Bağımsız Üye)

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU (Bağımsız Üye)

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU

Emin Ethem KUTUCULAR

Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Denetimden Sorumlu Komite

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Aday Gösterme Komitesi

KAMİL GÖKHAN BOZKURT / CEO

HALİM TEKKEŞİN / GENEL MÜDÜR

AYHAN İMAMOĞLU / CFO

E-Personel Sayısı:

G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri

2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları:

3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:

Bağlı ortaklıklar:

Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton)

Nuh Yapı Ürünleri A.Ş. (Nuh Yapı)

Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş. (Nuh Gayrimenkul)

Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi (Çim-Nak Taşımacılık)

Navig Holding Trade B.V. (Navig)

Nuh Agro Tarım A.Ş. (Nuh Agro)

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştirakler

Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. (Oyak Çimento)

4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yatırımlar

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

Yıl içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı

İşletmenin Üniteleri:

Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu İş Görüşmesi Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personel ve İşçi Hareketleri:

Toplu iş Sözleşmesi Uygulamaları:

Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

İlişkili taraflarla yapılan işlemler

5-FİNANSAL DURUM

Üretim ve Kapasite Kullanım Oranı

Finansal Veriler

Şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmesi

Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için düşünülen önlemler:

Kâr payı dağıtımı politikasına ilişkin bilgiler

6- SEKTÖR ANALİZİ

İşletmenin sektör içerisindeki yeri

7-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

8-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ