Related Party Transaction • Feb 26, 2025
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,
a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,
%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.
Bu Rapor'un amacı Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş.'nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.
2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 28 No'lu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.
Otokar 1963 yılında kurulmuştur. Sakarya Arifiye'de 552 bin metrekare alan üzerine kurulu fabrikasında faaliyet göstermektedir. Otokar, kendi teknoloji, tasarım ve uygulamaları ile müşterilerinin ihtiyaçlarına uygun özel çözümler sunmaktadır. Koç Topluluğu bünyesinde yer alan Otokar, ticari araçlarda midibüs, otobüs,kamyon ve savunma sanayi için çeşitli tiplerde tekerlekli ve paletli zırhlı araçlar ile kule sistemleri tasarlayıp üretmektedir. 2024 yılında Tunland ile pick-up segmentini ürün ailesine eklemiştir.
| Hissedar | Hisse Tutarı (TL) |
Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Koç Holding A.Ş. | 56.850.122,77 | 47,38 | 5.685.012.277,00 | 47,38 |
| Ünver Holding A.Ş. | 29.774.719,15 | 24,81 | 2.977.471.915,00 | 24,81 |
| Diğer | 33.375.158,08 | 27,81 | 3.337.515.808,00 | 27,81 |
| Toplam | 120.000.000,00 | %100,00 | 120.000.000.000,00 | %100,00 |
Şirketimizin sermayesi 120 Milyon TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.
Şirketimizin 2023 ve 2024 yılları özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.
| (000 TL) | 31.12.2023 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Varlık Toplamı | 46.901.008 | 44.366.679 |
| Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar |
11.987.984 | 8.188.236 |
| (000 TL) | 01.01.2023-31.12.2023 | 01.01.2024-31.12.2024 |
|---|---|---|
| Hasılat | 39.327.185 | 33.885.780 |
| Satışların Maliyeti | (30.221.430) | (28.366.780) |
| Net Dönem Karı | 2.841.321 | (3.104.429) |
Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 2.836.678 bin TL'yi (2024 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 3.388.578 bin TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.
Ram Dış Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Odası Siciline, 109050 sicil numarası ile kayıtlı olup Altunizade, Kısıklı Cd. No:26/4, 34662 Üsküdar/İstanbul adresinde toptan ticaret faaliyeti göstermektedir. Ram Dış Ticaret A.Ş.; 16.11.1970 tarihinde kurulmuş olup ödenmiş sermayesi 6 milyon TL'dır.
Ram Dış Ticaret A.Ş.'nin faaliyet alanı; her türlü toptan ürün ticareti, ithalat, ihracat, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama konularında etütler yapmak ve üçüncü kişilere danışmanlık hizmeti sunmaktır. Yurt içinde demir çelik sektöründe merkezi satın alma yaparak şirketlere artı değer sağlamaktadır. İş birimi ağırlıklı olarak Enerji, Gıda, Otomotiv, Savunma Sanayi ve yardım malzemeleri sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
01.01.2024-31.12.2024 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşmış olarak görünen satışları Ram Dış Ticaret A.Ş. 'ye yapılmış olup bu işlemlere ilişkin açıklamalar, 31 Aralık 2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporunun 28 numaralı açıklayıcı notunda bulunmaktadır.
Ram Dış Ticaret A.Ş.'ye yapılan satışlar, esasında ilişkili olmayan üçüncü kişiler için yapılan ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır. Ram Dış Ticaret A.Ş.'ne düzenlenen faturaların tutarları ile aynı ürünü satın alan üçüncü kişilere fatura edilen tutarlar aynı kalırken, Ram Dış Ticaret A.Ş. yürüttüğü faaliyetlerden dolayı sadece komisyon faturası düzenlemektedir.
Ram Dış Ticaret A.Ş.'nin satışlarına konu olan işlemlerde, üçüncü kişiler ile yapılan görüşmeler genellikle Otokar tarafından yürütülmekte olup, sözleşme, ödeme riskleri ve envanterde meydana gelecek olası riskler Otokar tarafından takip edilmektedir. Süreçte Ram Dış Ticaret A.Ş. operasyonel işler ve evrak işlemlerini takip etmekte, dış ticaret sermaye şirketi olarak sunduğu bu hizmetin ve sağladığı katkının karşılığı olarak komisyon faturası ve ayrıca yürüttüğü bu faaliyetler sırasında Otokar adına katlandığı banka teminat mektubu komisyonları, navlun giderleri gibi maliyetlere ilişkin faturaları düzenlemektedir. Ayrıca işlem yapılan pazarlarda yerel düzenlemeler ve pazar araştırmaları gibi konularda hizmet alınmaktadır.
Bu açıklamalardan görüleceği üzere, işlemin özü değerlendirildiğinde Ram Dış Ticaret A.Ş. ile olan ticari ilişkimiz için Tebliğ'deki %10 sınırını belirlerken, aslında dikkate alınması gereken büyüklük ihraç kaydıyla yapılan ürün satış tutarı değil, bu işlemler için ödenen komisyon tutarı olmalıdır. Ancak işleme ilişkin fatura tüm tutarı kapsadığından, yapılan satışın tamamı ilişkili taraf işlemi gibi görülmekte ve bu nedenle %10 limiti aşılmaktadır.
Şirket ile ilişkili Ram Dış Ticaret A.Ş. arasında 2024 yılı içerisinde 6.453.038 bin TL tutarında ve 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde gerçekleşen hasılatın %19'u oranında satış işlemi gerçekleşmiş olup, söz konusu işlemin tamamı, ilişkili olmayan üçüncü kişiler için bire bir aynı koşullarla yapılan ihraç kayıtlı satışlardan ve bu işlemler nedeniyle Ram tarafından tahakkuk ettirilen komisyonlardan oluşmaktadır. 2024'de bu satışlar nedeniyle Ram'dan alınan toplam hizmet ile Ram'a ödenen komisyonların tutarı ise 147.924 bin TL'dir. Taraflar arasındaki işlemin esas karşılığı olan ihraç kayıtlı satışlar nedeniyle tahakkuk ettirilen komisyon tutarı, tebliğde belirlenen limitin çok altında olup, piyasa koşullarına uygun olarak belirlenmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II-17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. Maddesine istinaden Şirketimizin Ram Dış Ticaret A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamül satış işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Ram Dış Ticaret A.Ş. ile yapılan 2025 yılı içerisinde yapılması öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu hakkında bilgi sunulmuştur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.