MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

Related Party Transaction • Feb 26, 2025

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

2025 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor'un amacı Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş'nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 18 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.'ne İlişkin Bilgiler

Şirketimiz çıkarılmış nominal sermayesi 6.967.091 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı
				Oranı
Koç Holding A.Ş.	3.481.881,15	%49,98	348.188.115	%49,98
Family Danışmanlık
Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.	1.629.875,00	%23,39	162.987.500	%23,39
Halka Açık Kısım	1.639.874,85	%23,54	137.907.685	%23,54
Koç Ailesi Üyeleri	215.460,00	%3,09	21.546.000	%3,09
Toplam	6.967.091,00	%100,00	696.709.100	%100,00

Şirketimizin 2023 ve 2024 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

	31.12.2023	31.12.2024
Varlık Toplamı	3.135.774.921	2.926.611.915
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	2.620.503.586	2.500.733.054

	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	37.394.241	39.674.088
Satışların Maliyeti	(29.924.748)	(27.810.853)
Net Dönem Karı	(52.300.091)	(119.475.415)

Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 2.781.085 TL'yi (2024 Satışların Maliyeti*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 3.967.408 TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor'a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Ark İnşaat ve Ticaret Ltd. Şti. olarak 1965 yılında tescil edilerek faaliyete başlayan şirket, 10.08.2000 tarihinde nev'i değiştirmek suretiyle anonim şirket olarak Ark İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanını ("Ark İnşaat") almıştır. Halka kapalı bir şirket olan Ark İnşaat'ın payları, Şirketimizin ana ortağı Koç Holding'in ana ortağı olan Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ile Koç Ailesi üyelerine aittir.

Ark İnşaat her türlü inşaat ve taahhüt işlerinin gerçekleştirmesi amacıyla kurulmuş olup, fizibiliteden projelendirmeye, detay çözümlerden malzeme seçimine, anahtar teslimi uygulamalardan işletmeye almaya, bakım ve onarıma kadar her safhada çağdaş teknolojiye dayalı, fen ve sanat kaidelerine uygun müteahhitlik hizmeti verebilmektedir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Şirketimiz ile Ark İnşaat arasında Haziran 2021'de imzalanmış olan sözleşme, Şirketimize ait Antalya İli, Muratpaşa İlçesi, Gençlik Mahallesinde bulunan Divan Talya Otel ve ek binalarının projesine göre iksa, hafriyat, betonarme ve mimari uygulamalarla ilgili inşaat işleri, altyapı ve çevre düzenlemesi, mekanik ve elektrik tesisat işleri ile birlikte ek binalara ilişkin tadilat işlerinin fen ve sanat kaidelerine uygun biçimde yapılarak, Şirketimize tesliminden ibarettir.

İş, Ark İnşaat tarafından tamamlanarak anahtar teslimi şeklinde Şirketimize teslim edilecektir. İşin ifası alt yükleniciler vasıtası ile yapılacak olup, alt yüklenicilerin işlemlerinden de Şirketimize karşı Ark İnşaat münhasıran sorumludur.

Ark İnşaat ve/veya Şirketimiz tarafından önerilecek alt yüklenicilerden alınacak teklifler Şirketimiz ile birlikte değerlendirilerek, işin yaptırılacağı alt yükleniciler belirlenecek ve yapılacak işlerin alt yüklenici birim fiyatları Şirketimizin onayı ile karar altına alınacaktır. Ark İnşaat, seçilen alt yüklenici ile mutabık kalınan birim fiyatlar üzerinden sözleşme yapacaktır. Ark İnşaat, alt yüklenicilerin koordinasyonundan, alt yüklenicilerin her türlü malzeme ve imalatlarının sözleşme ve eklerine uygunluğundan ve alt yüklenicilere ihale edilen işlerin ön görülen iş programına uygun olarak tamamlanmasından, geçici ve kesin kabulün yapılmasından, Şirketimize karşı sorumlu olacaktır. Alt yükleniciler tarafından yapılan işlere ilişkin teknik sorumluluk Ark İnşaat'a ait olacaktır.

Ark İnşaat'a, bu anlaşmadaki sorumluluklarına (yüklenim ve koordinasyon hizmetleri) karşılık, direkt maliyetler üzerinden işin niteliğine bağlı olarak farklılaşacak oranda % (yüzde) ücret ödenecektir.

Söz konusu sözleşmede uygulanacak fiyat mekanizması için piyasadaki benzer işlemler dikkate alınarak direkt maliyetler üzerinden belirlenen oranlarda ücret ödenmesi suretiyle maliyet artı yönteminin uygulanmasına karar verilmiştir.

Bu kapsamda 2023 ve 2024 yıllarında Ark İnşaaat'tan alınan hizmet tutarları sırasıyla (31.12.2024 satın alma gücüne göre endekslenmiş) 311.107.032 TL ve 630.637.094 TL'dir.

01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri Ark İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (TL) (2024)	İşlem Tutarının Hasılata/SMM'ye oranı (2024)	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
Ark İnşaat San. ve Tic. A.Ş.	Her türlü inşaat, tadilat ve yapım işleri	630.637.094	22,68	Maliyet Artı Yöntemi

Şirketimiz Hasılatının/Satılan Malın Maliyetinin %10'unu Aşması Öngörülen İşlemler Hakkında Bilgi

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin Ark İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden hizmet alım işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan satışların maliyeti tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Ark İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yapılan ve 2025 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.