Pre-Annual General Meeting Information • May 19, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Att. Director del Área de Mercados c/ Edison núm. 4 28006 Madrid
Madrid, 19 de mayo de 2022
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento la siguiente
Según decisión adoptada en el día de hoy por su Consejo de Administración, Pharma Mar, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración, en el Auditorio Municipal Villa de Colmenar Viejo, sito en calle Molino de Viento, s/n, 28770 Colmenar Viejo, Madrid, el día 29 de junio de 2022, a las 11:30 a.m. en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúna el quórum de constitución para la primera convocatoria que se ha fijado para el día 28 de junio de 2022 a las 11:30 a.m., en el mismo lugar. Se acompaña el anuncio de convocatoria de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas de Pharma Mar, S.A., que se publica en el día de hoy en la página web corporativa de la Sociedad (www.pharmamar.com) y que será publicado en los próximos días, con la antelación legalmente exigible, en el diario "La Razón".
Se acompaña, asimismo, propuesta de acuerdos del Consejo de Administración que se someterán a la aprobación de la citada Junta General.
Los mencionados documentos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se indica en su anuncio de convocatoria, se encuentran a disposic ión de los accionistas en el domicilio social (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, (CP 28003)) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.pharmamar.com).
Por otro lado, estando próximo el vencimiento del mandato como Consejero de ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L., el Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. en su sesión de hoy, ha propuesto el nombramiento como Consejera a título individual de Dña. Sandra Ortega Mera (representante persona física actualmente de ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. en el Consejo de Pharma Mar, S.A.). ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. fue reelegida por acuerdo de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 28 de junio de 2018, por lo que su mandato de cuatro años caducará tras la finalización de la próxima Junta General, al vencer su cargo el día 28 de junio de 2022.
Asimismo, los mandatos de Dña. Ana Palacio Vallelersundi y D. Valentín de Torres-Solanot del Pino como Consejeros de la Sociedad caducarán tras la finalización de la próxima Junta General, al venc er el día 28 de junio de 2022, el plazo de cuatro años para el que fueron nombrados.
Pharma Mar S.A. Avda. de los Reyes, 1 P.I. La Mina 28770 Colmenar Viejo (Madrid) Spain www.pharmamar.com
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El Consejo de Administración de PHARMA MAR, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el Auditorio Municipal Villa de Colmenar Viejo, sito en calle Molino de Viento, s/n, 28770 Colmenar Viejo, Madrid, el día 29 de junio de 2022, a las 11:30 horas a.m. en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúna el quórum de constitución para la primera convocatoria que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de junio de 2022. El lugar de celebración de la referida Junta General ha sido determinado por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
La Junta General debatirá y adoptará, en su caso, los acuerdos sobre el siguiente
Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
1.3. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2021.
Segundo.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Tercero.- Fijación del número de Consejeros. Nombramiento y reelección de miembros del Consejo de Administración.
3.4 Nombramiento de Consejero por el periodo estatutario de cuatro años de D. Emiliano Calvo Aller quien tendrá la categoría de Consejero Independiente.
3.5 Nombramiento de Consejera por el periodo estatutario de cuatro años de Dña. Sandra Ortega Mera quien tendrá la categoría de Consejera Dominical.
Cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
Quinto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada.
del Orden del Día únicamente se someterá a la deliberación y votación de la Junta General en el caso de que previamente se apruebe el acuerdo propuesto en el punto 4.3. del Orden del Día ("Incorporación de un nuevo artículo 16 bis("Junta General exclusivamente telemática") de la Sección 1ª (De la Junta General) del Capítulo III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales"), en tanto que esta propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General trae causa de dicha modificación estatutaria)
Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación para acordar la ampliación del capital social en los términos y con los límites de los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la presente autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo Tercero de la Junta General de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017; así como excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización.
Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants) convertibles en acciones de la Sociedad, fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumentar el capital social en la cuantía necesaria así como excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas (si bien esta facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente quedará limitada aumentos por hasta el 20% del capital social de la Sociedad), dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017.
Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.
Noveno.- Aprobación de un Plan para el año 2023 de entrega gratuita de acciones de la autocartera de Pharma Mar, S.A. a los empleados y directivos de las compañías del Grupo con el fin de fomentar su participación en el capital social e incentivar su permanencia en el Grupo.
Décimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A.
Undécimo.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2021 que se somete a votación consultiva (art. 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital).
Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, formalización, ejecución y desarrollo de todos los acuerdos que se adopten por la Junta General, para su elevación a instrumento público, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.
Decimotercero.- Información a la Junta General, con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. El complemento referido en el apartado (i) anterior se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión de las propuestas de acuerdo a que se refiere el apartado (ii) anterior y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, aquellos accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o, en su caso, por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad y con carácter especial para cada Junta, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales. En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal o solicitud pública de representación, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General.
En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.
Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.
Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Si el documento que contiene la representación recibido en la Sociedad no incluye la identidad del representante, se considerará que el accionista ha designado como representante al Presidente del Consejo de Administración, a su Vicepresidente (o a su Vicepresidente segundo, si lo hubiere) o al Secretario del Consejo, por este orden, en caso de ausencia o, no conteniendo la representación instrucciones de voto, en caso de conflicto de interés.
Igualmente, en el supuesto de que la representación recibida, sin instrucciones de voto, se hubiera conferido a alguna de las personas a las que se refiere el párrafo anterior o a otro Consejero y la misma estuviera afectada por un conflicto de interés, la representación se entenderá atribuida a la que corresponda de las restantes personas mencionadas en dicho párrafo (siguiendo también, en caso de ausencia o de concurrir asimismo en ella conflicto, el orden en el que han sido relacionadas) salvo que exista instrucción en sentido contrario por parte del accionista representado. En los documentos en que consten las representaciones otorgadas a favor de los administradores o al Secretario del Consejo de la Sociedad se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el accionista ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los asuntos incluidos en el Orden del Día de la convocatoria y en contra de las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración; asimismo se entenderá que el apoderamiento a los administradores o al Secretario del Consejo se extiende a los asuntos que no figurando en el Orden del Día de la reunión puedan ser sometidos a votación en la Junta General salvo que exista instrucción en sentido contrario por parte del accionista representado.
En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.
A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración y los restantes Consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos Primero apartado 1.4, Tercero (si su nombramiento o reelección se somete a la Junta bajo ese punto), Décimo y Undécimo del Orden del Día. Del mismo modo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés en el caso de que, por así permitirlo la Ley, se sometieran a la Junta General alguna de las propuestas a las que se refieren los apartados b) (destitución, separación o cese) o c) (ejercicio de la acción social de responsabilidad) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En los supuestos en que exista conflicto de interés y esta situación no haya sido resuelta por el accionista representado mediante la instrucción correspondiente se procederá conforme se prevé para este supuesto en los párrafos anteriores de este anuncio de convocatoria.
Desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los señores accionistas y obligacionistas, podrán examinar en el domicilio social (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid), en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid, (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, (CP 28003)) y en la página web de la Sociedad (www.pharmamar.com), y solicitar su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación:
(vii) Informe de los administradores en relación con el punto Quinto del Orden del Día relativo a la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
(viii) Informe de los administradores en relación con el punto Sexto del Orden del Día, sobre la delegación de la facultad de aumentar el capital social.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular por escrito las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, sobre el informe del auditor o acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 15 de abril de 2021, fecha de celebración de la última Junta General. Este derecho de información podrá realizarse, por escrito, mediante correspondencia postal dirigida a la dirección Pharma Mar, S.A. (con el título JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2022) en Madrid (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, Madrid, 28003) o en Colmenar Viejo (Avda. de los Reyes, 1, 28770 Colmenar Viejo, Madrid) o mediante su entrega en las referidas direcciones, además de realizarse por medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la web de la Sociedad (www.pharmamar.com) en la forma descrita en la misma.
Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.pharmamar.com). Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estará disponible ininterrumpidamente en la citada página web toda la documentación e información que sea preceptiva legalmente.
Conforme a lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad, a partir de la publicación de esta convocatoria, ha habilitado en su página web (www.pharmamar.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo Reglamento de uso fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de abril de 2016. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso y uso del referido Foro Electrónico.
Los accionistas podrán conferir su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia con antelación a la Junta General:
El voto o delegación mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la aplicación informática Plataforma de Voto y Delegación Electrónica que será accesible en la página web (www.pharmamar.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en la propia aplicación informática para cada actuación. Para ello, los accionistas deberán estar en posesión de un certificado electrónico reconocido vigente y emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o por una de las entidades certificadoras que aparezcan relacionadas en la página web de la Sociedad y acreditar su condición de accionista conforme se especifica en la citada plataforma. Sólo se considerarán válidos los votos emitidos y las delegaciones conferidas electrónicamente que cumplan las condiciones establecidas en la página web y sean recibidos por la Sociedad dentro del plazo establecido al efecto en el apartado 3.3 posterior, una vez verificada la condición de accionista que vota o confiere su representación.
2.1 Voto Postal. Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección: Pharma Mar, S.A. (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2022) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5ª Planta, (28003) Madrid. También se podrá entregar la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a la Sociedad.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la Sociedad www.pharmamar.com e imprimir en papel la "Tarjeta Asistencia, Delegación y Voto a Distancia por Correo Postal", cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la deberá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección y en la forma indicada en el párrafo anterior.
2.2. Delegación Postal. Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (IBERCLEAR). Las delegaciones que se efectúen en algún consejero de la Sociedad deberán ser enviadas a la Sociedad directamente a la siguiente dirección: Pharma Mar, S.A. (JUNTAGENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2022) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5ª Planta, (28003) Madrid o podrán ser entregadas en la entidad participante en IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a Pharma Mar, S.A.
3.1. Normativa de desarrollo. Además de lo previsto en este anuncio de convocatoria, el ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica y postal se realizará conforme a las reglas que han sido aprobadas por el Consejo de Administración el 19 de mayo de 2022 y que figuran en la página web de la Compañía (www.pharmamar.com) en el apartado denominado Voto y delegación a distancia.
3.2. Verificación de la identidad del accionista. La validez de las votaciones y representaciones conferidas mediante medios de comunicación a distancia quedará sujeta a la verificación de los datos facilitados por el accionista mediante su confrontación con el fichero facilitado por IBERCLEAR o en virtud de aquellos otros medios que permitan a la Sociedad constatar la condición de accionista y el número de acciones de las que es titular éste.
3.3. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia. Para su validez tanto las delegaciones como los votos, realizados tanto mediante correspondencia postal como por medios electrónicos, deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24:00) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
3.4. Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia invalidará cualquier otorgamiento de representación a distancia realizado por cualquier medio, ya sea anterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por revocada la representación, o ya sea posterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por no efectuada la representación. En caso de que el accionista realice varias votaciones, prevalecerá la votación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las recibidas en fecha anterior. En caso de que el accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las conferidas en fecha anterior.
3.5. Delegaciones a distancia. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, y de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido habilitar la posibilidad de asistir a la Junta General por medios telemáticos con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
1.1. Registro previo e identificación. El accionista (o, en su caso, su representante) que desee asistir telemáticamente a la Junta General, deberá registrarse previamente desde las 11:30 horas del día 22 de junio de 2022 y no más tarde de las 23.59 horas del día 27 de junio de 2022, accediendo al enlace "Asistencia telemática" incluido dentro del apartado "Junta General Ordinaria Accionistas 2022" del epígrafe "Accionistas e inversores" de la página web de la Sociedad, y seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para su registro. Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Para llevar a cabo el registro previo, el accionista (o, en su caso, su representante) deberá acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios:
En caso de que el accionista sea persona jurídica, para poder registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar su condición de accionista mediante el envío de (i) el DNI, NIE o Pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica.
En caso de que el accionista, ya sea persona física o jurídica, desee asistir telemáticamente a la Junta General por medio de representante, éste deberá enviar antes de las 23.59 horas del día 27 de junio de 2022, a través del enlace "Asistencia telemática" descrito anteriormente, una copia de su DNI, NIE o Pasaporte, así como una copia de la tarjeta de delegación en la que conste cumplimentado el apartado "Delegación" de la tarjeta nominativa de asistencia junto con la documentación de identificación del accionista representado.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista o representante y garantizar la autenticidad del voto.
1.2. Ejercicio del derecho de asistencia telemática. El accionista (o, en su caso, su representante) que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en el sitio habilitado en la página web corporativa entre las 9:00 am y las 10:30 am del día de celebración de la Junta General, y acreditar su identidad mediante (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) mediante las credenciales usuario/clave que el accionista y el representante recibirán en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad a través del formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en la correspondiente aplicación informática.
Con posterioridad a las 10:30 am del día de celebración de la Junta General no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Está previsto que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, en cuyo caso solo los accionistas o representantes registrados que completen el proceso de conexión el 29 de junio de 2022 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas. Los accionistas o representantes que se hayan conectado telemáticamente el día 28 de junio de 2022 en primera convocatoria sin que se alcance el quórum de asistencia necesario para su constitución deberán conectarse de nuevo para poder constar como asistentes el día 29 de junio, en segunda convocatoria.
Asimismo, no serán considerados accionistas asistentes o representantes ni tenidas en consideración las intervenciones, solicitudes de información y propuestas realizadas durante el registro por los accionistas o los representantes registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta General conforme se prevé en el primer párrafo de este apartado 1.2.
La asistencia telemática de los accionistas y sus representantes registrados estará sujeta a la comprobación por la Sociedad, desde el cierre del plazo de registro previo hasta la fecha de celebración de la Junta, de la condición de accionista del titular de acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. Los accionistas registrados que pierdan tal condición y sus representantes no podrán acceder por vía telemática a la celebración de la Junta General.
En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista o representante que asista y emita su voto a distancia y el que conste en el registro contable antes indicado, se considerará válido, a los efectos del quórum de constitución y votación, el número de acciones que conste en dicho registro.
2.1. Los accionistas o sus representantes, debidamente registrados conforme al procedimiento indicado en el apartado anterior, que asistan telemáticamente a la Junta General, podrán: (i) intervenir en la Junta General; (ii) formular solicitudes de información o aclaración; (iii) realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el Orden del Día puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas, podrán realizarse:
(i) En el mismo acto del registro, en cuyo caso el accionista o su representante podrán enviar las intervenciones o preguntas que deseen formular siguiendo las instrucciones que figuran en el correspondiente apartado en la página web de la Sociedad.
(ii) Desde la conexión del accionista o su representante registrado y hasta el momento de constitución de la Junta General.
2.2. El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.
2.3. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
2.4. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados, que asistan telemáticamente, podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, o las correspondientes a puntos que, no incluidos inicialmente, pudieran incorporarse durante el desarrollo de la Junta General, a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la mesa la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo.
2.5. Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán hacer constar las reservas que consideren oportunas sobre la constitución de la Junta General.
2.6. La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas. La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Pharma Mar, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración de la Junta General y su difusión). Estos datos serán tratados por Pharma Mar, S.A, como responsable del tratamiento, siendo la base jurídica de legitimación la Ley de Sociedades de Capital.
Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Pharma Mar, S.A. e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
En cumplimiento de la Recomendación 7ª del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV en febrero de 2015 (cuya reforma parcial fue aprobada y publicada por la CNMV el 26 de junio de 2020), se hace constar que el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y difundirse a través de la página web corporativa de Pharma Mar, S.A. (www.pharmamar.com). Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General, el asistente presta su consentimiento para la captación y reproducción de imágenes de su persona, si bien sólo está prevista la captación y reproducción de imágenes del personal asistente en la mesa presidencial.
Los datos del accionista y en su caso del representante legal, serán tratados por Pharma Mar, S.A. en tanto se mantenga la condición de accionista, conservándose posteriormente junto con los datos de grabación audiovisual, únicamente para la atención de potenciales responsabilidades que pudieran derivarse de dicha condición, por los plazos de prescripción de dichas responsabilidades, según se prevea en la legislación aplicable en cada momento.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición al tratamiento o supresión, así como, en determinadas circunstancias, limitación al tratamiento y portabilidad de los datos recogidos por Pharma Mar, S.A. Dichos derechos podrán ser ejercidos, dirigiendo un escrito a Pharma Mar, S.A., Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5ª, Madrid (28003). De conformidad con la normativa aplicable, también tendrá derecho a retirar, en cualquier momento, el consentimiento prestado y presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
Los accionistas deberán informar a sus representantes de los extremos contenidos en los párrafos anteriores, garantizando que cuenta con su consentimiento. Asimismo, deberán cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Pharma Mar, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.
En atención a las circunstancias excepcionales actualmente existentes ocasionadas por el COVID-19, y con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad, recomienda a los señores accionistas a que hagan uso de los medios de representación y voto a distancia que se ponen a su disposición o a que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y voto telemático en tiempo real, evitando de este modo, en la medida de lo posible, la asistencia física al lugar donde se celebrará la Junta General.
Igualmente, se informa de que, debido a la pandemia, pueden existir limitaciones relativas al aforo máximo y número de asistentes a este tipo de actos. Esta circunstancia determinará la imposibilidad de acceso al local de la Junta una vez se haya alcanzado el aforo aplicable. En el caso de que no sea posible el acceso a la Junta por haberse alcanzado ya el límite de aforo se advierte a los accionistas o sus representantes que, en ese momento, puede resultar ya inviable la participación por medios de comunicación a distancia o a través de medios telemáticos si ya se han cerrado para el registro con arreglo a los plazos y procedimientos descritos en este anuncio. Por esta razón es especialmente recomendable la participación a través de los medios de representación y voto a distancia o mediante asistencia telemática y voto telemático en tiempo real, en los términos previstos en este anuncio.
La Junta será retransmitida en directo vía streaming a través de la página web corporativa (www.pharmamar.com). Se informa de que esta retransmisión no se considera una asistencia telemática, no computándose el seguimiento de la misma como asistencia dentro del cómputo de quórum y sin que se pueda intervenir en la reunión.
LA JUNTA GENERAL SE CELEBRARÁ, PREVISIBLEMENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 29 DE JUNIO DE 2022 EN EL LUGAR Y HORA SEÑALADOS, A NO SER QUE FUERAN ADVERTIDOS LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE LO CONTRARIO A TRAVÉS DE LA PRENSA DIARIA.
Colmenar Viejo (Madrid), a 19 de mayo de 2022 El Secretario delConsejo de Administración D. Juan Gómez Pulido
Junta General Ordinaria de Accionistas
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Propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la decisión de la Junta General de Accionistas
COLMENAR VIEJO (MADRID), 28- 29 DE JUNIO DE 2022
Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
1.3. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2021.
1.1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Pharma Mar, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar en los términos en que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivoy Memoria) e Informe de Gestión de Pharma Mar, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, así como las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado−salvo el estado de información no financiera incluido en este último, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas como punto separado−, correspondientes al mis mo periodo.
Se hace constar expresamente que la documentación contable de referencia ha sido auditada por la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores S.L., cuyo informe, al igual que el resto de la documentación que integra las Cuentas Anuales, ha sido puesto en su momento a dis posición de los accionistas.
1.2. Examen y, en su caso, aprobación del informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
Aprobar el informe separado relativo al estado de la información no financiera consolidado referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, informe a que hace referencia el apartado 7 del art. 49 del Código de Comercio y que forma parte del Informe de Gestión del Grupo Pharma Mar.
El estado de la información no financiera contenido en el citado informe ha sido objeto de verificación por PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores, S.L., y ha sido puesto en su momento a disposición de los accionistas.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 28 de febrero de 2022 y, en consecuencia, distribuir el beneficio del ejercicio 2021, que asciende a CIENTO TRES MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE EUROS CON OCHENTA Y OCHO CÉNTIMOS (103.363.237,88 €), en los siguientes términos:
El dividendo ordinario consistirá en un importe de 0,65euros brutos por cada una de las acciones de la Sociedad con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago, cantidad de la que se deducirá la retención a cuenta que resulte aplicable.
En consecuencia, los importes finales destinados al reparto del dividendo y a compensar la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores podrán no coincidir con los referidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, y quedarán determinados al tiempo del reparto del dividendo, en función de las acciones de la Sociedad en circulación y aquéllas que mantenga en autocartera en ese momento.
El dividendo se hará efectivo el día 15 de julio de 2022, a través de Banco Santander, S.A. de acuerdo con las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio social 2021.
Habiendo finalizado el período de un añopor el que había sido reelegido PRICEWATERHOUSE COOPERS Auditores S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, reelegir como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado por el plazo de un año a dicha entidad, con domicilio en Madrid, Pº de la Castellana 259-B, con C.I.F. B-79031290, e inscrita en el Registro Especial de Auditores de Cuentas con el número S0242.
La presente propuesta de acuerdo ha sido impulsada por la Comisión de Auditoría y posteriormente asumida por el Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A.
Fijación del número de Consejeros. Nombramiento y reelección de miembros del Consejo de Administración.
Fijar en doce (12) el número efectivo de miembros del Consejo de Administración dentro del límite establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales.
Nombrar a Dña. Rosa María Sánchez-Yebra Alonso como consejera de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejera Independiente.
La propuesta de nombramiento de Dña. Rosa María Sánchez-Yebra Alonso se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Nombrar a D. Mariano Esteban Rodríguezcomo consejero de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejero Independiente.
La propuesta de nombramiento de D. Mariano Esteban Rodríguez se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Nombrar a D. Emiliano Calvo Aller como consejero de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejero Independiente.
La propuesta de nombramiento de D. Emiliano Calvo Aller se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Nombrar a Dña. Sandra Ortega Mera como consejera de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejera Dominical.
La propuesta de nombramiento de Dña. Sandra Ortega Mera se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Reelegir a D. José María Fernández Sousa-Faro como consejero de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejero Ejecutivo.
La propuesta de nombramiento de D. José María Fernández Sousa-Faro se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Reelegir a D. Pedro Fernández Puentes como consejero de la Sociedad por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de Consejero Ejecutivo.
La propuesta de reelección de D. Pedro Fernández Puentes se somete por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Modificación de los Estatutos Sociales. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
Modificar el artículo estatutario anteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
A. Las acciones en que se divide el capital social están representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase y serie, teniendo la consideración de valores mobiliarios y rigiéndose por lo dispuesto en las normas reguladoras del mercado de valores y demás disposiciones de aplicación.
La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad reconocerá como tales, a quienes aparezcan como titulares de las anotaciones en cuenta en el registro contable correspondiente.
Para el supuesto de que por cualquier circunstancia deje de ser de aplicación el sistema de anotaciones en cuenta, las acciones volverán a estar representadas por títulos al portador y se expedirán a quienes resulten titulares de las hasta entonces anotaciones en cuenta en el momento en el que se realice la conversión. Los títulos se extraerán de libros talonarios numerados correlativamente y haciendo constar en las mismas los particulares exigidos por las disposiciones aplicables, con la firma del Presidente del Consejo de Administración o quien haga sus veces, y la del Secretario o quien haga sus veces y el sello de la Sociedad, en cualquiera de las formas posibles legalmente.
En el caso previsto en el párrafo anterior el Consejo de Administración podrá expedir títulos o certificados de acciones en los que se agrupen varias de éstas, pudiendo igualmente expedir en la misma forma o por cualquier número resguardos provisionales, con arreglo a lo dispuesto en las disposiciones aplicables al respecto.
B. La Sociedad podrá asimismo emitir acciones rescatables, acciones sin voto con derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable que establezca la Junta y acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, con sujeción a los términos, límites y condiciones previstos por la normativa aplicable para cada tipo de acciones."
Modificar los artículos estatutarios anteriormente señalados que, en lo sucesivo, pasan a tener la s iguiente redacción:
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en Junta General, decidirán, por la mayoría de votos exigida legal y estatutariamente, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
A efectos de los dos apartados anteriores, se presume el carácter esencial del activo o actividad cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
La Junta General podrá, con el voto favorable de dos tercios de las acciones presentes o representadas, impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones en asuntos de gestión.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que les reconoce la Ley.
La Junta General se regirá por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos, y regulará su funcionamiento mediante la aprobación por la propia Junta General de un Reglamento de Junta General. El reglamento de la Junta General deberá ser objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (acompañando copia del documento en que conste) y ser inscrito en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales, y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores."
Antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno, y el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (incluyendo, en su caso, los que hayan asistido, por medios telemáticos y los que hayan emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta) o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia Acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
Corresponderá al Presidente la designación, si lo estima necesario, de dos o más accionistas escrutadores que asistirán a la Mesa en la formación de la lista de asistentes y, en su caso, en el cómputo de las votaciones.
Cualquier incidencia sobre la lista de asistentes no afectará al normal desarrollo de la Junta General una vez que su Presidente la haya declarado legalmente constituida, no estando obligada la Mesa de la Junta ni a leer la referida lista ni a facilitar copia de la misma en el acto de la Junta."
El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, queda facultado para desarrollar y complementar la regulación que se prevea en el Reglamento de la Junta General. En este sentido, el Consejo de Administración, una vez que por las distintas entidades relacionadas con la custodia de valores cotizados u otras entidades relacionadas con el funcionamiento del mercado de valores, se haya desarrollado un sistema de emisión de voto por medio de comunicación a distancia que garantice plenamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto así como su condición de accionista de la
Sociedad, acordará el momento concreto a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en Junta General por medios de comunicación a distancia.
La regulación, así como cualquier modificación de la misma, que en desarrollo y complemento del Reglamento de la Junta General adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente precepto estatutario, y la determinación por el Consejo de Administración del momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en Junta General por medios de comunicación a distancia, se publicará en la página web de la Sociedad.
Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado, se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
Incorporar el artículo estatutario anteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.
El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas exclusivamente telemáticas, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en Reglamento de la Junta General."
Modificar el artículo estatutario anteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones.
La determinación de la asignación fija anual de cada uno de los Consejeros corresponderá al Consejo de Administración, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, que tendrá en cuenta al efecto sus respectivas funciones y responsabilidades, como la presidencia o pertenencia a Comisiones o la condición de Consejero coordinador, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El Consejo determinará también el importe de las dietas de asistencia a sus sesiones y a las de sus Comisiones.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General en la política de remuneraciones y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
Adicionalmente a lo previsto anteriormente, la remuneración de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, podrá consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, indemnizaciones por cese anticipado y cualesquiera cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o contribución a sistemas de ahorro, todo ello de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General y el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad.
Corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.
Expresamente se autoriza que la retribución de todos o alguno de los miembros del Consejo de Administración, pueda consistir, además, y con independencia de lo establecido en los apartados anteriores, en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera otros aspectos de este tipo de retribuciones.
La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para Consejeros y directivos.
La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios, y deberá establecer cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley."
4.5 Modificación de los artículos 40º ("Comisión de Auditoría") y 41º ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad") de la Sección 2ª (Del Consejo de Administración) del Capítulo III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos estatutarios anteriormente señalados que, en lo sucesivo, pasan a tener la s iguiente redacción:
Existirá una Comisión de Auditoría que estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y, en su conjunto, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría tendrá las funciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y las demás que puedan serle atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración, entre las que figurará la de informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración establecerá el número de miembros y regulará el funcionamiento de la Comisión, de conformidad con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos."
Existirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad que estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y de Sostenibilidad y otra de Retribuciones. El Presidente de la Comisión o Comisiones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad tendrá las funciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y las demás que puedan serle atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración establecerá el número de miembros y regulará el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, de conformidad con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos."
Modificar el artículo estatutario anteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
El ejercicio económico coincidirá con el año natural.
Las Cuentas Anuales, formando una unidad, comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y la Memoria. Dichos documentos deberán ser redactados de forma que ofrezcan una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones aplicables.
El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del Ejercicio Social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de la aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión Consolidados.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán ser revisados por los auditores de cuentas de conformidad con las disposiciones aplicables.
Las Cuentas Anuales se aprobarán por la Junta General de Accionistas, la cual resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado."
Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada.
Modificar el artículo del Reglamento de la Junta Generalanteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
cooptación), a los liquidadores y a los auditores de cuentas, así como acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
A efectos de los dos apartados anteriores, se presume el carácter esencial del activo o actividad cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
Modificar los artículos del Reglamento de la Junta Generalanteriormente señalados que, en lo sucesivo, pasan a tener la siguiente redacción:
(a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
(b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en la Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
Una copia del anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a los organismos rectores de los mercados en los que la Sociedad cotice. Asimismo, el anuncio de la convocatoria se comunicará como otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, el cargo de la persona o personas que realicen la comunicación, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas conforme a lo dispuesto en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
El anuncio indicará el lugar y la forma en la que se pone a disposición de los accionistas toda la documentaciónexigida legal o estatutariamente en relación a la Junta y la dirección de la página web en la que estará disponible dicha documentación, sin perjuicio de la facultad que asista al accionista para solicitar y recibir el envío gratuito de la misma.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.
Cuando algún accionista legitimado haya ejercitado el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la Sociedad, a través de su página web, asegurará la difusión inmediata de los correspondientes puntos complementarios o propuestas de acuerdo ( y documentación que en su caso se adjunte) y hará público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con carácter previo a la Junta, con las modificaciones precisas.
6. La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable."
(a) El derecho de los accionistas a solicitar la entrega o envío de los documentos que se mencionan en dicho apartado.
(b) El procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia o un certificado de legitimación expedido por la entidad depositaria de las acciones, y, en su caso, sobre otras posibles formas legalmente admisibles para acreditar la condición de accionista y el derecho de asistencia.
1. Podrán asistir a la Junta General, físicamente o telemáticamente, los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y lo acreditenmediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello, o por cualquier otra forma admitida por la normativa vigente.
Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.
2. A tal fin la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien la inasistencia de uno o varios de los administradores no afectará a la válida constitución de la Junta.
El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
3. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o, en su caso, por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en el presente Reglamento y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecidopor la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal o solicitud pública de representación, no se podrá tener en la Junta más que un representante.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la correspondiente Junta General.
El representante podrá tener la representaciónde más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General.
Las situaciones de conflicto de interés del representante se regularán de conformidad con lo previsto en la Ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento de la Junta General.
La convocatoria de la Junta General podrá prever que las delegaciones de representación de los accionistas deban obrar en poder de la Sociedad siempre que ello sea posible con una antelación de al menos 24 horas respecto de la fecha y hora de celebración de la Junta General en primera convocatoria, indicando el nombre del representante.
4. En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.
Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.
Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.
En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Si el documento que contiene la representación recibido en la Sociedad no incluye la identidad del representante, se considerará que el accionista ha designado como representante al Presidente del Consejo de Administración, a su Vicepresidente (o a su Vicepresidente segundo, si lo hubiere) o al Secretario del Consejo, por este orden, en caso de ausencia o, no conteniendo la representación instrucciones de voto, en caso de conflicto de interés.
Igualmente, en el supuesto de que la representación recibida, sin instrucciones de voto, se hubiera conferido a alguna de las personas a las quese refiere el párrafo anterior o a otro Consejero y la misma estuviera afectada por un conflicto de interés, la representación se entenderá atribuida a la que corresponda de las restantes personas mencionadas en dicho párrafo (siguiendo también, en caso de ausencia o de concurrir asimismo en ella conflicto, el orden en el que han sido relacionadas).
En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.
Las reglas contenidas en este apartado se harán constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicarán siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.
5. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables."
Modificar el artículo del Reglamento de la Junta Generalanteriormente señalado que, en lo sucesivo, pasa a tener la siguiente redacción:
1. Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado el acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado en la Junta, sin perjuicio de los quórums reforzados de constitución y de votación previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales, así como de las limitaciones al número máximo de votos que pueda emitir un mismo o un conjunto de accionistas previstas en el artículo 25 de los Estatutos.
En particular, para la válida adopción de los acuerdos a que se refiere el segundo párrafo del artículo 8.1 del presente Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en la Junta General. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
2. Concluida la deliberación, se procederá a someter a votación las correspondientes propuestas de acuerdos.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria y si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que conste en el orden del día, éstas se someterán a votación a continuación de las propuestas correspondientes al orden del día de la convocatoria.
Deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero y, en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
3. Previa su lectura por el Secretario, de la que se podrá prescindir cuando ningún accionista se oponga a ello, se someterán a votación en primer lugar las propuestas de acuerdo que en cada caso hubiera formulado el Consejo de Administración y, en su defecto, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo el orden temporal que a tal efecto fije el Presidente.
En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
auxiliares de la Mesa o, en su caso, del Notario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, su voto a favor, en blanco o su abstención.
5. No obstante lo establecido en el apartado anterior, y en atención a las circunstancias que concurran en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordar que para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema de determinación del voto que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación.
A este respecto y a juicio del Presidente, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente podrá también realizarse a mano alzada, pudiendo incluso adoptarse los acuerdos por asentimiento general de la Junta General, sin perjuicio de que los accionistas ( o sus representantes) que deseen abstenerse, votar en contra o en blanco o hacer constar su oposición, o dejar constancia de su abandono de la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de que se trate, así lo manifiesten ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario) o personal que lo asista, para que, previa comprobación de su identidad y de las acciones propias o representadas que posean, se tome razón a efectos de su inclusión en el Acta de la Junta General. En todo caso, se tendrán también en consideración los votos válidamente emitidos a distancia que no hayan sido revocados.
Además, cuando se trate de las decisiones a las que se refiere el artículo 526 de la Ley Sociedades de Capital, tampoco se considerarán como acciones concurrentes aquellas respecto de las cuales los Administradores no puedan ejercitar el derecho de voto conforme al mencionado precepto siempre que no se haya aplicado por cualquier causa el mecanismode sustitución previsto en el artículo 7.4 del presente Reglamento.
La emisión del voto por correo se llevará a cabo remitiéndose a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.
Cuando el accionista haya ejercido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo máximo establecido en la normativa aplicable.
Respecto del voto emitido por cualquiera de los medios previstos en el presente apartado, su recepción por la Sociedad deberá producirse 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado a), se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones del presente apartado a), estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica así como las formas, condiciones, limitaciones y requisitos que consideren convenientes en orden a complementar la regulación prevista en este Reglamento para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el Consejo de Administración, una vez que por las distintas entidades relacionadas con la custodia de valores cotizados u otras entidades relacionadas con el funcionamiento del mercado de valores, se haya desarrollado un sistema de emisión de voto por medio de comunicación a distancia que garantice plenamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto así como su condición de accionista de la Sociedad, acordará el momento concreto a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en Junta General por medios de comunicación a distancia.
El Consejo de Administración publicará en la página web de la Sociedad, la normativa de desarrollo y complemento del régimen establecido en el Reglamento de la Junta General así como el momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en la Junta General por medios de comunicación a distancia.
(b) En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías distintas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico en orden a preservar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, pudiendo así mismo, reducir el plazo de antelación referido en el apartado a) anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar posibles duplicidades y asegurar que quién ha emitido el voto mediante correspondencia postal o electrónica, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales.
telemática, a la Junta General del accionista representado tendrá el efecto de revocar la representación otorgada mediante correspondencia electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia previsto en el Reglamento de la Junta General."
5.5 Modificación de los artículos 11º ("Inicio de la sesión y solicitudes de intervención de los accionistas") y 14 bis ("Asistencia a la Junta General a través de medios telemáticos") del Capítulo III (Del desarrollo de la Junta General) del Reglamento de la Junta General (Este punto del Orden del Día únicamente se someterá a la deliberación y votación de la Junta General en el caso de que previamente se apruebe el acuerdo propuesto en el punto 4.3. del Orden del Día ("Incorporación de un nuevo artículo 16 bis ("Junta General exclusivamente telemática") de la Sección 1ª (De la Junta General) del Capítulo III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales"), en tanto que esta propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General trae causa de dicha modificación estatutaria)
Modificar los artículos del Reglamento de la Junta Generalanteriormente señalados que, en lo sucesivo, pasan a tener la siguiente redacción:
1. Una vez formulada la listade asistentes, el Presidente, o en su caso el Secretario, hará públicos los datos relativos al número de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados, con indicación de su participación en el capital social, y declarará válidamente constituida la Junta.
A continuación, si se hubiese solicitado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, dará la palabra al Notario para que pregunte a los asistentes si tienen alguna reserva o protesta acerca de los datos expuestos y de la válida constitución de la Junta, indicando que quienes deseen formularlas deberán hacerlo mediante manifestación ante el propio Notario para su debida constancia en el acta de la reunión.
En caso de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el presente Reglamento y los Estatutos de la Sociedad, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.
2. Tras lo anterior, el Secretario dará lectura a los puntos que integran el orden del día según la convocatoria de la Junta y el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta para solicitar información o realizar cualquier otra manifestación para que, personándose ante los escrutadores que auxilien a la Mesa o, en su caso, el Notario, lo hagan constar previa indicación por medio de su tarjeta de asistencia o certificado correspondiente, de sus datos de identidad y del número de acciones de su titularidad y, en su caso, de las que representan."
(i) La convocatoria detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá realizar la conexión para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida.
(ii) Los derechos de información y voto deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia admitidos por los Estatutos y este Reglamento o establecidos por el Consejo de Administración mediante acuerdo al efecto. El Consejo de Administración determinará el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta.
Autorización al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación para acordar la ampliación del capital social en los términos y con los límites de los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la presente autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo Tercero de la Junta General de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017; así como excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización.
Autorizar al Consejo de Administración tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social en el momento de la presente autorización (esto es, 5.506.472,10 euros de valor nominal), contando conjuntamente a efectos de este límite tanto aquellos aumentos que se acuerden en ejercicio de esta autorización como los que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que la Junta General haya concedido o pueda conceder al Consejo de Administración.
Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, con o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinan los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse y ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente, en s u caso. El Consejo de Administración podrá también establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital social quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Esta facultad queda limitada a que los aumentos de capital que pudiera acordar el Consejo en ejercicio de esta autorización, as í como los aumentos que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que pudiera acordar la Junta General, no superen, en conjunto, el 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la presente autorización (es decir, 2.202.588,84 euros de valor nominal).
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar en la Comis ión Ejecutiva o en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.
Queda sin efecto la autorización para ampliar capital conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2017.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants) convertibles en acciones de la Sociedad, fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumentar el capital social en la cuantía necesaria así como excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas (si bien esta facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente quedará limitada aumentos por hasta el 20% del capital social de la Sociedad), dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017.
anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal unitario, que, tratándose de valores convertibles, no será inferior al nominal de las acciones; el derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, cuando res ulte aplicable, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato o conjunto de tenedores de los valores.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para realizar cuantos trámites sean necesarios o convenientes, inclusive conforme a la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de la presente delegación y, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de tenedores de los valores, modificar las condiciones de los valores emitidos al amparo de esta autorización.
(e) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos s e redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
(f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Adminis tración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión.
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a s u relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.
En el caso de que las obligaciones convertibles prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón.
Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que s ean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio de los warrants, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular parte de dichoaumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio de los warrants.
8 El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, haya hecho hasta ese momento de la delegación de facultades a la que se refiere el presente acuerdo.
9 La Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación de las obligaciones, bonos, warrants y otros valores que se emitan en virtud de esta delegación (incluidas las acciones que s e emitan como consecuencia de su conversión y/o ejercicio) en cualesquiera bolsas de valores, mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados o sistemas de negociación, ya sean españoles o extranjeros, regulados o no, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichos mercados o s is temas de negociación y cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación, facultando al Consejo para la determinación del mercado y la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Autorizar al Consejo de Administración para subdelegar en la Comisión Ejecutiva o en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables.
Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General del ejercicio anterior.
Al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, s e acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales ), con facultades expresas de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en el Vicepresidente del Consejo de Administración, para que, durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha de la Junta General de Accionistas, pueda adquirir en cualquier momento, cuantas veces lo estime oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, acciones de la Sociedad, así como enajenar o amortizar posteriormente las mismas, de acuerdo con las siguientes disposiciones y requisitos y aquellos previstos en las disposiciones legales vigentes:
Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley, incluyendo mediante préstamo de valores.
Acciones de la Sociedad cuyo valor nominal, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no supere el 10% del capital suscrito de la Sociedad en cada momento.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales), por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en los párrafos anteriores en la medida en que s ean aplicables y en condiciones de mercado, para adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas puedan destinarse en todo o en parte a (i) s u enajenación; (ii) su amortización mediante la consiguiente reducción de capital; (iii) su entrega a trabajadores empleados, directivos o administradores (a los efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital); y (iv) planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.
Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Sexto de la Junta General de Accionistas de 15 de abril de 2021, relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.
Con carácter adicional, se acuerda reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su balance (ya sea como resultado de su adquisición al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas bajo este acuerdo o de otros), con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta un importe nominal máximo equivalente al de dichas acciones propias.
Se delega en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar el precedente acuerdo de reducción de capital, en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, con el fin de amortizar las acciones propias y para fijar los términos y condiciones de la reducción de capital, determinar el destino, acordar la exclusión de cotización de las acciones y modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales.
Aprobación de un Plan para el año 2023 de entrega gratuita de acciones de la autocartera de Pharma Mar, S.A. a los empleados y directivos de las compañías del Grupo con el fin de fomentar su participación en el capital social e incentivar su permanencia en el Grupo.
Con la finalidad de fomentar la participación de los empleados y directivos de las compañías del Grupo en el capital social de Pharma Mar, S.A., e incentivar su permanencia en el Grupo, se acuerda aprobar un Plan (en adelante, el "Plan") para el ejercicio 2023 de entrega gratuita por las compañías del Grupo de acciones de Pharma Mar, S.A., en las mismas condiciones para todos los empleados y directivos.
El Plan se dirigirá y se ofrecerá en igualdad de condiciones a todos los empleados y directivos que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las personas físicas de las siguientes compañías del Grupo Pharma Mar: Pharma Mar, S.A., Sylentis, S.A. Sociedad Unipersonal y Genomica, S.A. Sociedad Unipersonal.
Las acciones destinadas al Plan procederán de la autocartera de Pharma Mar, S.A. que se posea en el momento de ejecución del Plan.
El Consejo de Administración diseñará y aplicará el Plan en base a las condiciones y dentro de los límites que se establecen a continuación.
No tendrán la consideración de beneficiarios los miembros del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A., aunque los mismos ocupen cargos directivos en cualquiera de las sociedades del Grupo.
En el Plan se entregarán hasta un máximo de 41.000 acciones, gratuitas o no, en conjunto para todos los empleados y directivos de las compañías del Grupo.
Si el número de acciones total a entregar resultante, después de la aplicación a cada empleado o directivo, en su caso, de los límites subjetivos del apartado 1.3 anterior, fuera superior a dicho límite máximo de 41.000 acciones, el exceso se prorrateará reduciéndose proporcionalmente el número de acciones a recibir por cada empleado o directivo, reduciéndose en igual proporción las compradas con su salario, para que, sin modificación del Porcentaje, el número de acciones a entregar en conjunto no supere la cifra máxima señalada.
El Consejo de Administración determinará el Porcentaje mencionado en el 1.2 anterior, que s erá igual para todos los empleados y directivos y que se comunicará junto con la oferta del Plan para que cada empleado o directivo pueda adoptar la decisión que estime más conveniente.
El Consejo de Administración establecerá las condiciones oportunas para que el Plan cumpla también s u finalidad de fidelizar a sus beneficiarios, fijando los plazos de permanencia necesarios para poder disponer de las acciones, así como las consecuencias del incumplimiento del beneficiario de las condiciones del Plan, que podrán incluir la pérdida de la totalidad o de parte de las acciones gratuitas entregadas.
Asimismo, el Consejo podrá determinar las garantías que los beneficiarios deban constituir sobre las acciones entregadas, con elfin de asegurar el cumplimiento del Plan.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva o del consejero o persona que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que s ean legalmente delegables.
La presente propuesta de acuerdo ha sido impulsada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad y posteriormente asumida por el Consejo de Administración.
Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A.
Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Pharma Mar, S.A. aplicable desde la fecha de aprobación por la Junta General de Accionistas de 2022 y hasta el 31 de diciembre de 2025, cuyo texto íntegro ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a es ta Junta General de Accionistas, desde la fecha de su convocatoria.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2021que se somete a votación consultiva (art. 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital).
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Pharma Mar, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, texto que se incorpora al acta como Anexo.
Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, formalización, ejecución y desarrollo de todos los acuerdos que se adopten por la Junta General, para su elevación a instrumento público, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.
Sin perjuicio de las autorizaciones previstas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, con facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o persona que estime conveniente, para interpretar, subsanar, completar y ejecutar todos los acuerdos anteriores adoptados por la Junta General.
Facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. José María Fernández Sousa-Faro, al Vicepresidente del Consejo de Administración, D. Pedro Fernández Puentes, al Secretario del Consejo de Administración, D. Juan Gómez Pulido y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración, Dña. María Concepción Sanz López, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a escritura pública los acuerdos adoptados por la Junta General en la presente reunión y otorgar los documentos públicos y privados que s ean necesarios o convenientes para ejecutar los mismos, incluida la facultad de solicitar la inscripción parcial, de modificación y de subsanación de su contenido en la medida necesaria para ajustar el mismo a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil o de cualesquiera organismos u autoridades adminis trativas. As imis mo, s e faculta a los expresados señores, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las cuentas anuales y demás documentación en el Registro Mercantil.
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