NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Feb 28, 2025

NUH CİMENTO SANAYİ A.S. İLE NUH GAYRİMENKUL İNSAAT A.S.'NİN DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLASTIRILMIS USULDE BİRLESMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul/SPK)'nca / / tarihinde onaylanmıştır.

Nuh Cimento Sanavi A.S.'nin Nuh Gavrimenkul İnsaat A.S. ile devralma suretivle kolavlastırılmıs usulde birlesmesine iliskin duvuru metnidir.

Nuh Cimento Sanavi A.S., Nuh Gavrimenkul İnsaat A.S.'nin pavlarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Nuh Cimento Sanayl A.Ş.'nin sermave artırımı vapması söz konusu değildir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın (www.nuhcimento.com.tr) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kisiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1.VARSA BORSAYA YAPILAN BASVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

1. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜS VE ONAYLAR

Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İliskin Bevan

Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ile 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında Nuh Cimento Sanayi A.S. (Nuh Cimento) ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.'nin (Nuh Gayrimenkul) Nuh Çimento tarafından devralınması suretiyle Nuh Cimento bünyesinde birleşmesine ilişkindir.

Söz konusu birleşme işleminin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7'nci maddesi ve bu madde uyarınca çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının (a) bendi uyarınca, ilgili birleşme işlemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabi bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'na izin başvuruşunda bulunulmamıştır.

1

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde ver alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

NUH CİMENTO SANAYİ A.Ş. Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kamil Gökhan BOZKURT CEO Tevfik BİLGİN Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
NUH GAYRIMENKUL INSAAT A.S. Yetkillsi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kamil Gökhan BOZKURT CEO Tevfik BILGIN Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLESMEYE TARAF SİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

$4.1₁$ Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Sirket: Nuh Cimento Sanayi A.S.

Devrolan Sirket: Nuh Gayrimenkul Insaat A.S.

$\overline{2}$

$4.2.$ Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Sirket: Nuh Cimento - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5097

Devrolan Şirket: Nuh Gayrimenkul - Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü / 5123

Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen $4.3.$ süreleri:

Devralan Sirket: Nuh Cimento / 02.08.1966 / Süresiz

Devrolan Sirket: Nuh Gayrimenkul / 16.04.1998 / Süresiz

$4.4.$ Birlesmeye taraf sirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları;

Devralan Sirket	Nuh Cimento Sanayi Anonim Sirketi
Hukuki statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka açık bir anonim şirkettir.
Tabi olduğu mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.
Kurulduğu ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkez adresi	Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh Cimento Sitesi Idari Bina Blok No:92 KÖRFEZ /KOCAELİ
Internet adresi	www.nuhcimento.com.tr
Telefon numarası	0 262 316 20 00
Fax numarası	0 262 511 41 21

Devrolan Sirket	Nuh Gayrimenkul İnşaat Anonim Şirketi
Hukuki statüsü	Halka kapalı bir anonim şirkettir.
Tabi olduğu mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir.
Kurulduğu ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkez adresi	Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu Caddesi Nuh Cimento Sitesi İdari Bina Blok No:92 KÖRFEZ /KOCAELİ
Internet adresi	www.gayrimenkul.com.tr
Telefon numarası	0 262 316 20 00
Fax numarasi	0 262 511 41 21

$4.5.$ Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

L Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Devralan sirket Nuh Cimento, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermavesi: 150.213.600 TL Ödenmis Sermavesi: 150.213.600 TL

H. Devrolan Sirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan sirket Nuh Gayrimenkul, esas sermaye sistemine tabidir.

Esas sermavesi: 135.338,000 TL Ödenmis Sermayesi: 135.338.000 TL

$4.6.$ Birlesmeye taraf sirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

L Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Devralan şirket Nuh Çimento, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

$\mathbb{R}$ Devrolan Sirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan sirket Nuh Gayrimenkul, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

$4.7.$ Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

I. Devralan Şirket (Nuh Çimento) Bilgileri

Birleşme işlemine taraf şirketlerden sadece devralan şirket olan Nuh Cimento'nun payları borsada işlem görmektedir. Nuh Çimento'nun payları 24.02.2000 tarihinden itibaren NUHCM kodu ile Borsa İstanbul 'da işlem görmeye başlamıştır.

Nuh Çimento'nun ödenmiş sermayesinin % 18,83' üne tekabül eden 28.283.949 TL değerinde 20.283.949 adet pay halka açık kısım olarak işlem görmektedir.

II. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde bir başvuru da bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Faaliyet konusu: Her nevi klinker, çimento, alçı, kireç, briket, kiremit, eternit, beyaz tuğla ve hazır beton ile lüzumlu ham ve iptidai ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemesi imali ve satışı için fabrikalar, imalathaneler ve lüzumlu sair binalar ve yükleme, boşaltma ve korumalar için iskele tesisleri ve depoları kurmak ve işletmek.

П. Devrolan Sirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Faaliyet konusu: Sirketin başlıca amaç ve iştigal konuları her cins taşınmaz malları almak, satmak kendi adına ya da başka özel ve tüzel kişiler adına her türlü insaatı yapmak, yaptırmak, yine her türlü taşınmazı kiralamak, kiraya vermek taşınmaz mallarla ilgili her türlü taşınır malları da almak-satmaktır.

5. VÖNETIM KURULU ÜVELERİ

L. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Çimento'nun yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 24.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında secilmişlerdir.

Adı	Son 5 Y ılda Sirkette Görevi		Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
Soyadı		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(% )
Tevfik Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	1 yıl/ Bir yıldan az
Fikret Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	154.914	0,10
Mehmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	5	0,00
Nurcan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	100	0,00

5

Sinan	Yönetim	Yönetim	1 yıl/ Bir yıldan az
Yurtbilir	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi
Yılmaz Küçükçalık	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	900	0,00
Ali Tanju Yılmaztürk	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	1000	0,00
Hasan Cuhacı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Muharrem Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az	40	0,00
Dr.Vahdettin Ertaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
İsmail Köksal	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Aclan Acar	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Tevfik Kinik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Elif Bilgehan Müftüoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az

H. Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Yönetim Kurulu Üyeleri

Nuh Gayrimenkul'un yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiş olup 27.02.2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir.

$\overline{6}$

Son 5 Y ılda Ad 1 Sirkette Görevi Soyad1 Üstlendiği Görevler			Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
	Süresi	(TL)	$(\%)$
Tevfik Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	1 yıl/ Bir yıldan az		$\sim$
Sinan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/Bir yıldan az
Ahmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Afsin Gözübüyük	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ Bir yıldan az
Ahmet Hakan Paral 1	Yönetim Kurulu Üyesi		1 yıl/ Bir yıldan az

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

I. Devralan Sirket (Nuh Cimento) Bilgileri

Aşağıdaki tabloda, Nuh Çimento'da doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (24/02/2024) ve son durum (24/02/2025) itibariyle ayrı olarak gösterilmiş ve %5'ten daha az pay sahibi olan kişiler "Diğer" adı altında toplam olarak gösterilmiştir.

Doğrudan pay sahipliğine ilişkin bilgi
	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın;	24.02.2024		24.02.2025
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	TL	℅	TU.	$\%$
Nuh Ticaret ve Sanayi A.S.	66.283.864	44,13	66,283,864	44,13
Partas Capital Danışmanlık A.Ş.	24.515.195	16,32	24,515,195	16,32
Diger	59.414.541	39,55	59.414.541	39,55
TOPLAM	150.213.600	100,00	150.213.600	100,00

Nuh Cimento'da dolaylı olarak %5 ve daha fazla payı olan gerçek kişi bulunmamaktadır.

$\Pi$ . Devrolan Şirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un tek pay sahibi Nuh Çimento'dur. Nuh Gayrimenkul'un son genel kurul tarihi (27/02/2024) ve son durum (24/02/2025) itibariyle pay dağılımı aşağıda yer alan tablodaki gibidir:

			Sermaye payı / Oy Hakkı
Ortağın;	27.02.2024		24/02/2025
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	TL	$\frac{0}{0}$	TL	%
Nuh Cimento Sanayi A.S.	135.338.000	100,00	135.338.000	100,00
TOPLAM	135.338.000	100,00	135.338.000	100,00

Nuh Gayrimenkul'de dolaylı olarak %5 ve daha fazla payı olan gerçek kişi bulunmamaktadır.

Birlesmeye taraf sirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları $6.2.$ içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık iliskileri:

Devralan Şirket Nuh Çimento'nun sermayesindeki veya toplam oy haklan içindeki payları %5 ve fazlası olan doğrudan pay sahipleri arasında gerçek kişi bulunmamaktadır. Devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un tek pay sahibi Nuh Cimento'dur. Nuh Gayrimenkul'un doğrudan hissedarları arasında gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf her iki şirketin sermayesindeki payları %5 'ten daha fazla olan gerçek kişi dolaylı pay sahibi bulunmamaktadır.

Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında $6.3.$ bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orani
Yok	Nama/ Hamiline	Yok	1,00	150.213,600	100
			TOPLAM	150.213.600	100

$\mathbb{T}$ . Devralan Sirket (Nuh Cimento) Biloileri

Π. Devrolan Sirket (Nuh Gayrimenkul) Bilgileri

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orani
Yok	Nama	Yok	1,00	135.338,000	100
			TOPLAM	135.338.000	100

7. BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşmeye taraf şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait yıllık finansal tabloları birleşmeye esas alınacaktır.

$7.2.$ Yönetim organı kararları

Devralan şirket Nuh Çimento'nun 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu kararı, devrolan şirket Nuh Gayrimenkul'un 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı mevcuttur.

$7.3.$ İşlemin niteliği

Nuh Çimento'nun Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde vapılmaktadır.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birlesmeve iliskin $(i)$ vönetim kurulu raporunun hazırlanmasına.
• $(ii)$ Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duvurusunun vapılmasına.
• SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi (iii) uvarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına.
• (iv) SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince uzman kurulus görüsü alınmasına.

gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. İlaveten,

• Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı ve Sermaye Piyasası $(i)$ Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Nuh Cimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
• Devralan Nuh Cimento'nun Devrolan Nuh Gavrimenkul'un sermavesini temsil $(ii)$ eden payların tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, Nuh Cimento bünyesinde birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır.
• $(iii)$ Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12'nci maddesi (e) fikrası gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, ayrılma hakkı kullandırmayacaktır.

$7.4.$ İslemin kosulları

Isbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan Nuh Cimento ve devrolan Nuh Gayrimenkul sirketlerinin yönetim kurullarında birleşmeyi onaylama kararı alınması ve bu hususun Ticaret Siciline tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

$7.5.$ Ongörülen aşamalar

Devralan Nuh Çimento'nun devrolan Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri cercevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

10

Nuh Cimento tarafından 12.02.2025 tarih, 1995 Nolu yönetim kurulu kararı, Nuh Gayrimenkul tarafından 12.02.2025 tarih, 2025/01 Nolu yönetim kurulu kararı alınmıştır.

Birlesme islemine dair isbu Duvuru Metnine iliskin olarak Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınması akabinde, birleşme sözleşmesinin onaylanması ve tescili hususunda Nuh Cimento ve Nuh Gayrimenkul tarafından yönetim kurulu kararları alınacak. Ticaret Siciline tescil edilecek ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir, 6102 savılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermave Pivasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca birleşme işlemi Nuh Cimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yediser gün aralıklarla üc defa ve internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekcesi

Birleşme işlemi ile şirketin sürdürülebilirlik vizyonu doğrultusunda yönetimin sadeleştirilmesi ve etkinleştirilmesi ile şirketlerin kaynaklarının birleştirilerek yapılacak yatırımların etkinlik, verimlilik ve karlılığının artırılması hedeflenmektedir.

$7.7.$ Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'nci maddesi uvarinca. Nuh Cimento ve Nuh Gavrimenkul'un Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birlesme islemi Nuh Cimento ve Nuh Gayrimenkul'un genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Nuh Cimento tarafından birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta ve sirket internet sitesinde (www.nuhcimento.com.tr) vayimlanacaktır.

$7.8.$ Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Nuh Cimento, Nuh Gayrimenkul'un sermayesini temsil eden paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birlesme nedeniyle Nuh Cimento nezdinde sermaye artırımı yapılmasına gerek bulunmamakta olup, bu nedenle esas sözlesme değisikliği yapılmayacaktır.

11

$7.9.$ İslemin taraflara vüklediği borc ve vükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuclar

Birleşmeye katılan şirketler yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu. Kurumlar Vergisi Kanunu. diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası mevzuati ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden tüm vecibeleri de eksiksiz olarak verine getireceklerdir. Birlesmeye katılan sirketler, birlesme isleminden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir; ancak vükümlülüklerini verine getirmeven taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir.

BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR 8.

Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üc) av icerisinde istemde bulunursa, devralan sirket bu kisilerin alacaklarını teminat altına alır. Birlesmeye katılan sirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yediser gün aralıklarla 3 (üc) defa vapacakları ilanla ve avrıca internet sitesine (www.nuhcimento.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek verine borcu ödevebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili'ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan sirkete gecer.

Bu çerçevede, alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

9. EKLER

Birleşme işlemine taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca $9.1.$ karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (Ek 1)

$9.2.$ Birlesme islemi sonrası açılıs bilancosu

Devrolan Nuh Gayrimenkul'un tüm faaliyet sonuçları Devralan Nuh Cimento'nun konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Devralan Nuh Cimento'nun 31.12.2024 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni (Ek 1) de sunulmaktadır.