Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Aedas Homes, S.A. (la "Sociedad"), realiza la siguiente
Como continuación a la comunicación de información relevante realizada por la Sociedad ayer, la Sociedad comunica el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en c/ Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, el día 29 de junio de 2022, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, el 30 de junio de 2022, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas podrá realizarse de forma telemática en los términos que se indican en el anuncio de convocatoria.
El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas se publicará mañana en el diario el Economista y ha sido incorporado a la página web corporativa de la Sociedad (www.aedashomes.com). Asimismo, se adjunta el texto completo de las propuestas de acuerdos.
Los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General, incluida la que se adjunta a esta comunicación, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En Madrid, a 26 de mayo de 2022
D. Alfonso Benavides Grases Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en c/ Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, el día 29 de junio de 2022, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, el 30 de junio de 2022, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.
Durante la reunión se informará de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, así como de los cambios más relevantes acaecidos en materia de gobierno corporativo desde la anterior Junta General Ordinaria y sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo publicadas por la CNMV.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 24 de junio de 2022 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el 25 de junio de 2022 si se celebra en segunda convocatoria). Será requisito para asistir presencialmente a la Junta General de Accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. La asistencia de forma telemática se realizará en los términos que se indican más adelante.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, mediante envío postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) o electrónicamente a través de la aplicación informática disponible en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com). Serán admitidas las representaciones otorgadas electrónicamente, o los votos a distancia emitidos con carácter previo, cuando incorporen la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Será requisito que el accionista se provea del correspondiente certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.
La representación es siempre revocable y la asistencia (por los medios que se determinan en el presente anuncio de convocatoria) del representado a la Junta General de Accionistas tendrá, en todo
caso, el valor de revocación de la representación. El voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La asistencia a la Junta General por el accionista deja sin efecto el voto previo o la delegación y la asistencia presencial deja sin efecto la asistencia por medios telemáticos.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o comunicación electrónica habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 23:59 del día 28 de junio de 2022.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la Junta General de Accionistas, (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.
Salvo indicación expresa y con instrucciones precisas del representado en sentido contrario, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente del Consejo de Administración y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario del Consejo de Administración y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretaria del Consejo de Administración. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 4.º ("Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022"), 7.º ("Aprobación de una nueva política de remuneraciones de los consejeros"), 8.º ("Fijación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales") y 13.º ("Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital
(nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate) que, en su caso y de resultar procedente, pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la ley. Además, Dña. Milagros Méndez Ureña puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 6.º ("Reelección de Dña. Milagros Méndez Ureña como consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; y D. David Martínez Montero puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 9.º ("Aprobación de la entrega de acciones de la Sociedad al Consejero Ejecutivo para la instrumentación del nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (2021-2026) de la Sociedad").
Todo accionista (o su representante) que tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrá también asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General. La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, a la Ley y a las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Se informa de que, en atención a las distintas restricciones y recomendaciones de las autoridades públicas en relación con la circulación y reuniones de múltiples personas y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas, se recomienda que la asistencia a esta Junta General de Accionistas se realice de forma telemática de conformidad con el artículo 12 de los Estatutos y la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta General.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), desde las 10:00 horas del día 25 de junio de 2022 hasta las 23:59 horas inclusive del día 28 de junio de 2022. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la
condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 28 de junio de 2022.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), entre las 7:45 horas y las 9:45 horas del día 29 de junio de 2022 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del 30 de junio de 2022 si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones. La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.aedashomes.com)./)
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 7:45 horas y las 10:00 horas del día 29 de junio de 2022 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del 30 de junio de 2022 si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas durante el transcurso de la propia reunión o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para dicha asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde su conexión a la plataforma de asistencia telemática y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura e inclusión en la plataforma de asistencia telemática para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para el caso de la asistencia presencial. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas existiesen en la ciudad de Madrid limitaciones de movimiento y reunión que impidan la celebración presencial de Juntas Generales, la Junta General de Accionistas se celebrará de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados.
La Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
A partir de esta fecha podrá consultarse en la página web corporativa (www.aedashomes.com), de forma ininterrumpida, toda la documentación relacionada con la Junta General de Accionistas cuya publicación prevé la ley, así como aquella que se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo, entre otros, los siguientes: (i) este anuncio de convocatoria; (ii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día de la convocatoria junto con los informes de administradores o experto independiente legalmente requeridos (incluyendo la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reelección de D.ª Milagros Méndez Ureña, junto con el perfil profesional y biográfico de la consejera; la propuesta motivada del Consejo de Administración e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la justificación de la propuesta de aprobación de política de remuneraciones de los consejeros; el informe
del Consejo de Administración en relación con la justificación de la propuesta de delegación en el Consejo de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital; y el informe del Consejo de Administración en relación con la justificación de la propuesta de delegación en el Consejo de la facultad de emitir valores de renta fija convertibles en acciones); (iii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (iv) el Informe Financiero Individual Anual, que incluye las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, su correspondiente informe de auditoría, y las declaraciones de responsabilidad de los administradores; (v) el Informe Financiero Consolidado Anual, que incluye las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad, incluyendo la información no financiera (junto con el informe de verificación), correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, su correspondiente informe de auditoría, y las declaraciones de responsabilidad de los administradores; (vi) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (vii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022; (viii) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022; (ix) el informe de la Comisión de Auditoría y Control relativo a la independencia del auditor; (x) el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas; (xi) el informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022; (xii) el informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022; (xiii) las reglas para acreditar la titularidad y ejercer los derechos de asistencia, representación y voto; (xiv) las reglas para la asistencia telemática; (xv) las normas del foro electrónico de accionistas; y (xvi) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas. También se pone a disposición de los accionistas la memoria justificativa del Consejo de Administración en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye la memoria justificativa de la Comisión de Auditoría y Control, el texto íntegro de las propuestas de modificación y el texto consolidado.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda y, en particular, copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, junto con sus respectivos informes de auditoría, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas deba ponerse necesariamente a disposición de los accionistas.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista, o su representante, y beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si esta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.
Por último, hasta el día 24 de junio de 2022 inclusive si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el 25 de junio de 2022 si se celebra en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones y las preguntas por escrito que se realicen podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, esto es, Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España; mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección de correo Aedas Homes, S.A., Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España; o electrónicamente a través de la dirección de correo electrónico [email protected].
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico, en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de Accionistas ya convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
En la página web corporativa (www.aedashomes.com) puede obtenerse información detallada sobre el ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación, voto, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas podrán obtener información adicional dirigiéndose a la Sociedad (teléfono: +34 91 788 00 00; correo electrónico: [email protected]).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que asista a la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión.
El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación por la Sociedad a efectos de registros internos. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación.
La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming a través de su página web (www.aedashomes.com) –previo registro con los datos del espectador–, al margen de las disposiciones relativas a la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.
Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes, faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto), (ii) que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta o (iii) que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i. e., imagen y voz) serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar la relación accionarial y el ejercicio de los derechos del accionista en la Junta General, gestionar y controlar la celebración de la Junta General y cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
Estos datos serán comunicados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.aedashomes.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual. Tanto por seguridad como por motivos de transparencia, al asistir a la Junta General el asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente prestado al asistir a la Junta General.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos podrá ejercer el derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad o cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos, respecto a los datos tratados por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a Aedas Homes, S.A.
(dirección: Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) o un correo electrónico a la dirección [email protected], adjuntando una copia de su DNI o documento identificativo equivalente. Los titulares de los datos también podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.
En Madrid, a 25 de mayo de 2022.
D. Alfonso Benavides Grases Secretario del Consejo de Administración
Aprobar las cuentas anuales individuales de Aedas Homes, S.A., formadas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo y la memoria, y las cuentas anuales consolidadas de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, formadas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 25 de mayo de 2022 y verificadas por los auditores de Aedas Homes, S.A.
Aprobación de los informes de gestión individual y consolidado, con excepción de la información no financiera, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022
Aprobar el informe de gestión individual de Aedas Homes, S.A. y el informe de gestión consolidado de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 25 de mayo de 2022.
Aprobar la información no financiera consolidada de Aedas Homes, S.A., de conformidad con los términos indicados en el artículo 44 del Código de Comercio, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, e incluida en el informe de gestión consolidado con las sociedades dependientes de Aedas Homes, S.A. correspondiente al mismo ejercicio y aprobado en el punto anterior del orden del día, la cual ha sido debidamente verificada.
Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. durante el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, formulada por el Consejo de Administración en su reunión del día 25 de mayo de 2022, que se detalla a continuación:
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (Beneficio): 109.368.115 euros
A DIVIDENDO: cantidad, cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades:
El abono del Dividendo complementario se efectuará en efectivo, en la cantidad por acción y fecha indicada más arriba, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones.
Se faculta al efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el consejero o consejeros que estime pertinente, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo el reparto y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, fijar la fecha en la que se hará efectivo el citado dividendo a los accionistas y designar a la entidad que deba actuar como agente de pago.
A REMANENTE: Importe determinable que resultará de restar a la Base de reparto el importe destinado a Dividendo.
Total distribuido: 109.368.115 euros
Reelección de Dña. Milagros Méndez Ureña como consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a Dña. Milagros Méndez Ureña, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I. [...] en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España, como consejera de la Sociedad con la calificación de "consejera independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de Dña. Milagros Méndez Ureña. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
Dña. Milagros Méndez Ureña aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que será aplicable para los ejercicios 2022-2023 (desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas), 2023-2024, 2024-2025 y 2025-2026.
El texto de la nueva política de remuneraciones de los consejeros, junto con el informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, han sido puestos a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
Fijación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales
Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en 1.500.000 euros para el ejercicio 2022-2023, importe que permanecerá vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
Aprobación de la entrega de acciones de la Sociedad al Consejero Ejecutivo para la instrumentación del nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (2021-2026) de la Sociedad
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 17.5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el otorgamiento de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo a favor del consejero ejecutivo de la Sociedad (el "Consejero Ejecutivo") (el "LTIP 2021-2026"), liquidable mediante la entrega de acciones de la Sociedad, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la Junta General a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:
que finalizará el 31 de marzo de 2024; (ii) el segundo ciclo, iniciado el 1 de abril de 2022 y que finalizará el 31 de marzo de 2025; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de abril de 2023 y finalizará el 31 de marzo de 2026.
(i) Subsanar, rectificar, modificar o complementar el presente acuerdo en lo que fuera necesario.
(ii) Fijar los términos y condiciones del LTIP 2021-2026 en todo lo no previsto en el presente acuerdo, en particular, y sin carácter limitativo, establecer los indicadores y los correspondientes coeficientes de los que dependerá la entrega de las acciones.
A efectos aclaratorios, se hace constar que las competencias para aprobar, modificar e implementar el LTIP 2021-2026 en lo que afecte a los beneficiarios no consejeros de la Sociedad corresponderá, sin limitación, al Consejo de Administración.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital
El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.
Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores.
Finalmente, se propone que la aprobación de este acuerdo por la Junta General de Accionistas revoque el acuerdo de autorización previa al Consejo de Administración en la parte no dispuesta.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones, durante el plazo máximo de cinco años y por un importe máximo de 500.000.000 euros, así como la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, para atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social, de la siguiente forma. El Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el
apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones en vigor propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación (i. e., en conjunto, las ampliaciones de capital no deben superar los 23.403.268,50 euros de valor nominal).
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.
Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
susceptible de ser determinado) que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en las fechas o periodos que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Cuando así lo exija la normativa aplicable, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: en caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
Esta facultad se limitará en todo caso a los aumentos de capital que se realicen en virtud de esta autorización, así como a los que se realicen al amparo de la autorización prevista en el punto anterior del orden del día, hasta un importe nominal máximo agregado igual al 20% del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo (i. e. 9.361.307,40 euros de valor nominal).
d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
Admisión a negociación: la Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores.
Finalmente, se propone que la aprobación de este acuerdo por la Junta General de Accionistas revoque el acuerdo de autorización previa al Consejo de Administración en la parte no dispuesta.
Delegación de facultades para la formalización, elevación a público y ejecución de los acuerdos que se adopten
Facultar solidariamente a todos los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y a la Vicesecretaria no consejeros del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con su sola firma, con toda la amplitud que en Derecho sea necesaria, formalice y eleve a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:
Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, que se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
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