COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en los artículos 17 del Reglamento (UE) 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, y 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Árima" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en Madrid, el lunes día 27 de junio de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará a la misma hora y en el mismo lugar el martes, 28 de junio de 2022 en segunda convocatoria. Asimismo se hacen públicas las propuestas de los acuerdos y los Informes de Administradores en relación con las propuestas de acuerdo a los que se refieren los puntos séptimo, octavo, noveno, décimo y undécimo del orden del día de la citada Junta General.

La restante documentación relacionada con la convocatoria estará a disposición de los accionistas e inversores en la página web www.arimainmo.com.

Madrid, 26 de mayo de 2022

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Consejero Delegado Árima Real Estate

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración acuerda por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), que se celebrará en Madrid, el próximo día 27 de junio de 2022 a las 12 p.m. en primera convocatoria en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria el día 28 de junio de 2022 a las 12 p.m. en el mismo lugar, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:

Orden del día

1.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

2.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

3.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

4.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

5.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

6.- Aprobación del Informe Anual del Gobierno Corporativo y toma de razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

7.- Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

8.- Modificación de los Estatutos Sociales:

8.1. Modificación de los artículos 12.1, e inclusión de dos apartados 13.4 y 13.5 de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación del capital autorizado en los aumentos de capital y del derecho de suscripción preferente y su supresión a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.2. Modificación de los artículos 14.1 y 14.2. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación de la emisión de obligaciones convertibles a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.3. Modificación de los artículos 19.1. (añadiendo un apartado s)) y 33.2. o) y s) de los Estatutos Sociales, en relación con las competentes de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, al objeto de adaptarlos a las novedades introducidas en materia de operaciones vinculadas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.4. Modificación de los artículos 21 (añadiendo un apartado 9.), 26.1., 30 (añadiendo apartados 4. y 5.) y 31 (añadiendo un apartado 5.) de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática, de acuerdo con las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.5. Modificación del artículo 36.1. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital y en particular en cuanto a la supresión de la posibilidad de existencia de consejeros personas jurídicas.

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

9.- Modificación del Reglamento de la Junta General:

9.1. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 8.3 del Orden del Día, añadir un nuevo apartado s) al artículo 7.1. del Reglamento de la Junta General, con la finalidad expuesta en el punto 8.3 del Orden del Día.

9.2. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 8.4 del Orden del Día, añadir un nuevo apartado 4 al artículo 8, añadir un nuevo apartado 8 al artículo 9, modificar el artículo 17.1., añadir nuevos apartados 11 y 12 al artículo 27, y añadir un nuevo apartado 4 al artículo 30 del del Reglamento de la Junta General, con la finalidad expuesta en el punto 8.4. del Orden del Día.

10.- Información a la Junta General sobre la modificación de los artículos 5.3. o) y s), 10, 11, 12, 15, 17, 22 y 25.8 del Reglamento del Consejo de Administración.

11.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.

12.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, operación y posterior enajenación de las mismas. Revocación de las autorizaciones anteriores.

13.- Elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Habida cuenta del quorum concurrente a otras convocatorias de Junta, es previsible que la reunión se celebre en segunda convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

Complemento de la Convocatoria: A los efectos de lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los mismos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. En dicha solicitud los señores accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Presentación de propuestas de acuerdo: Los accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en los términos de lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 272 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria queda a disposición de cualquiera de ellos, pudiendo obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, toda la documentación relativa al orden del día y propuestas de acuerdo sometidas a su consideración y aprobación, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta. En particular, la siguiente documentación:

(i) Las propuestas de acuerdos.
(ii) Documentación relativa a las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como los informes de gestión y los informes del auditor de cuentas del ejercicio 2021.
(iii) El Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, que será objeto de votación consultiva.
(iv) El Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
(v) La Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente y la propuesta de modificación de la misma.
(vi) Informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones.
(vii) Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, de conformidad con los puntos 8 y 9 del Orden del Día.
(viii) Informe del Consejo de Administración justificativo de las modificaciones estatutarias propuestas de conformidad con lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.
(ix) El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de mayo de 2022, así como los informes emitidos por la Comisión de Auditoría y Control y por el Consejo de Administración.
(x) El Informe de los Administradores de la Sociedad en relación con la propuesta de autorización para aumentar de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.
(xi) Así como la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas en el domicilio social y/o proceder a su envío inmediato y gratuito de ser requerido.

Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar y descargar igualmente en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com).

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y el 29 de los Estatutos Sociales, hasta el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores acerca del informe del auditor. A este respecto, los accionistas podrán igualmente solicitar de los Administradores, durante la celebración de la Junta General y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; en la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo en este caso incluir para su envío una dirección electrónica).

A efectos de lo anterior, y al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).

Información adicional y documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com). A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estarán disponibles para su consulta, descarga e impresión en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com), entre otros, los siguientes documentos:

1) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General;
2) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria;
3) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, con el correspondiente informe de auditoría;
4) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, con el correspondiente informe de auditoría;
5) los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día; a medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas;
6) el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021;
7) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021;
8) los informes justificativos emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Auditoría y Control y por el Consejo de Administración, en su caso;
9) la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente;
10) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y de otros documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo;
11) las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia y el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia;
12) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas.
13) y demás documentación que marca la Ley.

Los señores accionistas tendrán derecho al examen de los documentos relacionados anteriormente en el domicilio social y a pedir que se les entreguen o envíen de forma gratuita.

Se deja constancia de que, aunque en la documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta), al teléfono de atención al accionista + 34 910 532 803 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico [email protected].

Derecho de asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta General, en los términos previstos en el artículo 23 de los Estatutos, los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.

Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia: De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá (i) hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital y (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia delrepresentado a la Junta General tendrá el valor de revocación tanto de la representación como del voto.

Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia.

a. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas podrán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; también podrán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a través del mecanismo establecido al efecto en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

b. Comunicación de la delegación al representante. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. de la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración ha considerado como medios de comunicación a distancia válidos para el voto en esta Junta General la correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente. Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de voto expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a través del mecanismo establecido al efecto en la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

3. Plazo de recepción por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.:

La representación y los votos conferidos por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrán de recibirse por la Sociedad, al menos, antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación y los votos se tendrán por no otorgados. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones y votos conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

4. Reglas de prelación:

a) La asistencia del accionista a la Junta General tendrá el valor de revocación de la delegación y del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia.

b) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación que se haya recibido por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. dentro del plazo establecido.

d) El voto emitido por medios de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier delegación escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.

Extensión de la delegación e instrucciones de voto:

La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día, así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos otros puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, por así permitirlo la normativa de aplicación, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

Destinatarios de la delegación de representación:

Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas.

En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración.

A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que:

(i) en caso de que, por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 b) y c) de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas;

(ii) el presidente del Consejo de Administración y los restantes consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos tercero, quinto y séptimo del orden del día.

La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Árima Real Estate SOCIMI, S.A. dejará sin efecto la delegación conferida.
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
Incidencias técnicas:

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos, servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. que impidan la utilización de los mecanismos de delegación y voto a distancia.

Información adicional:

Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com); (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected]; o (iii) al teléfono de Atención al Accionista + 34 910 532 803.

Tratamiento de Datos de Carácter Personal: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Árima Real Estate SOCIMI, S.A. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Árima Real Estate SOCIMI, S.A. e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/6reresp del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General De Protección De Datos), de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Tratamiento de Datos de Carácter Personal" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta.

NOTA.- La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 28 de junio de 2022, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la Página Web de la Sociedad (www.arimainmo.com) así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la CNMV.

Se recomienda a los Sres. accionistas la utilización de los distintos canales puestos a su disposición para delegar la representación y votar a distancia.

Finalmente, pese a que la Junta General no se celebrará de forma telemática, se permitirá la asistencia por videoconferencia de los miembros del Consejo de Administración, en particular de aquellos que residan o se encuentren fuera de la provincia del domicilio social.

En Madrid, a 26 de mayo de 2022

Iván Azinovic Gamo Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. así como del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, conforme fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2022.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar, conforme a la propuesta del Consejo de Administración, la aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, que arroja unas pérdidas de 3.528 miles de euros, aplicando dicho resultado a la partida contable "Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".

En consecuencia, no se prevé ningún reparto de dividendos.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

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PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en el ejercicio de sus funciones, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, así como del informe de gestión consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, conforme fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2022.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Votación consultiva del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

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PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y toma de razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y tomar razón del grado de cumplimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDO:

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad vigente, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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8.- Modificación de los Estatutos Sociales:

8.1. Modificación del artículo 12.1, e inclusión de dos apartados 13.4 y 13.5 de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación del capital autorizado en los aumentos de capital y del derecho de suscripción preferente y su supresión a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.3. Modificación de los artículos 19.1. (añadiendo un apartado s)) y 33.2. o) y s) de los Estatutos Sociales, en relación con las competencias de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, al objeto de adaptarlos a las novedades introducidas en materia de operaciones vinculadas en la Ley de Sociedades de Capital.

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

Se deja expresa constancia de que el presente punto octavo del orden del día y por tanto la modificación de los artículos o grupos de artículos que tienen autonomía propia será objeto de votación separada.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Se modifica el artículo 12.1 y se incluyen dos apartados 13.4 y 13.5 de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación del capital autorizado en los aumentos de capital y del derecho de suscripción preferente y su supresión a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, de forma que los artículos 12 y 13 de los Estatutos Sociales quedan redactados, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 12 Capital autorizado

1. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos y dentro de los límites y condiciones fijados por la normativa aplicable, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la normativa aplicable. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización.
2. La Junta General de Accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 13 Derechos de suscripción preferente y su supresión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la Ley, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.

2. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular y sin limitación, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar la colocación de las nuevas acciones en mercados que permitan el acceso a fuentes de financiación; alcanzar una mayor dispersión de la acción para facilitar su liquidez; la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; la incorporación de accionistas determinados; la implementación de programas de retribución de consejeros, directivos o empleados; y en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
4. La exclusión del derecho de suscripción preferente requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que el Consejo de Administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 20% del capital social. En caso de que el importe de la emisión sea inferior, la Sociedad podrá obtener voluntariamente dicho informe. En los supuestos no contemplados en punto anterior, el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe del Consejo de Administración. Salvo que el Consejo de Administración justifique otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso, para operaciones que no superen el 20% del capital social, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización. Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable, siempre y cuando el informe del Consejo de Administración justifique que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente, será precisa la elaboración del informe de experto independiente, que deberá contener el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
5. El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción adoptado por la Junta General de Accionistas fijará la fecha, precio y demás condiciones de la emisión, así como la posibilidad de delegar su fijación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.

8.2. Modificación de los artículos 14.1 y 14.2. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación de la emisión de obligaciones convertibles a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Se modifican los artículos 14.1 y 14.2. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación de la emisión de obligaciones convertibles a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, de forma que el artículo 14 de los Estatutos Sociales queda redactado, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

Artículo 14 Emisión de obligaciones convertibles o canjeables

1. La Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles o canjeables. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirle también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la Sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.

2. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el correspondiente acuerdo de la Junta General de Accionistas. El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegación de la Junta General de Accionistas deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo.

Se modifican los artículos 19.1. (añadiendo un apartado s)) y 33.2. o) y s) de los Estatutos Sociales, en relación con las competentes de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, al objeto de adaptarlos a las novedades introducidas en materia de operaciones vinculadas en la Ley de Sociedades de Capital, de forma que los artículos 19 y 33 de los Estatutos Sociales quedan redactados, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 19 Competencias

1 La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos, correspondiéndole, a título enunciativo, la adopción de los siguientes acuerdos:

a) censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado;

b) nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación;

c) la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley;

d) aprobación, en su caso, del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, previo informe favorable del Consejo de Administración, o del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos que estén referenciados al valor de las acciones;

e) nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas;

f) modificación de los Estatutos;

g) aumento y reducción del capital social, así como delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley;

h) la exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente;

i) emisión de obligaciones convertibles o canjeables y otros valores negociables que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión;

j) autorización para la adquisición derivativa de acciones propias;

k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;

l) la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado;
m) fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad y cesión global del activo y del pasivo y traslado del domicilio al extranjero;
n) transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las

actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;

o) aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
p) aprobación del balance final de liquidación;
q) el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores;
r) autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, en los términos previstos en la normativa vigente;
s) operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad; y,
t) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
2 Asimismo, la Junta General de Accionistas resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración."

"Artículo 33 Competencias

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
2. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
- c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control

y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;

d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos

asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;

n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera;
s) la realización de cualquier operación con los accionistas fundadores (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. ("Alza") o cualquier tercero especialmente relacionado con los accionistas fundadores Alza o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley;
t) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad; y
u) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
No obstante lo establecido en el apartado 2 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas.

8.4. Modificación de los artículos 21 (añadiendo un apartado 9.), 26.1., 30 (añadiendo apartados 4. y 5.) y 31 (añadiendo un apartado 5.) de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática, de acuerdo con las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Se modifican los artículos 21 (añadiendo un apartado 9.), 26.1., 30 (añadiendo apartados 4. y 5.) y 31 (añadiendo un apartado 5.) de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática, de acuerdo con las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, de forma que los artículos 21, 26, 30 y 31 de los Estatutos Sociales quedan redactados, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 21 Convocatoria

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la Sociedad, con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha fijada para su celebración o, en su caso, la que resulte aplicable de conformidad con la normativa vigente en cada momento. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

2. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de cualquier accionista, previa audiencia a los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley según los casos y expresará el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria, así como la fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca; y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

4. Los accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la Junta General de Accionistas. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias.

5. El Consejo de Administración podrá convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo legalmente previsto, debiéndose incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

6. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día incluido en la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

7. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso deberá requerir la presencia de un notario cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.

8. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la información que en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o cualquier otra norma que resulte de aplicación.

9. Las Juntas Generales podrán convocarse para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos, siempre y cuando se garantice debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. En todo caso, la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas será la excepción en la Sociedad, siendo el procedimiento ordinario la celebración de Juntas de Accionistas con asistencia física de los accionistas o sus representantes o las Juntas de Accionistas parcialmente telemáticas."

"Artículo 26 Lugar y tiempo de celebración

1. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, si así lo acordare la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital presente en la Junta General de Accionistas. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. En caso de que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, se entenderá celebrada en el domicilio social.
2. Cualquiera que sea el número de sesiones, la Junta General de Accionistas se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y formas previstos en su Reglamento.
3. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.
4. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal."

"Artículo 30 Deliberación y voto

1. Corresponde al presidente dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento de realizar las votaciones; efectuar, asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas, el computo de las votaciones; proclamar el resultado de las mismas, suspender temporalmente la Junta General de Accionistas, clausurarla, y en general, todas las facultades, incluidas las del orden y disciplina que son necesarias para el adecuado desarrollo de la Junta General de Accionistas y las adicionales que establezca el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

2. El presidente de la Junta General de Accionistas, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en nombre del presidente, el cual podrá avocarlas en cualquier momento.

3. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, en este último caso siempre que así lo haya acordado el Consejo de Administración haciéndolo expreso en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, en el que asimismo se deberá indicar la forma y requisitos para poder ejercitar el voto por comunicación electrónica, y pueda garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

4. En el supuesto en que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, los accionistas podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas incluidas en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

5. Cuando el voto se haya ejercido por medios telemáticos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista emisor del voto una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Asimismo, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un (1) mes desde su celebración, el accionista, su representante o el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información."

"Artículo 31 Adopción de acuerdos y acta de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por la Ley. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, dará derecho a un voto.

2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de acta con los requisitos legales, que será firmada con el visto bueno del presidente, por el secretario o las personas que los hayan sustituido. Las actas podrán ser aprobadas por la propia Junta General de Accionistas a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, designados por el presidente de la Junta General de Accionistas
3 El acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
4 Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, serán expedidas por el secretario o vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su caso del vicepresidente del propio Consejo de Administración.
5 En caso de que la Junta General de Accionistas se haya celebrado de manera exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario Público."

Se modifica el artículo 36.1. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital y en particular en cuanto a la supresión de la posibilidad de existencia de consejeros personas jurídicas, de forma que el artículo 36 de los Estatutos Sociales queda redactado, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 36 Requisitos y duración del cargo

1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista pero sólo podrán serlo personas físicas.
2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
3. Los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de tres (3) años mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. En el caso de los consejeros nombrados por cooptación, éstos ejercerán su cargo hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas.
4. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración."

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

Se modifica el artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración, de forma que el artículo 37 de los Estatutos Sociales queda redactado, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 37 Retribución

1. Los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija anual que determinará la Junta General de Accionistas. Los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme a lo dispuesto en el apartado 6 del presente Artículo 37, mientras que el cargo de consejero dominical no será retribuido (sin perjuicio, en ambos casos, de lo dispuesto en el apartado 4 del presente Artículo 37). La clasificación de los consejeros se hará conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la normativa aplicable en cada momento.
2. Adicionalmente, los consejeros podrán percibir la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte.
3. La Junta General de Accionistas podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de la cantidad referida en el párrafo anterior. Dicha cantidad, así actualizada, en su caso, será de aplicación en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
4. Los consejeros, tengan o no funciones ejecutivas, podrán ser retribuidos además con la entrega de las acciones de la Sociedad o de opciones sobre las mismas. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre las acciones, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
5. Además, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.
6. Cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. Las retribuciones que correspondan en virtud de tales contratos se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros.

7. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de naturaleza distinta de las propias de su condición de consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.
8. Adicionalmente, el Consejo de Administración elaborará y publicará anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio."

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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9.- Modificación del Reglamento de la Junta General:

Se deja expresa constancia de que el presente punto noveno del orden del día y por tanto la modificación de los artículos o grupos de artículos que tienen autonomía propia será objeto de votación separada.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Se añade un nuevo apartado s) al artículo 7.1. del Reglamento de la Junta General, de forma que el artículo 7 del Reglamento de la Junta General queda redactado, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 7 Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos, correspondiéndole, a título enunciativo, la adopción de los siguientes acuerdos:
- a) censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado;
- b) nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación;
- c) la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley;
- d) aprobación, en su caso, del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, previo informe favorable del Consejo de Administración, o del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos que estén referenciados al valor de las acciones;
- e) nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas;
- f) modificación de los Estatutos;
- g) aumento y reducción del capital social así como delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley;
- h) la exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente;
- i) emisión de obligaciones convertibles o canjeables y otros valores negociables que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión;
- j) autorización para la adquisición derivativa de acciones propias;
- k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;
l) la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado;
m) fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad y cesión global del activo y del pasivo y traslado del domicilio al extranjero;
n) transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;
o) aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
p) aprobación del balance final de liquidación;
q) el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores;
r) autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, en los términos previstos en la normativa vigente;
s) operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad; y,
t) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
2. Asimismo, la Junta General de Accionistas resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

Se añade un nuevo apartado 4 al artículo 8, se añade un nuevo apartado 8 al artículo 9, se modifica el artículo 17.1., se añaden nuevos apartados 11 y 12 al artículo 27, y se añade un nuevo apartado 4 al artículo 30 del Reglamento de la Junta General, de forma que los artículos 8, 9, 17, 27 y 30 del Reglamento de la Junta General quedan redactados, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 8 Convocatoria

1 Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración, quien podrá delegar en la Comisión Ejecutiva tanto la convocatoria como la fijación del orden del día.

2 Sin perjuicio de lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital") o la que en un futuro pudiera sustituirla sobre la Junta General de Accionistas Universal, la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse por el Consejo de Administración:

a. en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis (6) meses del ejercicio, si se trata de la Junta General de Accionistas Ordinaria;
b. siempre que el Consejo de Administración lo considere conveniente para el interés social, en el caso de las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias;
c. en todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que representen el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo legalmente previsto, debiéndose incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud; y
d. en los demás casos previstos en la Ley y en los Estatutos.

3. Si la Junta General de Accionistas Ordinaria o las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo previsto en la Ley o los Estatutos, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.

4. Las Juntas Generales podrán convocarse para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos, siempre y cuando se garantice debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. En todo caso, la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas será la excepción en la Sociedad, siendo el procedimiento ordinario la celebración de Juntas de Accionistas con asistencia física de los accionistas o sus representantes o las Juntas de Accionistas parcialmente telemáticas."

"Artículo 9 Anuncio de convocatoria

1. La convocatoria de la Junta General de Accionistas se realizará de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la CNMV; y (iii) la página web de la Sociedad. El anuncio se remitirá a la CNMV el mismo día de su publicación. El Consejo de Administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

2. La convocatoria se realizará con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha fijada para su celebración o, en su caso, la que resulte aplicable de conformidad con la normativa vigente en cada momento.
3. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
4. El anuncio de convocatoria contendrá entre otros aspectos, los siguientes:

- la denominación de la Sociedad, el lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda reunión, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas;

- el orden del día de la Junta General de Accionistas, redactado con claridad y precisión, que comprenderá los asuntos que han de tratarse en la reunión, no debiendo impedir la redacción del orden del día la votación separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto;

- la fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca;

- una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas Ordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación en otra persona (sea accionista o no), en los términos previstos en la Ley;

- una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que se presentarán en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, auditores de cuentas y expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevea adoptar;

- la dirección de la página web de la Sociedad.

5. El orden del día que figure en la convocatoria se determinará por el Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas que representen al menos, un tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, de solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General de Accionistas Ordinaria. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Junta General de Accionistas Generales Extraordinarias.

6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado 5 anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas.
7. El Consejo de Administración valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto o la delegación garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto o, en caso de delegación, las del representante del representado y si la utilización de los mismos es factible y conveniente. En caso de que el Consejo de Administración aprecie la posibilidad y conveniencia de su utilización, deberá incluir mención en la convocatoria de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivo sus derechos de representación, ejercitar o delegar el voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad. De todo ello se deberá dar información en la página web de la Sociedad.
8. En Juntas convocadas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.
9. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día incluido en la convocatoria, salvo que así lo prevea la Ley o los Estatutos."

"Artículo 17 Lugar y tiempo de celebración

1. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, si así lo acordare la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital presente en la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el Artículo 33 siguiente. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. En caso de que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, se entenderá celebrada en el domicilio social.

2. Cualquiera que sea el número de sesiones, la Junta General de Accionistas se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y formas previstos en el Reglamento.

3. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto, en su caso, la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

4. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal."

"Artículo 27 Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
2. Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado, sin perjuicio de lo que se dispone en el apartado 6 c) siguiente del presente Artículo.
3. No será necesario dar lectura a las propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta General de Accionistas, ni siquiera de forma resumida o extractada, salvo que, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En dicho caso, el secretario de la Junta General de Accionistas preguntará a los accionistas que así lo deseen si es preciso que se dé lectura íntegra o, resumida o extractada. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
5. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, el presidente de la Junta General de Accionistas decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
6. Sin perjuicio de que, a iniciativa del presidente de la Junta General de Accionistas, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
- a) cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista de su abandono de la reunión;
- b) cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista de su abandono de la reunión;
- c) se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de los Estatutos, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes;
- d) siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
7. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al notario, o al secretario de la Junta General de Accionistas o personal que le asista, podrán realizarse de forma individual respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando a estos la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
8. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, en este último caso siempre que así lo haya acordado el Consejo de Administración haciéndolo expreso en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, en el que asimismo se deberá indicar la forma y requisitos para poder ejercitar el voto por comunicación electrónica, y pueda garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
9. El voto por correo se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, pudiendo preverse en dichas tarjetas la utilización de las mismas para la emisión del voto.
10. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
11. En el supuesto en que la Junta General de Accionistas se haya celebrado por medios telemáticos, los accionistas podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas incluidas en el orden del día.
12. Cuando el voto se haya ejercido por medios telemáticos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista emisor del voto una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Asimismo, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un (1) mes desde su celebración, el accionista, su representante o el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información.
13. El voto emitido a distancia quedará sin efecto, de un lado, por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta y, de otro lado, por asistencia personal de la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

Las reglas de desarrollo que en su caso adopte el Consejo de Administración para la aplicación del presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad."

"Artículo 30 Acta de la Junta de Accionistas

1. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de acta con los requisitos legales, que será firmada con el visto bueno del presidente, por el secretario o las personas que los hayan sustituido. Las actas podrán ser aprobadas por la propia Junta General de Accionistas a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, designados por el presidente de la Junta General de Accionistas.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
3. Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la Junta General de Accionistas Generales serán expedidas por el secretario o vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su caso del vicepresidente del propio Consejo de Administración.
4. En caso de que la Junta General de Accionistas se haya celebrado de manera exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario Público.
5. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada."

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Información a la Junta General sobre la modificación de los artículos 5.3. o) y s), 10, 11, 12, 15, 17, 22 y 25.8 del Reglamento del Consejo de Administración.

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PROPUESTA DE ACUERDO:

Tomar razón de que, con fecha 19 de mayo de 2022, el Consejo de Administración, previa propuesta del Comité de Auditoría y Control, que acompañó la correspondiente memoria justificativa, aprobó por unanimidad modificar los artículos 5.3. o) y s), 10, 11, 12, 15, 17, 22 y 25.8 del Reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptar su contenido a las novedades introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021, de 12 de abril").

El nuevo texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración en el que se incorporan las modificaciones mencionadas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad y, de conformidad con el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital, será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid.

Las modificaciones al Reglamento han sido aprobadas en la reunión del Consejo de Administración de fecha 19 de mayo de 2022, si bien su vigencia se difiere a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 27 de junio de 2022 y 28 de junio de 2022, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, que se pronuncie, en su caso, sobre las modificaciones de Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General, para dotar de la debida coherencia sistemática a las normas internas que regulan la organización y el funcionamiento de la Sociedad.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Autorizar y facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General, hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, y que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones —con o sin prima— cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, hasta un máximo del 20% del capital social, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo del presente acuerdo serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.

La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2021.

El Consejo de Administración queda facultado para ejecutar conjuntamente y combinar en una única y misma emisión de nuevas acciones un aumento de capital acordado por él al amparo de esta delegación y cualquier otro aumento aprobado por la Junta General de Accionistas en el futuro con arreglo al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, en la cuantía y forma que estime conveniente.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249, apartado (l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, operación y posterior enajenación de las mismas. Revocación de las autorizaciones anteriores.

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PROPUESTA DE ACUERDO:

Autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., operación y posterior enajenación por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho. Las adquisiciones también podrán realizarse a través de un intermediario que adquiera las acciones por cuenta de la Sociedad en virtud de un contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y el intermediario.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor de mercado y como máximo el establecido en el Reglamento Delegado 2016/1052.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

La presente autorización deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2021.

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

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Elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con posibilidad expresa de subdelegación o sustitución y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho para completar, ejecutar y desarrollar y modificar técnicamente (si fuera necesario), todos los acuerdos anteriores, así como para la subsanación de las omisiones o errores (formales, sustantivos o técnicos) de que pudieran adolecer los mismos, y su interpretación, concediendo solidariamente al Consejo de Administración, con expresa posibilidad de subdelegación o sustitución, así como al Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción, incluso parcial, en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular, para:

(a) Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma, sustantivos o técnicos, que impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Registro de la Propiedad Industrial y cualesquiera otros.
(b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimase necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos, incluyendo la realización de cuantas actuaciones fueren necesarias o convenientes ante cualesquiera organismos públicos o privados.
(c) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente Junta General de Accionistas, de modo conjunto o solidario.
(d) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.

Asimismo, se faculta expresamente a cualesquiera miembros del órgano de administración para que, individualmente y con su sola firma, puedan elevar a público los acuerdos adoptados, así como para otorgar cualesquiera escrituras adicionales que fueran necesarias o pertinentes para subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General.

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN – 19 de mayo de 2022

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece la obligación, para las sociedades cotizadas, de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones del Consejo de Administración ("Política de Remuneración").

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Política de Remuneración debe ajustarse al sistema estatutariamente previsto, y ser aprobada por la Junta General al menos cada tres años, como punto separado del orden del día; una vez aprobada, la Política de Remuneración mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General, y cualquier modificación de la misma durante este plazo requiere de una nueva aprobación de ésta con carácter previo, ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos documentos deben ser puestos a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General; los accionistas pueden solicitar además su entrega o envío gratuito, y el anuncio de la convocatoria debe hacer mención de este derecho.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, propuesta para su aprobación a la Junta General sustituirá en todos sus términos a la aprobada el 21 de marzo de 2019 y modificada el 5 de noviembre de 2019 y el 29 de junio de 2021, y tendrá vigencia desde la misma fecha de su aprobación, y durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Los motivos que hacen necesario proceder a la aprobación de una nueva Política son los siguientes:

a) Actualización del procedimiento de aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital derivado de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
b) Modificación de algunos principios y criterios rectores de la Política de Remuneración.
c) Incorporación de un mayor grado de detalle en relación con el sistema de remuneración variable de los consejeros ejecutivos.
d) Incorporación de la posibilidad de implementar un Plan de Ahorro a favor de los consejeros ejecutivos.
e) Definición de las cuantías concretas a percibir por los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2022 y siguientes.
f) Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a posibles nuevos consejeros.
g) Inclusión de un apartado de gobernanza, que regula el proceso de revisión y aprobación de la Política, su supervisión y aplicación, y la posibilidad de aplicar excepcionalidades conforme a la nueva LSC.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en su reunión de 19 de mayo de 2022, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneración para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, cuyo texto modificado sustituirá en su integridad al aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 21 de marzo de 2019 y que, posteriormente, fue modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 y que está actualmente en vigor, y de su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

Anexo 1. Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada que se somete a la aprobación de la Junta General.

Anexo 2. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración

ÍNDICE

1. 2. 3. 4. 4.1.		PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Garantizar la independencia de criterio	3 3 3 4 4
4.2.		Atraer y retener a los mejores profesionales	4
4.3.		Sostenibilidad a largo plazo	4
4.4.		Flexibilidad y transparencia
4.5.	Claridad e individualización
4.6.	Equidad, proporcionalidad de la retribución y coherencia con la estrategia, intereses y valores de la Sociedad
4.7.		Adecuación a las mejores prácticas de mercado	5
4.8.		Vinculación con las condiciones retributivas de los empleados	6
5. 5.1.		REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES Importe máximo anual de remuneración de los consejeros
5.2.		Retribución fija anual
6. 6.1.		REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS Retribución fija anual	8 9
6.2.		Retribución variable	10
	6.2.1.	Retribución variable anual o bonus	10
	6.2.2.	Planes de incentivos a largo plazo	16
6.3.		Otros incentivos a medio y largo plazo	31
6.4.	Otros conceptos retributivos y retribución en especie		31
6.5.		Plan de ahorro	32
6.6.		Retribución prevista en el ejercicio 2022 y siguientes
6.7.		Términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos
7. 8. 8.1.	NUEVOS NOMBRAMIENTOS GOBERNANZA Revisión y aprobación de la Política		38 39 39
8.2.		Supervisión y aplicación
8.3.	Excepcionalidad

1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

En el presente documento se refleja la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima", la "Sociedad" o la "Compañía"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por la Ley de Sociedades de Capital 1 (en adelante, la "LSC").

La Política de Remuneraciones de los consejeros de Árima (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables, la política de remuneraciones de los empleados de Árima y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.

2. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones estará vigente desde el 28 de junio de 2022, fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas de Árima, y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2023, 2024 y 2025.

No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Árima podrá modificar, completar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento durante ese periodo a propuesta del Consejo de Administración con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros establece un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por éstos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Árima, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

4. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Árima ha considerado apropiado establecer unos principios claros en este ámbito y, concretamente, en lo relativo a la Política de Remuneraciones, para garantizar que la estrategia de remuneración aprobada por el Consejo de Administración se aplique de conformidad con la propia estrategia de la Sociedad.

Con esta finalidad, la Política de Remuneraciones se regirá por los siguientes principios:

4.1. Garantizar la independencia de criterio

Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos.

4.2. Atraer y retener a los mejores profesionales

Las retribuciones serán competitivas de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.

4.3. Sostenibilidad a largo plazo

Las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo y ser compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos. Asimismo, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector.

4.4. Flexibilidad y transparencia

Las reglas para la gestión retributiva de los consejeros incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de situaciones excepcionales de acuerdo a las necesidades que surjan en cada momento. Dichas situaciones excepcionales estarán debidamente justificadas y en línea con los requerimientos normativos que apliquen en cada momento, sin que pudieran estar basadas en cuestiones que pudieran resultar discriminatorias.

Sin perjuicio de lo anterior, la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

4.5. Claridad e individualización

Las normas de gestión y determinación de las retribuciones para cada consejero se redactarán de modo claro, simple y conciso.

4.6. Equidad, proporcionalidad de la retribución y coherencia con la estrategia, intereses y valores de la Sociedad

Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna y ser coherentes con la estrategia, los valores e intereses de la Sociedad.

4.7. Adecuación a las mejores prácticas de mercado

Las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.

4.8. Vinculación con las condiciones retributivas de los empleados

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política, se ha tenido en cuenta el sistema retributivo aplicable a los empleados de Árima.

En concreto, la presente Política pretende el alineamiento con el sistema retributivo general de la Sociedad, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Sociedad, la ética personal y corporativa, la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de consejero de la Sociedad, con calificación de independiente, es retribuido. La Política de Remuneraciones pretende retribuir a los miembros del Consejo de Administración que ostenten dicha calificación por su condición de tales, es decir, por la realización de las tareas de supervisión y de toma de decisiones colegiadas en el seno del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones de las que formen parte, de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.

Conforme al Artículo 37 de los Estatutos Sociales y el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la retribución de los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija que determinará la Junta General de Accionistas. Consecuentemente, la retribución que percibirán los consejeros en su condición de tales se establece de la siguiente forma:

(i) El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas. Por tanto, la cantidad así fijada por la Junta General de Accionistas se mantendrá entretanto no sea modificada

por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable.

(ii) El Consejo de Administración llevará a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Los consejeros en su condición de tales no percibirán indemnizaciones o pagos por terminación de sus funciones como tales ni participan en esquemas de ahorro o previsión social.

Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad. Dicho seguro de responsabilidad civil se extiende a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, con independencia de su calificación.

5.1. Importe máximo anual de remuneración de los consejeros

La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales asciende a 425.000 euros. Esta cantidad máxima se mantendrá inalterada hasta que la Junta General de Accionistas determine otra cosa.

El citado límite no incluye: (a) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros; y (b) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo de Administración o de alguna de sus Comisiones.

5.2. Retribución fija anual

Del importe establecido en el apartado 5.1 anterior, el Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:

La naturaleza del consejero.
El papel que cumple el consejero en el Consejo de Administración.
Las tareas y responsabilidades específicas asumidas durante el año.
La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas tareas.
La cantidad de tiempo y de dedicación que exige su cumplimiento.

Concretamente, del importe fijado en el apartado 5.1, el Consejo de Administración ha decidido, para su abono en concepto de asignación fija anual correspondiente al ejercicio 2022, los siguientes importes:

Por pertenencia al Consejo de Administración: 100.000 euros.
Por presidencia del Consejo de Administración: 25.000 euros adicionales.

El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Estas asignaciones fijas se perciben únicamente por los consejeros en su condición de tales, siempre que tengan el carácter de independientes, mientras que los consejeros ejecutivos única y exclusivamente perciben las remuneraciones estipuladas en sus respectivos contratos y los consejeros dominicales, cuando los haya, no percibirán retribución alguna.

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir retribuciones por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, siguiendo los criterios aplicables con carácter general a los miembros del personal directivo de la Sociedad, y que tienen por objeto establecer un paquete de compensación que permita atraer, motivar y retener al capital humano valioso.

Corresponde al Consejo de Administración aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos con la Sociedad. El contrato deberá ser aprobado con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros, y el consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. En el contrato se detallarán

todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonus, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

En todo caso, la remuneración de los consejeros deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones.

La remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas estará, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, la gestión prudente del riesgo y el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

A la fecha de la presente política, los únicos consejeros que realizan funciones ejecutivas son el Consejero Delegado (en adelante, el "C. Delegado") y el Chief Financial Officer (en adelante, el "C. Ejecutivo").

6.1. Retribución fija anual

La retribución fija se determinará conforme a la responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia de cada consejero ejecutivo, teniendo presente las características específicas de cada función y la dedicación requerida, y todo ello para establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.

La retribución fija (i) se basará, principalmente, en un enfoque de mercado y considera el tamaño, la rentabilidad, naturaleza y alcance de las actividades de la Sociedad; y (ii) se alineará debidamente con las remuneraciones establecidas en compañías comparables del sector a nivel nacional e internacional.

La Sociedad informará puntualmente del sistema y de los niveles de retribución actualizados de los consejeros ejecutivos mediante el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros.

6.2. Retribución variable

Sólo los consejeros ejecutivos disfrutan de componentes variables en su retribución.

La retribución variable se basa en los principios de la Política de Remuneraciones descritos anteriormente y tendrá en cuenta los elementos que se describen a continuación.

6.2.1. Retribución variable anual o bonus

La retribución variable anual o bonus únicamente se aplica a los consejeros ejecutivos como un porcentaje de su retribución fija. Dicha retribución variable se basa en particular en criterios objetivos que pretenden evaluar la contribución individual del consejero, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad.

En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos no superará el 150% de la retribución fija anual como máximo.

La retribución variable anual será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación y consecución.

Basándose en las prácticas habituales de mercado, los requerimientos de los inversores de las compañías cotizadas y las recomendaciones de Buen Gobierno y de la CNMV, el sistema de evaluación está ligado al rendimiento de la sociedad y su desempeño en el mercado incorporando los límites y cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento individual de sus beneficiarios.

El sistema de evaluación está vinculado a criterios predeterminados y medibles, alineados con la estrategia de la Compañía y con los intereses de su accionariado, y

ligados a la obtención de un resultado que promueva la sostenibilidad de la empresa. Se consideran criterios financieros y no financieros, absolutos y relativos, que sean adecuados a la creación de valor y al grado de madurez de la Compañía.

Dichos criterios responden a cuatro pilares o categorías, igual de relevantes, que engloban el rendimiento de la Compañía desde distintos enfoques, pero de un modo integral y completo:

1. En un primer lugar, se establece un parámetro que pivota sobre el RETORNO AL ACCIONISTA (SHARE-BASED TOTAL RETURN). Es un objetivo prioritario para la sociedad y sus consejeros ejecutivos que los accionistas de la Compañía rentabilicen su inversión, entendida ésta como el crecimiento del valor de cotización de la acción, incluyendo cualquier rendimiento económico distribuido en aplicación de los derechos económicos de las acciones durante el ejercicio.
1. Otro parámetro fundamental es el comportamiento financiero de la Compañía frente a su competencia (resto de Socimis cotizadas en el mercado continuo) o COTIZACION Vs. NAV de la Compañía, valorándose el descuento existente entre la cotización de la acción y su Net Asset Value (NAV) de una forma medible.
1. Otro parámetro que será medido para la determinación de la aplicación de la remuneración variable consiste en el valor del PORTFOLIO de la Compañía y gestión del mismo.

Se considera esencial la excelencia en la gestión de la cartera de activos de la Compañía y se vincula a las medidas detalladas a continuación, que engloban la gestión de la cartera estabilizada y de la cartera en proceso de remodelación:

o Crecimiento del valor de la cartera global de forma comparable en términos Like-for-Like - en base a las valoraciones realizadas por un valorador acreditado externo de acuerdo con la metodología RICS, reconocida internacionalmente.
o Grado de calidad de los activos, medible mediante un conjunto de certificaciones expedidas por organismos externos y utilizando la metodología

nacional e internacional. Estas certificaciones incluyen, entre otras, las certificaciones LEED, BREAM, Well y Well Health & Safety.

1. Por último, se establece como fundamental el parámetro SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA (RSC), a fin de recoger de una forma medible y objetiva, el comportamiento de Árima en su afán de ser una compañía que promueve la sostenibilidad en sus actuaciones a todos los niveles. Esta categoría se vincula a las siguientes métricas:
2. o GRESB: evaluación de referencia en el sector y de gran prestigio internacional, que valida datos contrastables y medibles relativos a aspectos RSC sobre el desempeño de la Compañía y su cartera de activos, proporcionando un ranking de referencia que posiciona a cada compañía en el mercado y frente a sus competidores. Es, por tanto, una métrica relativa.
3. o EPRA sBPR: estándar europeo que define de forma precisa las métricas clave en el sector, en el ámbito financiero y de la sostenibilidad, a fin de promover la transparencia y facilitar la comparativa entre las compañías inmobiliarias europeas.

Con estos criterios – los cuales tendrán el mismo peso específico: ¼ Retorno al Accionista, ¼ Descuento sobre NAV, ¼ Portfolio y ¼ RSC – la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estima que puede evaluar la actuación de la Compañía en su complejidad y conjunto de forma razonable y objetiva, y establece los siguientes niveles de cumplimiento para valorar el desempeño de los consejeros ejecutivos:

				Objetivo*
Concepto	Peso	Peso relativo	Métrica	0%	100%	150%
SBTR	25,0%	100%	Retorno al accionista	≤ 5%	5% - 10%	≥ 10%
FINANCIERO	25,0%	100%	Descuento de NAV sobre Competencia	≥ 20%	=	≤ 20%
	25,0%	50%	Valoraciones (LfL)	≤ 0%	0% - 5%	≥ 5%
PORTFOLIO		50%	Certificados de Calidad y Sostenibilidad	4	8	16
		100%

ESG	25,0%	50%	GRESB	3 *	4 *	5*
		50%	EPRA Sustainability	Bronze	Silver	Gold
		100%

REMUNERACIÓN VARIABLE CP

* El importe de la retribución variable propuesto al Consejo de Administración será proporcional al nivel de cumplimiento de los parámetros.

1. Fijo: hasta este nivel de cumplimiento de objetivos, no se devengaría plan de remuneración variable a corto plazo. Se estará en este escenario cuando no se alcancen los niveles mínimos de cumplimiento de objetivos.
1. Intermedio: Alcanzados los objetivos fijados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se devengará, además de la remuneración fija, la remuneración variable a corto plazo correspondiente a un importe entre el 0% y el 150% de la misma en función del nivel de cumplimiento.
1. Máxima: En caso de excederse los objetivos marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se devengará, además de la remuneración fija, la remuneración variable a corto plazo correspondiente a un importe del 150% de la remuneración fija determinada para cada consejero ejecutivo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ir ajustando periódicamente el peso de las métricas o añadir nuevos objetivos o métricas para conseguir los objetivos a medio y largo plazo de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

propondrá al Consejo de Administración, en función del nivel de cumplimiento de las métricas y de cualquier otro factor que considere relevante, el porcentaje que corresponda pagar como remuneración variable hasta los máximos fijados para los niveles intermedio y máximo de cumplimiento.

Los objetivos y parámetros considerarán, igualmente, el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

A los consejeros ejecutivos les serán aplicables, en todo caso, los objetivos, parámetros y ponderaciones acordados por el Consejo de Administración con carácter general para los miembros del personal directivo de la Sociedad.

Las métricas que se medirán dentro de cada uno de los objetivos marcados en esta Política de Remuneraciones serán las que se indican a continuación:

1. RETORNO AL ACCIONISTA (SHARE-BASED TOTAL RETURN): Si el crecimiento del valor de cotización de la acción, incluyendo cualquier rendimiento económico distribuido en aplicación de los derechos económicos de las acciones durante el ejercicio fueran iguales o inferiores a un 5%, se estará en el nivel fijo; si el crecimiento de valor fuera superior al 5%, pero inferior al 10%, se estará en el nivel Intermedio y si el crecimiento de valor en un ejercicio fuera igual o superior al 10%, se estará en el nivel Máximo.
2. COTIZACIÓN Vs NAV: Se valorará el descuento existente entre la cotización de la acción y su Net Asset Value (NAV) de una forma medible respecto del de sus competidores en el mercado. El nivel Fijo se obtendrá si el descuento sobre NAV es superior en un 20% sobre el de la media de los competidores; el nivel Intermedio se alcanza si se cotiza con un descuento sobre NAV similar al de la media de los competidores; y el nivel Máximo se obtiene si el descuento sobre NAV con el que

cotiza la compañía es menor en un 20% sobre el descuento medio con el que cotizan las compañías competidoras.

3. PORTFOLIO: Dentro de esta categoría se ponderará el 50% el incremento de valoración en términos comparables (Like-for-Like) del portfolio. Se estará en el nivel Fijo si no se consigue revalorización alguna. Se estará en el nivel Intermedio si la revalorización está entre el 0% y el 5%. Se estará en el nivel Máximo si la revalorización es igual o superior al 5%. El otro 50% de la ponderación vendrá determinada por el nivel de consecución de certificaciones de calidad en los edificios (LEEDS, WELL, BREAM, etc.), de acuerdo con el plan de negocio que publica la Compañía.
4. SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA (RSC): Dentro de esta categoría se ponderará un 50% la calificación GRESB. El nivel Fijo se obtendrá con una calificación GRESB tres estrellas; el nivel Intermedio con una calificación GRESB cuatro estrellas; y el nivel Máximo con una calificación GRESB cinco estrellas. El 50% restante se ponderará en base a la calificación EPRA sBPR: el nivel Fijo se obtendrá con calificación bronce; el nivel Intermedio con calificación plata; y el nivel Máximo con calificación oro.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá ajustar las anteriores ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto, medio y largo plazo.

El sistema de retribución variable anual se revisará con carácter periódico por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que determinará si es el adecuado para medir la contribución a los resultados de Sociedad.

Para el caso de que se acreditase que para el cálculo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que, de haberse tomado los valores reales el porcentaje de remuneración variable que hubiera correspondido fuera menor, sin

perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible, o dicho importe será descontado de su retribución fija.

6.2.2. Planes de incentivos a largo plazo

El objetivo que persigue la retribución variable de los consejeros ejecutivos mediante los planes de incentivos a largo plazo, generalmente consistentes en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados a su valor, es múltiple:

Recompensar a los consejeros ejecutivos por su contribución a la creación de valor;
Incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros, en línea con las mejores recomendaciones en materia de retribuciones, así como con la práctica de mercado de otras compañías cotizadas comparables a Árima;
Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos a largo plazo con los de los accionistas.

A tal fin, cuando el Consejo de Administración apruebe los correspondientes planes de incentivos o de compra incentivada de acciones u otros instrumentos análogos para los miembros del personal directivo y empleados de la Sociedad, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a adherirse y participar en ellos en los términos y condiciones fijados por el Consejo de Administración siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas.

Así, los consejeros ejecutivos participan del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (Employee Incentive Plan, en adelante "EIP") aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas y consistente en la entrega gratuita de acciones de la Sociedad tras un periodo de tiempo, sujeta al cumplimiento de determinados objetivos y a la permanencia en la Sociedad por parte del beneficiario. A continuación, se describen las principales características del EIP:

i. Beneficiarios: el equipo directivo, incluyendo a los consejeros ejecutivos, y el resto de empleados de la Sociedad. No podrán ser beneficiarios del EIP los consejeros que no desarrollen funciones ejecutivas.
ii. Periodo de Vigencia: desde 1 de julio de 2020 hasta el día 30 de junio de 2024. Posteriormente, se podrá implantar un nuevo plan de incentivos.
iii. Términos relevantes para el cálculo: A efectos de (i) determinar si se han cumplido las condiciones para la entrega de Acciones de Incentivo de conformidad con el Plan de Incentivos para Empleados y (ii) si procede, el cálculo de la cantidad de Acciones de Incentivo que se deberá entregar a los Beneficiarios, son de aplicación determinadas condiciones que se definen más adelante. Estas condiciones han sido diseñadas de acuerdo con los siguientes principios fundamentales que son de aplicación.

a) Por "Ampliación de Capital Dineraria Específica" se entenderá cualquier emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria obtenida específicamente para pagar, todo o una parte, del precio de adquisición de uno o más activos específicos (ya sea directa o indirectamente a través de la compra de la sociedad de cartera), tal y como se haya hecho público mediante las pertinentes comunicaciones regulatorias por parte de la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con dicha ampliación de capital. Los importes dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el mismo momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas. En el supuesto en el que solamente una parte del importe dinerario neto de una emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital se levante específicamente para pagar todo o una parte del precio de adquisición de uno o más activos específicos, en ese caso, solo se considerará una Ampliación de Capital Dineraria Específica a esa parte relevante

del aumento de capital considerando al resto de los fondos levantados en ese aumento de capital como una Ampliación de Capital Dineraria (tal y como se define a continuación).

b) Por "Ampliaciones de Capital no Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación no dineraria, incluidos activos inmobiliarios, acciones de empresas que posean dichos activos u otros. Los ingresos no dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital no Dinerarias, esto es, el valor neto atribuido por las partes al activo adquirido en los documentos relevantes de la transacción (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) deben considerarse desde el cierre por parte de la Sociedad de la emisión de los instrumentos de capital correspondientes a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.

c) Por "Ampliaciones de Capital Dinerarias" se entenderán las emisiones de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital por parte de la Sociedad a cambio de una contraprestación dineraria que no sean Ampliaciones de Capital Dinerarias Específicas. Los ingresos dinerarios procedentes de las Ampliaciones de Capital Dinerarias (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a dicha emisión) no deben tenerse en cuenta a efectos de calcular el denominador de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas hasta que hayan transcurrido 12 meses desde el momento de la recepción de los fondos por parte de la Sociedad. El objetivo es que el Equipo Directivo disponga del tiempo necesario para buscar activos adecuados en los que invertir dentro del pipeline de la Sociedad que ofrezcan tasas de rentabilidad adecuadas y negociar y formalizar las condiciones de dichas adquisiciones.

La definición de cada uno de los términos relevantes a efectos de cálculo es la siguiente:

• La "Rentabilidad de los Accionistas" o "∆NAV" para un determinado Período de Cálculo es equivalente a la suma de (i) la variación del NAV de la Sociedad

durante dicho Período de Cálculo menos los importes (ya sean dinerarios o no dinerarios) de cualquier emisión de Acciones Ordinarias o de cualquier otro instrumento de capital durante dicho Período de Cálculo (neto de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión); y (ii) el total de dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o distribución a los accionistas) que se paguen en dicho Período de Cálculo, según se determine de acuerdo con la siguiente fórmula:

$$\mathsf{NAV}_{final} - \mathsf{NAV}_{initial} - \mathsf{NP} + \mathsf{Di} \mathsf{Vi} \mathsf{idendos} \text{ [}$$

donde:

NAVfinal es el NAV en el último día de cada Período de Cálculo.
NAVinicial es el NAV en el primer día de cada Período de Cálculo.
NP son los importes totales (ya sean dinerarios o no dinerarios) que obtenga la Sociedad a través de cualquier emisión de acciones u otros instrumentos de capital durante el Período de Cálculo correspondiente (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión).
Los Dividendos son los dividendos u otras distribuciones que pague la Sociedad a sus accionistas durante el Período de Cálculo.
Por "Período de Cálculo" se entenderá el período con respecto al que se calculará la Rentabilidad de los Accionistas a efectos de cada ciclo de adquisición de derechos en virtud del Plan de Incentivos para Empleados, que comprende desde el 1 de julio de cada año hasta el 30 de junio del año siguiente.
El "Primer Período de Cálculo" del Plan de Incentivos para Empleados actualizado comprenderá el período que comienza el 1 de julio de 2020 y finaliza el 30 de junio de 2021.
Por "NAV" se entenderá el valor neto del activo (net asset value) de la Sociedad, ajustado a fin de incluir los bienes y otras participaciones de inversión a su valor razonable, que calculará semestralmente la Sociedad de acuerdo con el Valor

Neto del Activo Tangibles según la EPRA (EPRA Net Tangible Asset Value), sobre la base de los estados financieros de la Sociedad bajo NIIF y la valoración más reciente de los bienes inmobiliarios de la Sociedad, y que aprobará el Consejo de Administración. Las valoraciones de los bienes inmuebles de la Sociedad las realizará, el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año, un tasador independiente y cualificado, acreditado por RICS, que será designado por la Comisión de Auditoría y Control.

• La "Tasa de Rentabilidad de los Accionistas" o "SRR%" para un determinado Período de Cálculo es la Rentabilidad de los Accionistas de dicho Período de Cálculo dividida por el capital medio ponderado en el tiempo durante el período de cálculo, expresada en porcentaje, según la siguiente fórmula:

$$\text{SSRR\%} = \frac{\Delta\text{NAV}}{\text{NAV}_{initial} + \sum\text{NP}_{l}^{\text{Actualiser}, \text{ExpectedScore, No}\text{ monetories}} \cdot \Delta t_{l}^{\text{Dests of stars}} - \sum\text{NP}_{l}^{\text{Interferbvera, Dinerwater}} \cdot \Delta t_{l}^{\text{Hasta} \text{ at temperatures}}}$$

donde:

∆NAV es la Rentabilidad de los Accionistas tal y como se ha definido anteriormente
NAVinicial es el NAV en el primer día de cada Período de Cálculo.
NPi Actuales, Específicos, No monetarios son los ingresos (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión) obtenidos por la Sociedad a partir de cualquier emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital que constituyan una Ampliación de Capital Dineraria Específica o una Ampliación de Capital no Dineraria durante el Período de Cálculo correspondiente.
∆tⁱ Desde el cierre representa el número de días restantes desde la fecha de cierre por parte de la Sociedad de la correspondiente emisión de acciones hasta el final del Período de Cálculo pertinente, dividido por 365.

NPi Anteriores, No monetarios, son los ingresos dinerarios (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión) obtenidos por la Sociedad como resultado de cualquier emisión de Acciones Ordinarias u otros instrumentos de capital que constituya una Ampliación de Capital Dineraria durante el Período de Cálculo inmediatamente anterior.
∆tⁱ Hasta el aniversario es el número de días transcurridos desde el inicio del Período de Cálculo correspondiente hasta el primer aniversario de la fecha en que la Sociedad recibió dichos ingresos dinerarios netos, dividido por 365.
La "Marca de Agua Relevante" para un determinado Período de Cálculo corresponderá a lo que resulte de mayor valor de entre los siguientes: (i) el NAV a 30 de junio de 2020 y (ii) el NAV al final del Período de Cálculo más reciente en el que se otorgaron las Acciones de Incentivo (ajustado para incluir los dividendos totales pagados durante dicho Período de Cálculo).
iv. Umbrales Mínimos de Cumplimiento: A los Beneficiarios se les asignarán Acciones de Incentivo con respecto a un determinado Período de Cálculo si se cumplen los umbrales mínimos de cumplimiento siguientes:
- a) La Tasa de Rentabilidad de los Accionistas para dicho Período de Cálculo supera el 8% (el exceso de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas que supere el 8% constituirá la "Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas" y se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula: "Tasa de Rentabilidad de los Accionistas"-H, siendo H el 8%).
- b) Se supera la Marca de Agua Relevante para dicho Período de Cálculo como resultado de la suma de (A) el NAV de la Sociedad en el último día de dicho Período de Cálculo, minorado en los importes totales (ya sean dinerarios o no dinerarios) obtenidos por la Sociedad a través de cualquier emisión de acciones ordinarias u otros instrumentos de capital durante el Período de Cálculo correspondiente o durante cualquier

Período de Cálculo anterior transcurrido desde el último Período de Cálculo respecto del cual se hubieran devengado Acciones de Incentivo (netos de cualesquiera impuestos y gastos asociados a su emisión), y (B) el importe total de dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o distribución a los accionistas) que se paguen en dicho Período de Cálculo o en cualquier Período de Cálculo anterior desde el año más reciente con respecto al cual se hayan conferido Acciones de Incentivo el importe, en su caso, por el que dicha suma supere la Marca de Agua Relevante, dividido por la Marca de Agua Relevante para ese Período de Cálculo y expresado en porcentaje, será la "Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua" para ese Período de Cálculo—.

c) Si se cumplen las anteriores condiciones con respecto a un Período de Cálculo, los Beneficiarios tendrán derecho a percibir un número de Acciones de Incentivo igual a un porcentaje del número medio ponderado de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas durante el Período de Cálculo, que será igual al menor de entre (x) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas para dicho Período de Cálculo e (y) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua para dicho Período de Cálculo. El número medio ponderado de Acciones Ordinarias de la Sociedad en circulación durante el Período de Cálculo (el "Número Medio Ponderado de Acciones Ordinarias") es el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo ajustado en línea con el método utilizado para determinar el capital medio ponderado en el tiempo a efectos de calcular la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas durante el Período de Cálculo aplicable, tal y como se ha descrito anteriormente (esto es, el número total de acciones ordinarias en circulación al inicio del Período de Cálculo incrementado por (i) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo correspondiente tanto con respecto a una Ampliación de Capital Dineraria Específica como a por una

contraprestación no dineraria en una Ampliación de Capital no Dineraria, multiplicado por el factor de ponderación temporal aplicable, como se ha descrito anteriormente, y que se verá reducido por (ii) el número de nuevas acciones ordinarias emitidas durante el Período de Cálculo inmediatamente anterior a cambio de una contraprestación dineraria en una Ampliación de Capital Dineraria multiplicado por el factor de ponderación temporal ∆tⁱ Hasta el aniversario, como se ha descrito anteriormente).

d) El valor total máximo de Acciones de Incentivo que pueden percibir los Beneficiarios en su conjunto durante la vigencia del Plan de Incentivos para Empleados será el 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas en circulación en cada momento. Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta el capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto, mientras este no varíe, el porcentaje de Acciones de Incentivo en ningún año, ni en agregado, podrá superar el 8,1% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de esta política. Dado el grado de madurez de la Compañía, en condiciones de mercado normales, cabría esperar un nivel de crecimiento importante.
v. Cálculo: A efectos del cálculo del número de Acciones de Incentivo que se asignarán en virtud del Plan de Incentivos para Empleados, el número de acciones que se entregarán a los Beneficiarios del Plan de Incentivos para Empleados (las "Acciones de Incentivo") se calculará anualmente el último día del Período de Cálculo transcurrido más recientemente (a partir del Primer Período de Cálculo) como un porcentaje del Número Medio Ponderado de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas durante el Período de Cálculo como se describe anteriormente.

El departamento financiero de la Sociedad, dirigido por el Director Financiero, realizará los cálculos correspondientes con respecto a las Acciones de Incentivo que se entregarán anualmente en virtud del Plan de Incentivos para Empleados.

El auditor de la Sociedad comprobará estos cálculos al final de cada Período de Cálculo con arreglo a un informe de procedimientos acordados que se emitirá en ese momento sobre la base de los estados financieros intermedios de la Sociedad a 30 de junio de cada año y sobre la base de un informe de valoración de un experto independiente. Una vez verificados dichos cálculos se presentarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que los revisará y, si lo considera oportuno, los someterá a la aprobación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración ratificará el número de Acciones de Incentivo que se asignarán en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cada Período de Cálculo de forma paralela a la aprobación de los estados financieros de la Sociedad a 30 de junio de cada año, a partir del 30 de junio de 2021. La fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración del número de Acciones de Incentivo que se asignarán a los Beneficiarios en relación con un Período de Cálculo se denominará "Fecha de Devengo" y en el presente documento se hará referencia a las Acciones de Incentivo asignadas a los Beneficiarios en dicha Fecha de Devengo como acciones "devengadas".

Las Acciones de Incentivo devengadas con respecto a cada Período de Cálculo del Plan de Incentivos para Empleados se asignarán a los Beneficiarios de la siguiente manera, esto es, el 50% de las correspondientes Acciones de Incentivo se asignarán al Consejero Delegado ("CEO") —de las que podrá disponer como considere oportuno— y el resto de las Acciones de Incentivo se repartirán entre el resto de los Beneficiarios, previa propuesta inicial del CEO, que deberá ser ratificada por el Consejo de Administración tras la validación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No obstante lo anterior, para el caso de que se acreditase que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran

depurar, los consejeros ejecutivos vendrán obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible.

vi. Periodos de diferimiento: Las Acciones de Incentivo se entregarán a los Beneficiarios únicamente cuando finalicen tres períodos de diferimiento subsiguientes (cada uno de ellos, un "Período de Diferimiento"), es decir, un tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán una vez transcurridos 12 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable, otro tercio de las Acciones de Incentivo se entregarán transcurridos 18 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable y el tercio restante de las Acciones de Incentivo se entregarán cuando hayan transcurrido 24 meses más un día desde el final del Período de Cálculo aplicable.

Si antes de que finalice cualquier Período de Diferimiento el Beneficiario deja de ser un empleado (o un Consejero de la Sociedad en el caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier razón atribuible al Beneficiario, esto es: (i) la extinción voluntaria por parte del Beneficiario sin causa alguna y (ii) la extinción por parte de la Sociedad con causa justificada que constituya un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o debido a las causas análogas de extinción aplicables a los consejeros ejecutivos que presten sus servicios a través de un contrato de prestación de servicios (según corresponda), el Beneficiario dejará de tener derecho a recibir las Acciones de Incentivo devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados con respecto a cualquier Período de Diferimiento que finalice después de dicha extinción. En el supuesto en el que el Beneficiario deje de tener la condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) por cualquier otro motivo antes del final de cualquier Periodo de Cálculo, el Beneficiario tendrá derecho a recibir en el momento de la extinción las Acciones de Incentivo devengadas bajo el Plan de Incentivos a Empleados y que estén pendientes de entrega en relación con

cualquier Periodo de Diferimiento ya comenzado que finalice tras dicha extinción. Adicionalmente, si con carácter previo al final de cualquier Periodo de Diferimiento tuviera lugar un Evento de Liquidación, las Acciones de Incentivo devengadas serán entregadas al Beneficiario tan pronto como sea razonablemente posible tras el Evento de Liquidación sin aplicación de ningún Periodo de Diferimiento.

vii. Pagos: El Consejo de Administración adoptará todas las medidas necesarias para entregar las Acciones de Incentivo devengadas, si procede, a los Beneficiarios tan pronto como sea posible tras el vencimiento del Período de Diferimiento aplicable, dando siempre prioridad a la entrega de las acciones existentes sobre la emisión de nuevas acciones y al pago de un importe en efectivo equivalente al valor de las Acciones de Incentivo. A tales efectos, el Consejo de Administración podrá utilizar, previa aprobación, cualquiera de los procedimientos y mecanismos previstos en la ley para efectuar dicha entrega, incluidas, entre otros, la compra de acciones propias, la emisión de nuevas acciones en caso de que el número de acciones propias disponibles para su entrega a los Beneficiarios sea insuficiente o la celebración de acuerdos con terceros.

En lugar de pagar las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados mediante la entrega de Acciones de Incentivo, el Consejo de Administración podrá optar, en caso de que: (i) la Sociedad no disponga de suficientes acciones propias para entregar las Acciones de Incentivo a los Beneficiarios en virtud del Plan de Incentivos para Empleados; (ii) no esté en condiciones de comprar dichas acciones en el mercado abierto o a un accionista existente, o (iii) se produzca un Evento de Liquidación, por liquidar las Acciones de Incentivo en efectivo. Dicho pago en efectivo en los casos (i) y (ii) será igual a la cantidad pertinente que sería necesaria para suscribir el número correspondiente de Acciones de Incentivo de nueva emisión o para adquirir las Acciones de Incentivo existentes de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad establecerá los mecanismos necesarios para garantizar la suscripción por parte de los Beneficiarios del correspondiente número de Acciones de Incentivo de

nueva emisión o para adquirir de la Sociedad las Acciones de Incentivo existentes. El precio de la acción empleado para determinar este pago en efectivo será en los casos (i) y (ii) superior al precio de cierre de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas al cierre de la cotización del día en que se apruebe la liquidación en efectivo de las Acciones de Incentivo por parte de la Sociedad; y en el caso (iii) se fijará según lo establecido en el apartado que figura más adelante en el que se regulan los Eventos de Liquidación. Todos los pagos en efectivo de este tipo no se considerarán ingresos netos dinerarios procedentes de ninguna emisión de Acciones Ordinarias a efectos del cálculo de la Rentabilidad de los Accionistas o de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas.

Los Beneficiarios comunicarán la entrega de las Acciones de Incentivo de acuerdo con el Reglamento sobre Abuso del Mercado.

Cualquier enajenación de Acciones de Incentivo por parte de los Beneficiarios será comunicada tanto a la Sociedad como a la CNMV de acuerdo con la legislación aplicable o el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

La Sociedad, por acuerdo del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría, podrá conceder préstamos a los Beneficiarios en condiciones estándar y a precios de mercado para financiar cualquier carga fiscal española asociada al pago de las Acciones de Incentivo.

viii. Eventos de liquidación: De acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados, en caso de (i) liquidación de la Sociedad aprobada por sus Accionistas, o (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que dé lugar a que cualquier parte adopte una posición de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores), o (iii) en caso de consejeros ejecutivos diferentes del Consejero Delegado, si se nombrara un nuevo Consejero Delegado por otra causa que no sea el cese voluntario del actual Consejero Delegado, en ambos casos antes de la finalización del Período

de Vigencia del Plan de Incentivos para Empleados (cada uno de ellos un "Evento de Liquidación"), los Beneficiarios tendrán derecho a recibir, tal y como se indica a continuación, un número de Acciones de Incentivo (que no estarán sujetas a ningún Período de Diferimiento) o, tal y como se describe más adelante, un importe en efectivo que representará un porcentaje sobre el total de Acciones Ordinarias emitidas de la Sociedad que será igual al menor de los siguientes porcentajes, esto es, (a) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas anualizada y (b) el 20% de la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua anualizada, siempre que, a efectos del cálculo y pago de las Acciones de Incentivo, se apliquen las siguientes particularidades:

a) Para llevar a cabo el cálculo de la Rentabilidad de los Accionistas, la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas, la Tasa de Rentabilidad Positiva de los Accionistas y la Tasa de Rentabilidad Positiva con respecto a la Marca de Agua se utilizará el mayor de los siguientes valores: (i) el valor de liquidación de la Sociedad o el precio ofrecido por las acciones de la Sociedad en la adquisición o venta, según corresponda, y (ii) el Valor Neto Realizable de la Sociedad según la EPRA (EPRA Net Disposal Value) en el último día del Período de Cálculo correspondiente.
b) Se considerará que el Período de Cálculo correspondiente finalizará en la fecha en que los accionistas de la Sociedad aprueben la liquidación o en la que la mayoría de los accionistas de la Sociedad acepten la absorción o venta, según corresponda.
c) En consecuencia, el exceso sobre el 8% de la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas que se utiliza como umbral mínimo de cumplimiento para determinar si un Beneficiario tiene derecho a recibir Acciones de Incentivo para dicho Período de Cálculo se calculará sobre una base anualizada (por ejemplo, si el Período de Cálculo para el Evento de Liquidación es de seis meses, la Tasa de Rentabilidad de los Accionistas debe ser superior al 3,92% para cumplir con el umbral mínimo de cumplimiento).

d) El cálculo y el pago en virtud del Plan de Incentivos para Empleados se realizarán tan pronto como sea razonablemente posible después del último día del Período de Cálculo correspondiente y la entrega de las Acciones de Incentivo o del importe alternativo en efectivo no estará sujeta a ningún Período de Diferimiento.

Si la Sociedad determina (actuando de forma razonable) que la entrega de una parte o la totalidad de las Acciones de Incentivo a cualquier Beneficiario en cualquier fecha relevante puede ser perjudicial para la Sociedad por cualquier razón, incluido como resultado de cualquier ley aplicable que impida la entrega de Acciones Ordinarias en esa fecha o si la entrega de Acciones Ordinarias a dicho Beneficiario diera lugar a (i) que dicho Beneficiario tuviera que formular una oferta obligatoria a los accionistas de la Sociedad de acuerdo con la normativa española que regula las ofertas públicas de adquisición o con arreglo a otra ley aplicable, o (ii) que la Sociedad o dicho Beneficiario incumpliera las la normativa española aplicable que regula las ofertas públicas de adquisición, o (iii) que dicho Beneficiario pasara, directa o indirectamente, a tener derecho sobre o control de al menos el 10% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad (a pesar de que dicho Beneficiario hubiera hecho todo lo posible por enajenar suficientes Acciones de Incentivo con el fin de evitar que esto ocurra, cuando la ley así lo permita), o (iv) que la Sociedad incumpliera cualquier norma de cotización aplicable, entonces la Sociedad pagará a dicho Beneficiario las Acciones de Incentivo en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en efectivo, por un importe igual al resultado de multiplicar el número de Acciones de Incentivo que no se entreguen debido a los motivos mencionados por el precio medio de mercado, ponderado por volumen, de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en los 5 días anteriores a la Fecha de Devengo.

El efectivo abonado en lugar de las Acciones de Incentivo no estará sujeto a ninguna obligación de reinvertirse en las acciones de la Sociedad.

La entrega de Acciones de Incentivo tras producirse un Evento de Liquidación junto con cualquier otra Acción de Incentivo entregada de acuerdo con el Plan de Incentivos para Empleados no superará en conjunto un máximo del 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación en cada momento.

Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta el capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto, mientras este no varíe, el porcentaje de Acciones de Incentivo en ningún año, ni en agregado, podrá superar el 8,1% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de esta política. Dado el grado de madurez de la Compañía, en condiciones de mercado normales, cabría esperar un nivel de crecimiento importante.

Asimismo, si la Sociedad determina (actuando razonablemente) que estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de forma distinta a la entrega de Acciones de Incentivo y distinta a la entrega de efectivo (por ejemplo, mediante warrants, opciones sobre acciones, etc.) puede ser más beneficioso para la Sociedad o para los Beneficiarios (incluso, a efectos fiscales), entonces la Sociedad podrá, por decisión del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estructurar el Plan de Incentivos para Empleados de esa otra forma. Si se produce algún cambio en el capital social de la Sociedad derivado de una reorganización, reestructuración, acuerdo de reestructuración, consolidación, subdivisión, emisión de bonos, recompra de acciones u otra reorganización o reestructuración del capital (una "Reestructuración del Capital") durante cualquier año que la Sociedad o los Beneficiarios consideren (actuando razonablemente) que pueda cambiar el cálculo o el importe de las Acciones de Incentivo (si las hubiera) pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior teniendo en cuenta la base de cálculo de las Acciones de Incentivo, la Sociedad y los Beneficiarios negociarán de buena fe con el fin de acordar un ajuste adecuado del cálculo de las Acciones de Incentivo pagaderas con respecto a ese año o a cualquier año posterior. En caso de que surgiera una controversia o diferencia entre la Sociedad y los

Beneficiarios en relación con el efecto (si lo hubiera) de una Reestructuración del Capital sobre cualquier cálculo de las Acciones de Incentivo o en relación con qué ajuste (si procede) es apropiado que no puedan resolver de mutuo acuerdo en el plazo de dos meses desde que el asunto sea notificado por primera vez por una parte a la otra por escrito, dicho asunto se remitirá a un experto independiente para su resolución.

Una vez finalizado el Periodo de Vigencia del Plan de Incentivos el 30 de junio de 2024, se podrá aprobar un nuevo plan de incentivos de conformidad con los Estatutos Sociales que establecen que los posteriores planes de incentivos para Consejeros o miembros del Equipo Directivo pagaderos en acciones de la Sociedad deberán ser ratificados por la Junta General de Accionistas con el previo informe favorable del Consejo de Administración aprobado por una mayoría cualificada compuesta por todos los consejeros excepto uno (es decir, en un Consejo de Administración de cinco miembros, el informe favorable deberá ser aprobado por cuatro consejeros; en un Consejo de Administración de seis miembros, el informe favorable deberá ser ratificado por cinco consejeros; y así sucesivamente).

6.3. Otros incentivos a medio y largo plazo

Sin perjuicio de los citados, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a participar en todos aquellos planes de incentivos a medio y largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.

6.4. Otros conceptos retributivos y retribución en especie

Los consejeros ejecutivos podrán percibir otros conceptos retributivos y determinadas retribuciones en especie, entre las que se encuentran la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, o una póliza de seguro de asistencia médica privada.

6.5. Plan de ahorro

La Sociedad podrá implantar un Plan de Ahorro vinculado a la supervivencia a una determinada edad, incapacidad permanente en los grados de total, absoluta y gran invalidez y fallecimiento dirigido exclusivamente a los consejeros ejecutivos con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos establecidos en el Reglamento del citado Plan.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la cancelación o la anticipación del vencimiento del Plan de Ahorro, parcial o totalmente, pudiendo reconocer una compensación económica a los consejeros ejecutivos en el supuesto de cancelación, siempre y cuando a dicha fecha no se hubieran perdido sus derechos económicos acumulados. La citada compensación no podrá exceder de los fondos acumulados en el Plan de Ahorro que son objeto de cancelación, dando en su caso el correspondiente detalle en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

6.6. Retribución prevista en el ejercicio 2022 y siguientes

• Retribución fija: por los servicios pactados en virtud del contrato suscrito por la Sociedad con el C. Delegado, la Sociedad abonará al C. Delegado la cantidad bruta anual de seiscientos mil euros (600.000 €). Por los servicios pactados en virtud del contrato suscrito por la Sociedad con el C. Ejecutivo, la Sociedad abonará al C. Ejecutivo la cantidad bruta anual de trescientos veinticinco mil euros (325.000 €). El incremento en la retribución fija del C. Ejecutivo obedece a la necesidad de compensar el impacto de éste como consecuencia de la transformación de su contrato de trabajo en un contrato de prestación de servicios al haber aceptado el cargo de C. Ejecutivo de la Sociedad.

Durante la vigencia de la presente Política, estos importes podrán actualizarse anualmente conforme a la variación del Índice de Precios de Consumo (IPC), previa aprobación del Consejo de Administración.

En caso de que se produjeran dichas actualizaciones, se dará cuenta de ello en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete con carácter anual a la consideración de la Junta General.

• Retribución variable anual o bonus: el C. Delegado y el C. Ejecutivo participarán en el plan de bonus de la Sociedad. De acuerdo con este plan de bonus, el C. Delegado y el C. Ejecutivo podrán tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual de hasta el 150% de su remuneración anual fija, siempre que se alcancen los objetivos fijados (fijo, intermedio y máximo) en la presente Política de Remuneraciones, cuyas métricas serán comprobadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y cuya propuesta deberá ser aprobada por Consejo de Administración.

Los parámetros para la medición de los objetivos del bonus durante la vigencia de esta Política de Remuneraciones son los siguientes se detallan en el apartado 6.2.1.

No obstante lo anterior, en cualquier momento el Consejo de Administración podrá modificar los objetivos establecidos para cada ejercicio de forma que reflejen las prioridades estratégicas de la Sociedad y aseguren el alineamiento de los incentivos con la creación de valor, los intereses de los accionistas y el desarrollo sostenible a largo plazo.

Retribución variable plurianual: el C. Delegado y el C. Ejecutivo participan en el EIP, de acuerdo con el procedimiento descrito anteriormente en el apartado de cálculo del EIP.
Retribución en especie y otros beneficios: los contratos del C. Delegado y del C. Ejecutivo prevén el abono de retribuciones en especie y beneficios sociales por un importe máximo de 45.000 euros y 24.000 euros, respectivamente. Estos beneficios pueden consistir en vehículo de empresa (incluido los gastos del renting, el que corresponda, los gastos del seguro, reparaciones y los relativos al mantenimiento del vehículo), póliza de seguro de vida y una póliza de seguro de asistencia médica privada, así como cualquier beneficio social adicional previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la Sociedad, si lo hubiera, y en cualquier política o práctica de la Sociedad aplicable a sus empleados.

• Plan de Ahorro: el C. Delegado y el C. Ejecutivo podrán participar en el Plan de Ahorro que establezca la Sociedad. Las aportaciones a favor de los consejeros ejecutivos se aprobarán por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pudiendo estos modificar las aportaciones para ajustarlas a la evolución del negocio y del mercado.

A la fecha de aprobación de la presente Política, el Consejo de Administración de la Compañía no ha aprobado ninguna aportación al Plan de Ahorro a favor del C. Delegado y el C. Ejecutivo.

6.7. Términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos

Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son los que se indican a continuación:

i. Duración: indefinida, extinguiéndose con arreglo a lo dispuesto en la legislación mercantil, los Estatutos Sociales y el apartado (iii) siguiente.
ii. Pacto de exclusividad: el C. Delegado y el C. Ejecutivo deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Se exceptúan las actividades de desempeño de cargos de administración en sociedades controladas o participadas por el C. Delegado o el C. Ejecutivo que no requieran dedicación significativa ni concurran con los negocios de la Sociedad.

No obstante, este compromiso de exclusividad no prevendrá al C. Delegado ni al C. Ejecutivo, siempre que no (i) interfiera en las responsabilidades que el C. Delegado o el C. Ejecutivo tienen hacia la Sociedad ni (ii) suponga un incumplimiento de sus compromisos de no competir con la Sociedad, según resulte aplicable, para:

(i) continuar siendo consejero no ejecutivo de las sociedades que se relacionan en el contrato del C. Delegado o del C. Ejecutivo;

(ii) continuar siendo consejero no ejecutivo de otras sociedades siempre que el C. Delegado o el C. Ejecutivo obtengan el consentimiento expreso del Consejo de Administración de la Sociedad; y,
(iii) únicamente para el C. Delegado, continuar siendo consejero ejecutivo de sus sociedades patrimoniales (las cuales son, a fecha del presente documento, las que se incluyen en el contrato del C. Delegado) y desempeñar las funciones que correspondan en esas sociedades.
iii. Causas de terminación e indemnizaciones: los contratos de los consejeros ejecutivos pueden terminarse por las siguientes causas: (i) por mutuo acuerdo; (ii) por decisión unilateral del consejero ejecutivo con un preaviso de tres meses, so pena de indemnizar a la Sociedad, en caso de incumplimiento, con una cantidad equivalente a su retribución fija del año en curso correspondiente al período de preaviso incumplido, (iii) libre voluntad de la Sociedad por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del consejero ejecutivo; (iv) decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las funciones del consejero ejecutivo; y (v) modificación estructural o cambio de control.

Tras la extinción por la Sociedad de los contratos de prestación de servicios de los consejeros ejecutivos, sin causa justificada análoga a aquellas que deberían aplicar a un despido disciplinario procedente, tal y como se define dicho término en el artículo 55 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para los miembros del Equipo Directivo empleados mediante un contrato de trabajo o cuando la Sociedad o el consejero ejecutivo resuelva el contrato de prestación de servicios, dentro de los seis meses siguientes debido a: (i) una modificación estructural de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, (ii) una absorción de la Sociedad o una venta de Acciones Ordinarias de la Sociedad que suponga un cambio de control (tal y como se emplea el término "control" en el Real Decreto

1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, entonces el consejero ejecutivo y miembro del Equipo Directivo tendrá derecho a una indemnización por despido equivalente a dos años del salario percibido por dicho Beneficiario durante los doce meses inmediatamente anteriores a dicha extinción.

Este salario incluye la Remuneración Fija, Variable, cualquier Bonificación y las Acciones de Incentivo (o pago de incentivo en efectivo equivalente), devengadas en virtud del Plan de Incentivos para Empleados en el Período de Cálculo más reciente anterior a la resolución de su contrato de trabajo o de prestación de servicios (esté o no sujeto a liquidación diferida), siempre que si se hubiera producido un Evento de Liquidación en los últimos seis meses como consecuencia del cual se hubiera devengado un número de Acciones de Incentivo en beneficio del Beneficiario superior a las devengadas en el Período de Cálculo más reciente, solo se tendrán en consideración a efectos de este cálculo las Acciones de Incentivo devengadas que representen el mayor valor dinerario entre ambas (la "Remuneración por extinción"). En la Remuneración por extinción, el salario anual que se tome como base para el cálculo del importe de la indemnización por extinción no se verá minorado por eventuales reducciones salariales: (i) cuando se deban a supuestos expresamente previstos en la ley o en la jurisprudencia aplicable (e.g., bajas de maternidad o paternidad, incapacidad temporal, baja para el cuidado de familiares o en cualquier de las circunstancias previstas en la Disposición Adicional Decimonovena del Estatuto de los Trabajadores); o (ii) debido a reducciones salariales que traigan causa de la situación creada por el COVID-19 u otras circunstancias extraordinarias. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que tras la extinción de la relación

mercantil se produzca la reactivación de la relación laboral previamente suspendida, se estará a lo dispuesto en su contrato laboral.

iv. Pacto de no solicitud de clientes y empleados: durante la vigencia del contrato del C. Delegado o del C. Ejecutivo y durante un período de dos años después de la extinción del mismo, el C. Delegado o el C. Ejecutivo, sin el previo

consentimiento por escrito de la Sociedad, no podrá directa o indirectamente (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la Sociedad para que extinga su relación o potencial relación con la misma, o (ii) contratar o solicitar, reclutar, inducir, persuadir, influir o animar a cualquier empleado de la Sociedad a causar baja en ella.

v. No competencia: durante la vigencia de su contrato, el C. Delegado o el C. Ejecutivo no podrán directa o indirectamente competir con el negocio u actividades realizadas o que serán realizadas por la Sociedad, con las únicas excepciones de los compromisos existentes asumidos por el C. Delegado como consejero no ejecutivo de Rodex Asset Management, S.L. y que figuran expresamente en el folleto de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.
vi. Compromiso de permanencia mínima: Por último, en el contrato del C. Delegado se establece el compromiso de permanencia mínima, que deberá permanecer en vigor por al menos cinco años a contar desde la fecha de admisión a negociación de las acciones de la sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). A este respecto, en el caso de que el C. Delegado finalice su Contrato con la Sociedad sin justa causa antes del final del citado período mínimo de permanencia, la Sociedad tendrá derecho a percibir de él una compensación equivalente a la remuneración fija bruta a la que el C. Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del período mínimo de permanencia.

En el caso de que antes del final del período mínimo de permanencia el C. Delegado sea cesado como C. Delegado de la Sociedad o su nombramiento como C. Delegado no sea renovado o su Contrato sea resuelto por la Sociedad, el C. Delegado tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración fija bruta que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Período de Permanencia, con un mínimo de dos años de

remuneración calculada como dos veces la última retribución total anual percibida (incluyendo la retribución fija, retribución variable anual, planes de incentivos a medio y largo plazo así como beneficios sociales). Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación establecida para este caso en el apartado (iv) siguiente. Esta compensación no aplicaría en el caso de destitución o terminación debida a justa causa.

7. NUEVOS NOMBRAMIENTOS

En caso de que durante la vigencia de la Política de Remuneraciones se incorporen al Consejo de Administración otros consejeros con funciones ejecutivas, la determinación de su paquete retributivo (i.e., componentes retributivos y sus correspondientes límites mínimos y máximos) se regirá por los principios que informan los apartados 6.1, 6.2, 6.3, 6.4 y 6.5 de la presente Política de Remuneraciones, sin perjuicio de las especificidades propias de sus respectivos contratos de servicios con la Sociedad.

En este sentido, a la hora de proponer las condiciones básicas de tales contratos de servicios para su aprobación por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de tener en cuenta, a título ejemplificativo y no limitativo, variables o aspectos tales como (i) las funciones atribuidas al nuevo consejero ejecutivo; (ii) el nivel de dedicación a la Sociedad; (iii) las responsabilidades que asuma; (iv) su experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial; (v) su trayectoria profesional e historial de creación de valor; y (vi) su nivel retributivo en el momento del nombramiento.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación el sistema retributivo descrito en el apartado 5 anterior.

En todo caso, la selección de nuevos consejeros, ejecutivos o no ejecutivos, priorizará la contratación de mujeres hasta alcanzar los mínimos recomendados por el Código de Buen Gobierno (40% a partir de 2022). Será considerada esta condición como prioritaria por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la hora de proponer candidatos para sustituir a los actuales miembros del Consejo de Administración que por cualquier

motivo abandonen su cargo. Dada la actual dimensión de la Sociedad, se considera que el Consejo de Administración, en cuanto a número de componentes y capacidades de los mismos es adecuado y racional.

8. GOBERNANZA

8.1. Revisión y aprobación de la Política

La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de Árima será analizada y revisada periódicamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que elevará al Consejo de Administración las propuestas de modificación que estime necesarias en función de la evolución de la Sociedad y el mercado, así como las adaptaciones que sean requeridas para el cumplimiento en todo momento de las disposiciones normativas vigentes y las normas de buen gobierno corporativo.

En caso de revisión de la Política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista que, en su caso, se hayan recibido de los accionistas sobre la Política y los Informes Anuales de Remuneraciones de Consejeros desde la fecha de la votación más reciente que haya tenido lugar sobre la Política de Remuneraciones en la Junta General de Accionistas.

En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la correcta interpretación y resolución de conflictos de interés que, en su caso, pudieran suscitarse en relación con la aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones.

8.2. Supervisión y aplicación

El Consejo de Administración de Árima es responsable de establecer un sistema de control y supervisión de los requerimientos específicos de la Política de Remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración que garantice el cumplimiento y la aplicación efectiva de los preceptos establecidos en esta Política.

8.3. Excepcionalidad

La Sociedad podrá aplicar, dentro del marco normativo vigente, las excepciones sobre todos o alguno de los elementos retributivos descritos en la presente Política, en función de las necesidades particulares del negocio de Árima.

En este sentido, para la aplicación de dichas excepciones, será necesaria la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser en todo caso analizada y aprobada por el Consejo de Administración.

Asimismo, cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la Política de Remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

* * *

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital1 (en adelante, "LSC") establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, la "Política de Remuneración" o la "Política").

En este sentido, de conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de la nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones del Consejo de Administración de Árima Real Estate Socimi, S.A. (en adelante, "Árima" o la "Sociedad") ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (en adelante, el "Informe") sobre la propuesta de la nueva Política de Remuneración, para su aplicación desde la fecha de aprobación en la Junta General de 28 de junio de 2022 y hasta 2025, incluido.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA Y DE LAS MODIFICACIONES QUE INCORPORA

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros de ÁRIMA, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Dicha política se encuentra alineada con lo dispuesto en la LSC, la legislación específica aplicable a las Sociedades Cotizadas Anónimas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMIS), en concreto, la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, así como con los principios para la consecución de un sistema retributivo sólido y alineado con los principios y conceptos que, atendida la práctica de las sociedades cotizadas, se estimaron adecuados.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones considera necesario proceder a la aprobación de una nueva Política, atendiendo a los siguientes motivos:

a) Actualización del procedimiento de aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital derivado de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

b) Modificación de algunos principios y criterios rectores de la Política de Remuneración.
c) Incorporación de un mayor grado de detalle en relación con el sistema de remuneración variable de los consejeros ejecutivos.
d) Incorporación de la posibilidad de implementar un Plan de Ahorro a favor de los consejeros ejecutivos.
e) Definición de las cuantías concretas a percibir por los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2022 y siguientes.
f) Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a posibles nuevos consejeros.
g) Inclusión de un apartado de gobernanza, que regula el proceso de revisión y aprobación de la Política, su supervisión y aplicación, y la posibilidad de aplicar excepcionalidades conforme a la nueva LSC.

La Política de Remuneración, propuesta para su aprobación a la Junta General, sustituirá en todos sus términos a la aprobada el 29 de junio de 2021, y tendrá vigencia desde la misma fecha de su aprobación, y durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

3. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

a) Actualización del procedimiento de aprobación de la Política conforme al nuevo marco normativo tras la modificación de la Ley de Sociedades de Capital.

La nueva redacción del artículo 529 novodecies de la LSC establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

De esta forma, se contempla que la Política será de aplicación, previa aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, desde la fecha de su aprobación y hasta 2025, incluido dicho ejercicio.

b) Modificación de algunos principios y criterios rectores de la Política de Remuneración.

En concreto, se han incluido las siguientes modificaciones relacionadas con los principios que rigen la Política:

i. Para dar cumplimiento a la LSC, en su nueva redacción, se establecen principios relacionados con (i) una mayor transparencia sobre cómo la Política impulsa comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo, (ii) de qué forma se tiene en cuenta la política de remuneraciones de los empleados en la fijación de las condiciones de los consejeros, o (iii) la posibilidad de ajustar la remuneración de los consejeros en situaciones excepcionales, en línea con el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.
ii. Además, se ha alineado la redacción de otros principios conforme a la práctica de mercado compañías cotizadas.

c) Incorporación de un mayor grado de detalle en relación con el sistema de remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

Con el objetivo de dar cumplimiento al apartado 3.d) del artículo 529 novodecies de la LSC, y en línea con las mejores prácticas de mercado y recomendaciones de proxy advisors, se ha incorporado un mayor grado de detalle sobre el sistema de retribución variable aplicable a los consejeros ejecutivos.

En concreto, en relación con la remuneración variable anual, se han incluido los criterios a los que se vincula su concesión (retorno al accionista, portfolio, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, y resultado financiero), los niveles de cumplimiento para valorar el desempeño de los consejeros ejecutivos, o la ponderación de los objetivos para el ejercicio 2022.

Con respecto a los planes de incentivos a largo plazo, se ha fijado el porcentaje máximo de acciones que la Sociedad puede entregar anualmente como consecuencia del Plan, en línea con las mejores recomendaciones de buen gobierno.

Por último, en ambos casos se ha incluido una cláusula por la cual los consejeros ejecutivos podrán verse obligados a devolver una parte o la totalidad de su remuneración variable en el supuesto en que se acreditase que para su cálculo se hubieran utilizado datos falsos por haber sido fraudulentamente manipulados.

Los nuevos criterios de determinación del importe variable que corresponde a los consejeros ejecutivos y resto de equipo directivo de la Sociedad, ha sido aplicado ya por la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos para la determinación del importe variable a corto plazo que corresponde aplicar al ejercicio 2021. Según la aplicación de dichas métricas, el porcentaje de remuneración variable que corresponde aplicar sería del 117% de la remuneración base correspondiente al ejercicio 2021. No obstante lo anterior, atendiendo criterios de prudencia, habida cuenta de la situación macroeconómica actual, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el pasado día 22 de febrero de 2022, decidió reducir dicho porcentaje en un 32%. Dicha propuesta fue trasladada al equipo directivo y aceptada por éste haciéndose cargo de la motivación esgrimida por el Consejo de Administración.

d) Incorporación de la posibilidad de implementar un Plan de Ahorro a favor de los consejeros ejecutivos.

Dentro de los conceptos retributivos que pueden percibir los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, la nueva Política incluye la posibilidad de implantar un Plan de Ahorro a su favor, con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos que se establezcan en el reglamento del plan.

e) Definición de las cuantías concretas de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2022 y siguientes.

En concreto, se han llevado a cabo los siguientes cambios:

• Retribución fija: Se incluye la posibilidad de actualizar la retribución fija de los consejeros ejecutivos con carácter anual conforme a la variación del Índice de Precios de Consumo (IPC), previa aprobación del Consejo de Administración.

Retribución en especie: Delimitación del importe máximo que los consejeros ejecutivos pueden percibir en concepto de retribución en especie y beneficios sociales.
Plan de Ahorro: Regulación del Plan de Ahorro en los mismos términos que los establecidos en el apartado 6.5 de la Política de Remuneración. Sin perjuicio de lo anterior, a fecha de aprobación de la presente Política, no se ha aprobado aportación alguna para ninguno de los consejeros ejecutivos.

f) Mayor regulación sobre las condiciones retributivas aplicables a posibles nuevos consejeros.

La nueva Política regula con mayor grado de detalle la fijación de las condiciones de remuneración de los posibles nuevos consejeros.

Concretamente, se regula el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la Política, a los cuales les será de aplicación el sistema retributivo descrito en el apartado 5 de la Política.

Adicionalmente, se establece que, en el caso de selección de nuevos consejeros, se priorizará la contratación de mujeres hasta alcanzar los mínimos recomendados por el Código de Buen Gobierno (40% a partir de 2022).

g) Inclusión de un apartado de gobernanza, que regula el proceso de revisión y aprobación de la Política, su supervisión y aplicación, y la posibilidad de aplicar excepcionalidades.

A estos efectos, se establece que la Política será analizada y revisada periódicamente por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, que elevará al Consejo de Administración las propuestas de modificación que estime necesarias.

Adicionalmente, se determina que el Consejo de Administración de Árima es el órgano responsable de establecer un sistema de control y supervisión de los requerimientos específicos de la Política de Remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración que garantice el cumplimiento y la aplicación efectiva de los preceptos establecidos en la misma.

Por último, la nueva Política de Remuneración contempla un apartado que regula la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política, en los términos previstos en el apartado 6 del artículo 529 novodecies de la LSC.

En concreto, únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de Árima en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, aplicar dichas excepciones.

* * *

Se adjunta como Anexos (i) la propuesta de acuerdo de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se habrá de someter a la Junta General de Accionistas; y (ii) la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros, aplicable desde el momento de su aprobación y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Considerando todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones concluye que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, en los términos que se ha detallado en el contenido de este informe que, a propuesta de esta misma Comisión, el Consejo de Administración elevará a la Junta General de Accionistas, resulta conforme con la legislación vigente y se alinea con los principios y fundamentos de la vigente Política de Remuneraciones de los consejeros de Árima.

La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones considera asimismo que su contenido se adapta a la normativa de aplicación, las recomendaciones y con las mejores prácticas, siguiendo los criterios de buen gobierno y transparencia; y, en definitiva, permite a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

El presente documento constituye el informe legal motivado justificativo de la propuesta de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que a continuación se detalla y que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas.

En Madrid, a 19 de mayo de 2022

Anexo I

Propuesta de acuerdo sobre la modificación de la Política de Remuneraciones

__________________________________________________________________________

Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Anexo II

Política de Remuneraciones del Consejo de Administración

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y DEL REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL

I.- OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante la "Ley de Sociedades de Capital"), para justificar las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 27 de junio de 2022, en primera convocatoria, y para el día 28 de junio de 2022, en segunda convocatoria, bajo los puntos octavo y noveno del orden del día, relativas a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de Junta General.

Para facilitar a los accionistas la comprensión de las modificaciones que se someten a la consideración de la Junta, se ofrece en primer lugar una exposición de la finalidad y justificación de dichas modificaciones y a continuación, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General, incluyendo el texto íntegro de la modificación propuesta. Asimismo, y para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos que se propone modificar, se señala en negrita en el texto la parte exacta que se modifica.

II.- JUSTIFICACIÓN DE LA REFORMA ESTATUTARIA Y LA REFORMA DEL REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL PROPUESTA BAJO LOS PUNTOS OCTAVO Y NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA:

La propuesta de modificación estatutaria y del Reglamento de Junta General que se presenta a la consideración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad bajo los puntos octavo y noveno del orden del día tiene como objetivo incorporar a los Estatutos Sociales y al Reglamento de Junta General algunas de las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio y otras normas financieras en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (en adelante, la "Ley 5/2021"). Dicha norma contempla reformas normativas que pretenden mejorar y garantizar el buen gobierno de todo tipo de sociedades de capital en general, e incluye, además, medidas específicas para las sociedades cotizadas.

Entre otras materias, la Ley 5/2021 ha introducido un nuevo artículo 182 bis. en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para permitir la celebración de Juntas Generales de Accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los Estatutos Sociales cumpliendo una serie de requisitos. También se han modificado otras materias previstas en la LSC, como el régimen de operaciones vinculadas, la identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, el aumento de capital y derecho de suscripción preferente, la composición del Consejo y la remuneración de Consejeros, entre otras.

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La entrada en vigor de la Ley 5/2021 también ha conllevado la modificación del Reglamento del Consejo de Administración (en el mismo sentido que la presente propuesta) que ha sido acordada por el Consejo de Administración mediante acuerdo de fecha 19 de mayo de 2022.

A los efectos del sometimiento a votación por la Junta General de Accionistas de la reforma propuesta y en atención al carácter independiente de las distintas modificaciones, los artículos cuya reforma se propone se agruparán de la siguiente manera:

Reforma de los Estatutos: se agrupa en seis bloques en función de las materias a las que afectan:

el primer bloque referido al capital autorizado en los aumentos de capital y el derecho de suscripción preferente y su supresión (artículos 12.1, 13.4 y 13.5.),
el segundo referido a emisión de obligaciones convertibles (artículos 14.1 y 14.2),
el tercero referido a las competencias de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control (artículos 19.1. (s) y 33.2. (o) y (s)),
el cuarto referido a la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática (artículos 21.9, 26.1, 30.4, 30.5 y 31.5),
el quinto referido a la supresión de la posibilidad de existencia de consejeros personas jurídicas (artículos 36.1.),
el sexto referido a Retribución del Consejo de Administración (artículo 37.8).

Reforma del Reglamento de Junta General: se agrupa en dos bloques en función de las materias a las que afectan:

el primer bloque referido a las competencias de la Junta General (artículo 7.1. (s)),
el segundo referido a la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática (artículos 8.4, 9.8, 17.1, 27.11 y 27.12 y 30.4).

La razón que justifica la modificación del primer bloque relativo al Reglamento de Junta General es la misma que justifica la modificación del tercer bloque relativo a los Estatutos, y la razón que justifica la modificación del segundo bloque relativo al Reglamento de Junta General es la misma que justifica la modificación del cuarto bloque relativo a los Estatutos.

En concreto, las modificaciones afectan a los siguientes preceptos:

- Capital autorizado en los aumentos de capital y el derecho de suscripción preferente y su supresión (artículos 12.1, 13.4 y 13.5.).

La propuesta de modificación responde a las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en los artículos 503, 504, 505 y 506 de la LSC.

- Emisión de obligaciones convertibles (artículos 14.1 y 14.2).

La propuesta de modificación responde a las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en el artículo 511 de la LSC.

Competencias de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control (artículos 19.1. (s) y 33.2. (o) y (s)).

La propuesta de modificación responde a las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en los artículos 231 bis, 529 vicies y 529 duovicies de la LSC.

Posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática (artículos 21.9, 26.1, 30.4, 30.5 y 31.5).

El Consejo de Administración propone la modificación de los mencionados artículos estatutarios con el fin de regular las especialidades de las Juntas que sean convocadas para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de que se considere la asistencia presencial a las reuniones de la Junta General como cauce ordinario para el ejercicio de los derechos de participación de los accionistas. El Consejo de Administración propone dicha modificación para autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes. La crisis sanitaria derivada de la pandemia ocasionada por la Covid-19 ha supuesto una completa transformación en lo que respecta a nuestra manera de relacionarnos sin presencia física. La propia evolución de la normativa societaria no ha sido ajena a esta realidad, siendo esta posibilidad incorporada primero con carácter temporal mediante la normativa dictada para hacer frente a las consecuencias derivadas de la pandemia y, posteriormente con la entrada en vigor de la Ley 5/2021, con carácter definitivo, incluyendo un nuevo artículo 182 bis. en la LSC. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que con dicha Ley se incorpora también al Derecho español. Pese a que en la actualidad la Sociedad no cuenta con todos los medios técnicos para la celebración de las Juntas de forma exclusivamente telemática, la intención de Árima es fomentar la participación de sus accionistas en las Juntas y poner a su disposición los medios electrónicos precisos para la participación a distancia en caso de no poder asistir presencialmente, de cara a preservar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación de las Juntas. En este sentido, sin perjuicio de que el Consejo de Administración considere la asistencia presencial de los accionistas o sus representantes a las reuniones de la Junta General como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, la incorporación de la junta exclusivamente telemática que se propone a los Estatutos Sociales proporciona flexibilidad y seguridad jurídica a la Sociedad. Dicha opción habilita al Consejo de Administración para adoptar decisiones ágilmente, sin menoscabo de los derechos de los accionistas, cuando las circunstancias y protección de los intereses en juego así lo aconsejen, por ejemplo, en situaciones como la crisis sanitaria derivada del Covid-19, sin depender de la adopción de medidas legislativas excepcionales. En todo caso, la modificación propuesta contiene todas las previsiones necesarias para garantizar la asistencia y efectivo ejercicio de todos sus derechos por parte de los accionistas en las Juntas que se convoquen y celebren en este formato.

- Supresión de la posibilidad de existencia de consejeros personas jurídicas (artículos 36.1.).

La propuesta recoge la modificación introducida por la Ley 5/2021 relativa a que el órgano de administración de las sociedades cotizadas esté compuesto, exclusivamente, por personas físicas, de conformidad con el artículo 529 bis.1. de la LSC.

- Retribución del Consejo de Administración (artículo 37.8).

La propuesta de modificación responde a las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en el artículo 541 de la LSC.

En todo lo demás, se ha procurado hacer remisiones a la Ley en aquellos aspectos cuya regulación interna no difiere para evitar la necesidad tener que adaptarlos ante posibles modificaciones de la Ley.

III.- PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

___________________________________________________________________________

"PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

8.- Modificación de los Estatutos Sociales:

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

PROPUESTA DE ACUERDO:

"Artículo 12 Capital autorizado

1. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos y dentro de los límites y condiciones fijados por la normativa aplicable, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la normativa aplicable. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización.
2. La Junta General de Accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 13 Derechos de suscripción preferente y su supresión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la Ley, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.

2. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular y sin limitación, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar la colocación de las nuevas acciones en mercados que permitan el acceso a fuentes de financiación; alcanzar una mayor dispersión de la acción para facilitar su liquidez; la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; la incorporación de accionistas determinados; la implementación de programas de retribución de consejeros, directivos o empleados; y en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
4. La exclusión del derecho de suscripción preferente requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que el Consejo de Administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 20% del capital social. En caso de que el importe de la emisión sea inferior, la Sociedad podrá obtener voluntariamente dicho informe. En los supuestos no contemplados en punto anterior, el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe del Consejo de Administración. Salvo que el Consejo de Administración justifique otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso, para operaciones que no superen el 20% del capital social, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización. Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable, siempre y cuando el informe del Consejo de Administración justifique que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente, será precisa la elaboración del informe de experto independiente, que deberá contener el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
5. El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción adoptado por la Junta General de Accionistas fijará la fecha, precio y demás condiciones de la emisión, así como la posibilidad de delegar su fijación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.

8.2. Modificación de los artículos 14.1 y 14.2. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación de la emisión de obligaciones convertibles a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 14 Emisión de obligaciones convertibles o canjeables

Se modifican los artículos 19.1. (añadiendo un apartado s)) y 33.2. o) y s) de los Estatutos Sociales, en relación con las competencias de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, al objeto de adaptarlos a las novedades introducidas en materia de operaciones vinculadas en la Ley de Sociedades de Capital, de forma que los artículos 19 y 33 de los Estatutos Sociales quedan redactados, en lo sucesivo, en los siguientes términos:

"Artículo 19 Competencias

a) censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado;

b) nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación;

c) la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley;

e) nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas;

f) modificación de los Estatutos;

h) la exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente;

j) autorización para la adquisición derivativa de acciones propias;

k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;
l) la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado;
m) fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad y cesión global del activo y del pasivo y traslado del domicilio al extranjero;
n) transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;
o) aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
p) aprobación del balance final de liquidación;
q) el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores;
r) autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, en los términos previstos en la normativa vigente;
s) operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad; y,
t) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
2 Asimismo, la Junta General de Accionistas resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración."

"Artículo 33 Competencias

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos a la Junta General de Accionistas, correspondiéndole los más altos poderes y facultades para gestionar, administrar y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo cual centrará su actividad esencialmente en la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, en la supervisión y control de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
2. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;

b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;
h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 euros;

l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, salvo en los casos previstos en el Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;
p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera;
s) la realización de cualquier operación con los accionistas fundadores (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. ("Alza") o cualquier tercero especialmente relacionado con los accionistas fundadores Alza o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley;
t) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad; y

u) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.

No obstante lo establecido en el apartado 2 anterior, las siguientes materias podrán ser ejercidas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva (en caso de que existiera) o Consejero Delegado con posterior ratificación por el pleno del primer Consejo que se celebre tras las adopción de la decisión: (i) el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos; (ii) la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad; y (iv) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (a) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (b) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas.

8.4. Modificación de los artículos 21 (añadiendo un apartado 9.), 26.1., 30 (añadiendo apartados 4. y 5.) y 31 (añadiendo un apartado 5.) de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática, de acuerdo con las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

"Artículo 21 Convocatoria

posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

6. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día incluido en la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

"Artículo 26 Lugar y tiempo de celebración

1. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, si así lo acordare la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital presente en la Junta General de Accionistas. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. En caso de que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos, se entenderá celebrada en el domicilio social.
2. Cualquiera que sea el número de sesiones, la Junta General de Accionistas se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y formas previstos en su Reglamento.
3. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquél por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.
4. El lugar principal deberá estar situado en el término municipal del domicilio social, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal."

"Artículo 30 Deliberación y voto

"Artículo 31 Adopción de acuerdos y acta de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por la Ley. Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, dará derecho a un voto.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de acta con los requisitos legales, que será firmada con el visto bueno del presidente, por el secretario o las personas que los hayan sustituido. Las actas

podrán ser aprobadas por la propia Junta General de Accionistas a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, designados por el presidente de la Junta General de Accionistas

3 El acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
4 Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, serán expedidas por el secretario o vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su caso del vicepresidente del propio Consejo de Administración.
5 En caso de que la Junta General de Accionistas se haya celebrado de manera exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario Público."

"Artículo 36 Requisitos y duración del cargo

1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista pero sólo podrán serlo personas físicas.
2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad.
3. Los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de tres (3) años mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. En el caso de los consejeros nombrados por cooptación, éstos ejercerán su cargo hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas.
4. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración."

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

"Artículo 37 Retribución

1. Los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad fija anual que determinará la Junta General de Accionistas. Los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme a lo dispuesto en el apartado 6 del presente Artículo 37, mientras que el cargo de consejero dominical no será retribuido (sin perjuicio, en ambos casos, de lo dispuesto en el apartado 4 del presente Artículo 37). La clasificación de los consejeros se hará conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la normativa aplicable en cada momento.
2. Adicionalmente, los consejeros podrán percibir la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte.
3. La Junta General de Accionistas podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de la cantidad referida en el párrafo anterior. Dicha cantidad, así actualizada, en su caso, será de aplicación en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
4. Los consejeros, tengan o no funciones ejecutivas, podrán ser retribuidos además con la entrega de las acciones de la Sociedad o de opciones sobre las mismas. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre las acciones, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
5. Además, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.
6. Cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

7. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de naturaleza distinta de las propias de su condición de consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.
8. Adicionalmente, el Consejo de Administración elaborará y publicará anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio."

IV.- PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

___________________________________________________________________________

9.- Modificación del Reglamento de la Junta General:

PROPUESTA DE ACUERDO:

"Artículo 7 Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos, correspondiéndole, a título enunciativo, la adopción de los siguientes acuerdos:
a) censura de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado;
b) nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como ratificación de los consejeros designados por cooptación;
c) la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley;
d) aprobación, en su caso, del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, previo informe favorable del Consejo de Administración, o del establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y directivos que estén referenciados al valor de las acciones;
e) nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas;
f) modificación de los Estatutos;
g) aumento y reducción del capital social así como delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley;
h) la exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente;
i) emisión de obligaciones convertibles o canjeables y otros valores negociables que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión;
j) autorización para la adquisición derivativa de acciones propias;
k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;
l) la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado;
m) fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad y cesión global del activo y del pasivo y traslado del domicilio al extranjero;

n) transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance;
o) aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
p) aprobación del balance final de liquidación;
q) el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores;
r) autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, en los términos previstos en la normativa vigente;
s) operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad; y,
t) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.
2. Asimismo, la Junta General de Accionistas resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

"Artículo 8 Convocatoria

sustituirla sobre la Junta General de Accionistas Universal, la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse por el Consejo de Administración:

a. en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis (6) meses del ejercicio, si se trata de la Junta General de Accionistas Ordinaria;
b. siempre que el Consejo de Administración lo considere conveniente para el interés social, en el caso de las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias;
c. en todo caso, cuando lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que representen el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo legalmente previsto, debiéndose incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud; y
d. en los demás casos previstos en la Ley y en los Estatutos.

"Artículo 9 Anuncio de convocatoria

2. La convocatoria se realizará con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha fijada para su celebración o, en su caso, la que resulte aplicable de conformidad con la normativa vigente en cada momento.
3. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
4. El anuncio de convocatoria contendrá entre otros aspectos, los siguientes:

- la dirección de la página web de la Sociedad.

Accionistas Ordinaria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General de Accionistas Ordinaria. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Junta General de Accionistas Generales Extraordinarias.

6. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social o aquella participación inferior que en cada momento establezca la Ley de Sociedades de Capital podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado 5 anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas.
7. El Consejo de Administración valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto o la delegación garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto o, en caso de delegación, las del representante del representado y si la utilización de los mismos es factible y conveniente. En caso de que el Consejo de Administración aprecie la posibilidad y conveniencia de su utilización, deberá incluir mención en la convocatoria de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivo sus derechos de representación, ejercitar o delegar el voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad. De todo ello se deberá dar información en la página web de la Sociedad.
8. En Juntas convocadas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, por medios exclusivamente telemáticos, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.
9. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día incluido en la convocatoria, salvo que así lo prevea la Ley o los Estatutos."

"Artículo 17 Lugar y tiempo de celebración

"Artículo 27 Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
2. Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado, sin perjuicio de lo que se dispone en el apartado 6 c) siguiente del presente Artículo.
3. No será necesario dar lectura a las propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta General de Accionistas, ni siquiera de forma resumida o extractada, salvo que, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En dicho caso, el secretario de la Junta General de Accionistas preguntará a los accionistas que así lo deseen si es preciso que se dé lectura íntegra o, resumida o extractada. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
5. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, el presidente de la Junta General de Accionistas decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.

6. Sin perjuicio de que, a iniciativa del presidente de la Junta General de Accionistas, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
- a) cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista de su abandono de la reunión;
- b) cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista de su abandono de la reunión;
- c) se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de los Estatutos, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes;
- d) siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
7. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al notario, o al secretario de la Junta General de Accionistas o personal que le asista, podrán realizarse de forma individual respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando a estos la identidad y

condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

8. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, en este último caso siempre que así lo haya acordado el Consejo de Administración haciéndolo expreso en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, en el que asimismo se deberá indicar la forma y requisitos para poder ejercitar el voto por comunicación electrónica, y pueda garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
9. El voto por correo se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, pudiendo preverse en dichas tarjetas la utilización de las mismas para la emisión del voto.
10. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
11. En el supuesto en que la Junta General de Accionistas se haya celebrado por medios telemáticos, los accionistas podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas incluidas en el orden del día.
12. Cuando el voto se haya ejercido por medios telemáticos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista emisor del voto una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Asimismo, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un (1) mes desde su celebración, el accionista, su representante o el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información.
13. El voto emitido a distancia quedará sin efecto, de un lado, por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta y, de otro lado, por asistencia personal de la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

Las reglas de desarrollo que en su caso adopte el Consejo de Administración para la aplicación del presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad."

"Artículo 30 Acta de la Junta de Accionistas

continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, designados por el presidente de la Junta General de Accionistas.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
3. Las certificaciones de las actas y los acuerdos de la Junta General de Accionistas Generales serán expedidas por el secretario o vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su caso del vicepresidente del propio Consejo de Administración.
4. En caso de que la Junta General de Accionistas se haya celebrado de manera exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario Público.
5. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada."

Este Informe ha sido formulado por el Consejo de Administración en Madrid, el 19 de mayo de 2022.

D. Iván Azinovic Gamo Secretario del Consejo de Administración

__________________________________________

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INTRODUCCIÓN

Este Informe se formula por la Comisión de Auditoría y Control de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de informar y proponer al Consejo de Administración la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración

2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y el informe de la Comisión de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con antelación y demás formalidades previstas en los estatutos de la Sociedad (los "Estatutos") y en el Reglamento.

Para facilitar la comprensión de los cambios que motivan este Informe, se ofrece una exposición de la finalidad y justificación de dichas modificaciones y, a continuación, se incluye la nueva redacción de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración que son objeto de la propuesta de modificación.

JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

En mayo de 2021 entró en vigor la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Dicha norma busca la mejora en el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y lo hace básicamente en torno a dos ejes: (i) el de mejorar la financiación a largo plazo que reciben las sociedades cotizadas a través de los mercados de capitales y, (ii) el de aumentar la transparencia en la actuación de los agentes del mercado, respecto de las remuneraciones de los consejeros, así como sobre las operaciones que realice la sociedad con partes vinculadas. Con el mismo objetivo de transparencia y mejora del buen gobierno corporativo, la Ley introduce otros cambios tales como el refuerzo del deber de diligencia de los administradores o el que los consejeros de las sociedades cotizadas deban ser necesariamente personas físicas. En atención a lo anterior y dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad, en relación a sus normas internas de gobierno corporativo, se ha considerado conveniente revisar, entre otra normativa interna, el Reglamento del Consejo de Administración a fin de adecuar el mismo a la nueva regulación.

En base a lo anterior, se propone al Consejo de Administración la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de incorporar algunas de las novedades introducidas por la Ley 5/2021.

ESTRUCTURA DE LA MODIFICACIÓN

La propuesta de modificación se estructura en los siguientes bloques:

(i) Modificación del artículo 5.3 o) y s) (Competencias del Consejo), con el fin de incluir las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en los artículos 231 bis y 529 duovicies de la LSC.
(ii) Modificación de los artículos 10.3, 11.1, 12, 15 y 17 (Consejeros personas físicas), con el fin de recoger la obligación legal relativa a que los miembros del consejo de administración serán exclusivamente personas físicas, de conformidad con el artículo 529 bis.1. de la LSC.
(iii) Modificación del artículo 22 (Operaciones Vinculadas), con el fin de incluir la nueva regulación sobre las operaciones que realice la Sociedad con sus partes vinculadas.
(iv) Modificación del artículo 25.8 (Remuneración del Consejo de Administración) con el fin de incluir las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en el artículo 541 de la LSC.

ANEXOS

Se adjunta como Anexo I al presente Informe la transcripción literal de la nueva redacción de los artículos del Reglamento del Consejo, señalando en negrita las propuestas de modificación.

El presente Informe ha sido formulada por la Comisión de Auditoría y Control en Madrid, a 19 de mayo de 2022.

D. Iván Azinovic Gamo Secretario de la Comisión de Auditoría y Control

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ANEXO I

ARTÍCULO 5.3

Competencias del Consejo de Administración. Materias indelegables

3 Sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento, el Consejo de Administración decidirá acerca de las materias específicamente atribuidas al mismo por los Estatutos y el Reglamento. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación (salvo en los términos descritos en el apartado 4 siguiente del presente artículo):
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
- c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
- d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
- e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
- f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
- g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e

indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;

h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 Euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 Euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 Euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, realice con consejeros, con accionistas significativos o que estén representados en el Consejo de Administración, con directivos o con las personas vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a las cuales cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, directivo o persona vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier

compensación, retribución o comisión, salvo en los casos previstos en el presente Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;

p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera;
s) la realización de cualquier operación con los accionistas fundadores (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. ("Alza") o cualquier tercero especialmente relacionado con los accionistas fundadores, Alza o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley;
t) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad; y
u) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.

ARTÍCULO 10.3

Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros

3 Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración. Las propuestas de nombramiento habrán de recaer, en todo caso, sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las clases contempladas en el Reglamento. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La

propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de NombramientosyRetribuciones.

Artículo 11.1

Requisitos y duración del cargo

Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y pero sólo podrán serlo tanto las personas físicas como las personas jurídicas y, en este último caso, la persona jurídica nombrada deberá designar una persona física como representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

ARTÍCULO 12

Cese y separación de Consejeros

1 Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:
- a) si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales; o
- b) cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
1. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídicaconsejero.
2. 2 El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo que aprecie la concurrencia de justa causa y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del Artículo 9 anterior.

3 Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de consejero.
4 Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de Accionistas, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma.

ARTÍCULO 15

Deber de confidencialidad del consejero

1 El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.
2 La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando el consejero haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interéssocial.
3 Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en la Ley.
4 Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a su representada.

Artículo 17

Conflictos de intereses

2 A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de "Personas Vinculadas":
a) respecto de una persona física, lassiguientes:
- (i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;
- (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;

(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;
(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
b) respecto de una persona jurídica, lassiguientes:
- (i) los socios o accionistas que ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, respecto de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica, el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
- (ii) las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sussocios o accionistas;
- (iii) el representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica;
- (iv) las personas que respecto del representante de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Artículo 22

Operaciones vinculadas

1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital o que estén representados en el Consejo de Administración, con Directivos o con las Personas Vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a la cual cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, Directivo o Persona Vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier compensación, retribución o comisión.
1. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en

su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

1. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.
1. La autorización previa del Consejo de Administración prevista en el apartado 1 del presente artículo no será necesaria cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
2. a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchosclientes;
3. b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
4. c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 25

Retribución de los consejeros

8. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio, conforme a la normativa aplicable. Dicho informe que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo, y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la CNMV durante un periodo de 10 años. El informe y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día. Dicho informe será objeto de comunicación a la CNMV y publicado conforme exija la normativaaplicable.

MEMORIA ELABORADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INTRODUCCIÓN

Esta memoria se formula por el Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control en atención a lo dispuesto en el artículo 4. apartados 1 y 2 del Reglamento del Consejo de Administración, para poner en conocimiento de la Junta General de Accionistas las modificaciones efectuadas por el Consejo de Administración al Reglamento del Consejo de Administración y explicar las razones por la que el Consejo ha considerado oportuno llevarlas a cabo.

Artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración podrá modificar el Reglamento a iniciativa de su presidente, de un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario, para lo cual tomará en consideración las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad, y los principios y normas contenidos en las recomendaciones de buen gobierno que gocen de mayor reconocimiento en cada momento. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y el informe de la Comisión de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con antelación y demás formalidades previstas en los estatutos de la Sociedad (los "Estatutos") y en el Reglamento.

Para facilitar la comprensión de los cambios que motivan esta memoria, se ofrece una exposición de la finalidad y justificación de dichas modificaciones y, a continuación, se incluye la nueva redacción de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración que han sido objeto de modificación.

JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES EFECTUADAS

actuación de los agentes del mercado, respecto de las remuneraciones de los consejeros, así como sobre las operaciones que realice la sociedad con partes vinculadas. Con el mismo objetivo de transparencia y mejora del buen gobierno corporativo, la Ley introduce otros cambios tales como el refuerzo del deber de diligencia de los administradores o el que los consejeros de las sociedades cotizadas deban ser necesariamente personas físicas. En atención a lo anterior y dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad, en relación a sus normas internas de gobierno corporativo, se ha considerado conveniente revisar, entre otra normativa interna, el Reglamento del Consejo de Administración a fin de adecuar el mismo a la nueva regulación.

En base a lo anterior, se aprueba la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de incorporar algunas de las novedades introducidas por la Ley 5/2021.

ESTRUCTURA DE LA MODIFICACIÓN

La modificación se estructura en los siguientes bloques:

(i) Modificación del artículo 5.3 o) y s) (Competencias del Consejo), con el fin de incluir las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en los artículos 231 bis y 529 duovicies de la LSC.
(ii) Modificación de los artículos 10.3, 11.1, 12, 15 y 17 (Consejeros personas físicas), con el fin de recoger la obligación legal relativa a que los miembros del consejo de administración serán exclusivamente personas físicas, de conformidad con el artículo 529 bis.1. de la LSC.
(iii) Modificación del artículo 22 (Operaciones Vinculadas), con el fin de incluir la nueva regulación sobre las operaciones que realice la Sociedad con sus partes vinculadas.
(iv) Modificación del artículo 25.8 (Remuneración del Consejo de Administración) con el fin de incluir las novedades introducidas en esta materia por la Ley 5/2021 en el artículo 541 de la LSC.

La vigencia de las modificaciones al Reglamento aprobadas por el Consejo de Administración, se diferirá a la celebración de la junta general de accionistas que se pronuncie sobre las modificaciones de Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para dotar de la debida coherencia sistemática a las normas internas que regulan la organización y el funcionamiento de la Sociedad.

ANEXOS

Se adjunta como Anexo I a la presente Memoria la transcripción literal de la nueva redacción de los artículos del Reglamento del Consejo objeto de modificación, señalando en negrita las modificaciones.

La presente Memoria ha sido formulada por el Consejo de Administración en Madrid, a 19 de mayo de 2022.

D. Iván Azinovic Gamo Secretario del Consejo de Administración

___________________________________________

ANEXO I

Artículo 5.3

Competencias del Consejo de Administración. Materias indelegables

3 Sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento, el Consejo de Administración decidirá acerca de las materias específicamente atribuidas al mismo por los Estatutos y el Reglamento. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación (salvo en los términos descritos en el apartado 4 siguiente del presente artículo):
- a) la convocatoria y fijación del orden del día de la Junta General de Accionistas;
- b) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, conforme a las especialidades establecidas por el Artículo 11 de la Ley de SOCIMIs;
- c) la definición de la estructura del grupo, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, el plan estratégico de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de autocartera estableciendo particularmente sus límites, la política de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. El Consejo de Administración, con carácter anual, aprobará un plan de ejecución de negocio, estableciendo la estrategia de la Sociedad para la gestión de las propiedades mantenidas o adquiridas por la Sociedad y en todo caso cumplir con los requisitos necesarios para mantener su condición de SOCIMI;
- d) la formulación de la política de dividendos, en su caso, con el objeto de mantener su condición de SOCIMI para su presentación y propuesta a la Junta General de Accionistas, y la aprobación, en su caso, del pago de cantidades a cuenta de dividendos;
- e) la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
- f) la aprobación de la retribución de los consejeros en lo que corresponda al Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos, así como de la política de retribuciones de los directivos de la Sociedad y la evaluación de la gestión de los mismos;
- g) a propuesta del consejero delegado o primer ejecutivo, si lo hubiera, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de despido e

indemnización y la fijación de las condiciones que deban respetar los contratos de los directivos;

h) la definición en el Informe Anual del Gobierno Corporativo del área de actividad de la Sociedad y, en su caso, las eventuales relaciones de negocio con otras empresas cotizadas del grupo al que pertenezca, en su caso, así como los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre ellas que puedan presentarse;
i) la definición de la política de inversiones y de financiación;
j) la realización de inversiones, desinversiones, adquisiciones o transmisiones de activos o suscripción de contratos vinculantes para invertir, desinvertir, adquirir o transmitir activos, en aquellos casos en los que el coste de adquisición o las ganancias brutas atribuidas a la Sociedad respecto a esos activos excedan de 50.000.000 Euros;
k) la realización de cualquier inversión conjunta o co-inversión en una propiedad entre la Sociedad y uno o más terceros cuando el coste de adquisición respecto de dicha propiedad atribuido a cada uno de los inversores excede de 50.000.000 Euros;
l) la suscripción de créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera, incluyendo contratos de cobertura asociados, por una cuantía superior a 50.000.000 Euros, así como cualquier modificación sustancial de los mismos, salvo aquellos necesarios para la financiación de las inversiones indicadas en las letras j) y k) anteriores, excepto aquellos necesarios para la financiación de activos previamente aprobados;
m) la suscripción de cualquier contrato de cobertura o uso de derivados, incluyendo los relativos a asunción de deuda, intereses o inversiones en activos (que sólo podrán ser utilizados en la medida en que estén permitidos por la regulación legal aplicable a la Sociedad), salvo aquellos asociados a créditos, préstamos, líneas de avales, afianzamientos u otras facilidades financieras por una cuantía no superior al importe indicado en la letra l) anterior;
n) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualquier otra transacción u operación de naturaleza similar que, por su complejidad, pudiera perjudicar la transparencia de la Sociedad;
o) la autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, realice con consejeros, con accionistas significativos o que estén representados en el Consejo de Administración, con directivos o con las personas vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a las cuales cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, directivo o persona vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier

compensación, retribución o comisión, salvo en los casos previstos en el presente Reglamento del Consejo o que sean competencia de la Junta según Ley;

p) la adopción, respecto a los accionistas de la Sociedad y titulares de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad (incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos a través de intermediarios financieros), de las medidas que el Consejo de Administración considere más adecuadas en relación con (i) el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades que establece la Ley de SOCIMIs (o cualquier otra norma que pudiera modificarla o sustituirla en el futuro) y (ii) cualesquiera regímenes jurídicos especiales en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pudieran afectar a los accionistas o titulares de derechos económicos sobre ellas, todo ello conforme a lo establecido en los presentes Estatutos;
q) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
r) el nombramiento de los cargos en el seno del Consejo de Administración, incluyendo su presidente y vicepresidentes, en caso de que los hubiera, el secretario y vicesecretario, en caso de que lo hubiera;
s) la realización de cualquier operación con los accionistas fundadores (Rodex Agrupada Comunicación, S.L. o Inmodesarrollos Integrados, S.L.), Alza Real Estate, S.A. ("Alza") o cualquier tercero especialmente relacionado con los accionistas fundadores, Alza o sus respectivos consejeros y empleados, salvo que sean competencia de la Junta según Ley;
t) la realización de cualquier inversión en activos que no entre dentro de los criterios de inversión y características de las propiedades comunicadas al mercado en el folleto de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad; y
u) cualesquiera otros asuntos que determine la Ley en cada momento.

ARTÍCULO 10.3

Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros

propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de NombramientosyRetribuciones.

Artículo 11.1

Requisitos y duración del cargo

Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y pero sólo podrán serlo tanto las personas físicas como las personas jurídicas y, en este último caso, la persona jurídica nombrada deberá designar una persona física como representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

ARTÍCULO 12

Cese y separación de Consejeros

1 Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:
a) si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales; o
b) cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de laSociedad.
1. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídicaconsejero.
2. 2 El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo que aprecie la concurrencia de justa causa y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el apartado 3 del Artículo 9 anterior.

3 Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de consejero.
4 Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de Accionistas, aun cuando no esté previsto en el orden del día de la misma.

ARTÍCULO 15

Deber de confidencialidad del consejero

1 El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.
2 La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando el consejero haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interéssocial.
3 Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en la Ley.
4 Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a su representada.

Artículo 17

Conflictos de intereses

2 A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de "Personas Vinculadas":
a) respecto de una persona física, lassiguientes:
- (i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;
- (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;

(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;
(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
b) respecto de una persona jurídica, lassiguientes:
- (i) los socios o accionistas que ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, respecto de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica, el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
- (ii) las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sussocios o accionistas;
- (iii) el representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica;
- (iv) las personas que respecto del representante de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Artículo 22

Operaciones vinculadas

1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital o que estén representados en el Consejo de Administración, con Directivos o con las Personas Vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés y cualquier transacción con terceros conforme a la cual cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, Directivo o Persona Vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier compensación, retribución o comisión.
1. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en

1. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.
1. La autorización previa del Consejo de Administración prevista en el apartado 1 del presente artículo no será necesaria cuando se cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
2. a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchosclientes;
3. b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
4. c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
1. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 25

Retribución de los consejeros

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL CONFORME AL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, INCLUIDA EN EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 27 DE JUNIO DE 2022 Y 28 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 506 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 27 de junio de 2022, en primera convocatoria, y para el día 28 de junio de 2022, en segunda convocatoria, bajo el punto undécimo del orden del día, relativo a la delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades de aumentar el capital social en una o más veces hasta la mitad del capital social en un plazo de cinco años y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con los aumentos de capital hasta el 20% del capital social, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

El presente informe responde a los requerimientos de los artículos 297.1.b), 286 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital:

− Por un lado, el referido artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite a la Junta General, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital social de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta General.
− Por otro lado, en relación con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, el indicado artículo 286 establece que los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y, para el caso de sociedades anónimas, un informe escrito con justificación de la misma.
− Por último, el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera y que dicha delegación para aumentar capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del 20% del capital de la sociedad en el momento de la

autorización. En el anuncio de convocatoria de la Junta General en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá constar expresamente la propuesta de excluir el derecho de suscripción preferente y, desde la convocatoria de Junta General, se deberá poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.

JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA PLANTEADA BAJO EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite a la Junta General, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra no superior a la mitad del capital social en el momento de la autorización durante un plazo de cinco años. Esta delegación viene normalmente a solicitarse con la finalidad de que el Consejo de Administración cuente con los medios que la normativa pone a su alcance para acometer actuaciones rápidas y eficaces en respuesta a necesidades que surjan en el tráfico económico.

La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General, esto es autorizar al Consejo de Administración para aumentar capital social hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50%) en el momento de la autorización, viene justificada por la conveniencia de que el órgano de administración disponga de un mecanismo, previsto por la normativa societaria, que permita acometer, de una forma ágil, sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, uno o varios aumentos de capital dentro de los límites, términos y condiciones que la Junta General decida dentro del marco legal.

El recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Sociedad dote al Consejo de Administración de un ágil y flexible instrumento para una más adecuada atención de las necesidades de la Sociedad, en función de las circunstancias del mercado.

En este sentido, en un entorno de nuevas oportunidades de inversión para ÁRIMA, el Consejo de Administración considera fundamental estar en disposición de hacer uso de las posibilidades que le brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a estas oportunidades, así como a otras necesidades que puedan surgir en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General está precisamente encaminada a dotar a la Sociedad de una mayor flexibilidad para aprovechar esas oportunidades de inversión que surjan a corto plazo, en particular aquellas que puedan generarse a raíz de la actual situación derivada de la crisis del Covid-19.

La Sociedad cuenta con una importante cartera de inmuebles actualmente en análisis. El "pipeline" de la Sociedad es dinámico, más aún en la presente coyuntura económica, y continuamente se valoran nuevas oportunidades de inversión por el equipo gestor con el propósito de estar en situación de maximizar de forma sostenida en el largo plazo el valor para el accionista. De hecho, la Sociedad ya ha invertido o comprometido la inversión de un volumen de recursos (entre fondos propios y recursos ajenos) superior a los 330 millones de euros.

Ante esta situación, es necesario poder responder de manera rápida, flexible y eficiente a las oportunidades del mercado y la Sociedad considera que el capital social actual, cercano a los 285 millones de euros, no representa cuantitativamente un importe considerable de cara a las posibles operaciones de inversión que pueda acometer la Sociedad en vista de estas oportunidades. Todo ello hace recomendable que el Consejo de Administración deba estar en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación.

Sobre la base de lo anterior, se ha estimado la conveniencia de presentar a la Junta General una propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad en una cantidad nominal máxima igual a la mitad (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, cifra que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación. En todo caso, el límite de la mitad del capital social como cantidad máxima nominal a emitir en el aumento de capital será únicamente utilizado de forma excepcional, siendo la regla general no llegar a dicho límite. Los aumentos que se realicen al amparo de esta delegación se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones −con o sin prima, que podrán ser con o sin voto ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo permitido por la normativa de aplicación−, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Al amparo de lo previsto por el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha considerado igualmente oportuno, como complemento a la anterior propuesta, proponer que la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital incluya también la atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de la delegación cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del indicado precepto. Dicha autorización de exclusión del derecho de suscripción preferente sólo se refiere a los aumentos hasta un 20% del capital social en el momento de la presente autorización.

La facultad de excluir el derecho de suscripción preferente es complementaria a la de aumentar el capital dado que dota al órgano de administración de esa agilidad pretendida con la delegación de la facultad de aumentar el capital social. Así, y además de la justificación del ahorro de costes que un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente conlleva frente a un aumento con derechos (en particular, en las comisiones de las entidades financieras participantes en la eventual emisión), la exclusión del derecho de suscripción preferente viene justificada por (i) un principio de prudencia y anticipación a eventuales dificultades coyunturales, (ii) criterios de planificación, y, principalmente, (iii) por la necesidad de reforzar la rapidez y flexibilidad de actuación y respuesta del Consejo de Administración en aquellas ocasiones que vienen exigidas por la volatilidad de los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las

condiciones de los mercados resultan más favorables. Asimismo, la medida de la supresión del derecho de suscripción preferente se justifica en la menor distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. En todo caso, a efectos informativos y sin que ello implique un compromiso por parte de la Sociedad, se pone que manifiesto que en otras ocasiones en las que las circunstancias han llevado a excluir el derecho de suscripción preferente, las acciones se han emitido prácticamente a NAV con el objetivo primordial de minimizar al máximo el potencial efecto de dilución para los accionistas.

En cualquier caso, conviene señalar que la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no. Así, la delegación de esta facultad no implica que cada ampliación de capital que se realice al amparo del capital autorizado se ejecute con exclusión del derecho de suscripción preferente; será posible realizar ampliaciones de capital con derecho de suscripción preferente y será el Consejo de Administración el que analizará caso por caso la conveniencia de su exclusión. De hecho, la exclusión del derecho de suscripción preferente será la excepción, dándose a los accionistas, como norma general y siempre que las circunstancias lo permitan, la oportunidad de participar en las operaciones, en las que en todo caso se reconocerá el valor de su participación.

La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2021.

Asimismo, se contempla la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda ejecutar conjuntamente y combinar en una única y misma emisión de nuevas acciones un aumento de capital acordado por él al amparo de esta delegación y cualquier otro aumento aprobado por la Junta General de Accionistas en el futuro con arreglo al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, en la cuantía y forma que estime conveniente.

Por último, se propone igualmente facultar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere la propuesta que motiva el presente informe.

* * *

El presente Informe de Administradores ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el día 19 de mayo de 2022.

En Madrid, a 19 de mayo de 2022

D. Iván Azinovic Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTA DE ACUERDO A LA JUNTA GENERAL

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria en relación con el punto undécimo del orden del día:

"Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% del capital social.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización hasta un máximo del 20% del capital social, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

La autorización que se solicita deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2021.

AI Terminal

Arima Real Estate Socimi S.A.

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Junta General Ordinaria de Accionistas

Orden del día

Habida cuenta del quorum concurrente a otras convocatorias de Junta, es previsible que la reunión se celebre en segunda convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia.

3. Plazo de recepción por Árima Real Estate SOCIMI, S.A.:

4. Reglas de prelación:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

"Artículo 12 Capital autorizado

Artículo 13 Derechos de suscripción preferente y su supresión

8.2. Modificación de los artículos 14.1 y 14.2. de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ajustar la regulación de la emisión de obligaciones convertibles a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 14 Emisión de obligaciones convertibles o canjeables

"Artículo 19 Competencias

k) aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas;

"Artículo 33 Competencias

"Artículo 21 Convocatoria

"Artículo 30 Deliberación y voto

"Artículo 31 Adopción de acuerdos y acta de la Junta General de Accionistas

"Artículo 36 Requisitos y duración del cargo

8.6. Modificación del artículo 37 (añadiendo un apartado 8) de los Estatutos Sociales, para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

"Artículo 37 Retribución

PROPUESTA DE ACUERDO:

"Artículo 7 Competencias

"Artículo 8 Convocatoria

"Artículo 9 Anuncio de convocatoria

"Artículo 17 Lugar y tiempo de celebración

"Artículo 27 Votación de las propuestas de acuerdo

"Artículo 30 Acta de la Junta de Accionistas

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA DE ACUERDO:

Elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN – 19 de mayo de 2022

ÍNDICE

1. PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

2. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

3. OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

4. PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

4.1. Garantizar la independencia de criterio

4.2. Atraer y retener a los mejores profesionales

4.3. Sostenibilidad a largo plazo

4.4. Flexibilidad y transparencia

4.5. Claridad e individualización

4.6. Equidad, proporcionalidad de la retribución y coherencia con la estrategia, intereses y valores de la Sociedad

4.7. Adecuación a las mejores prácticas de mercado

4.8. Vinculación con las condiciones retributivas de los empleados

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES

5.1. Importe máximo anual de remuneración de los consejeros

5.2. Retribución fija anual

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

6.1. Retribución fija anual

6.2. Retribución variable

6.2.1. Retribución variable anual o bonus

REMUNERACIÓN VARIABLE CP

6.2.2. Planes de incentivos a largo plazo

6.3. Otros incentivos a medio y largo plazo

6.4. Otros conceptos retributivos y retribución en especie

6.5. Plan de ahorro

6.6. Retribución prevista en el ejercicio 2022 y siguientes

6.7. Términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos

7. NUEVOS NOMBRAMIENTOS

8. GOBERNANZA

8.1. Revisión y aprobación de la Política

8.2. Supervisión y aplicación

8.3. Excepcionalidad

1. INTRODUCCIÓN