TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 3, 2025

TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 2025 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

• a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
• b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor'un amacı Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş'nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 29 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.' ne İlişkin Bilgiler

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ("Tüpraş" veya "Şirket") 16 Kasım 1983 tarihinde kurulmuştur. Şirket'in ana faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

• Her çeşit ham petrol, petrol ürünleri ve kimyasal ürünleri temin ve rafine etmek, üretilen ve ithal edilen ham petrol, petrol ve kimyasal ürünlerin ihracat dahil her türlü ticari faaliyeti ile beraber üretim ve satış aşamasında depolama ve taşıma faaliyetlerinde bulunmak ve bu maksatla yurt içinde ve dışında petrol rafinerileri kurmak ve işletmek,
• Petrokimya sanayi ve ilgili diğer sanayi alanında fabrikalar, tesisler kurmak ve işletmek,
• Petrokimyasal maddeler ve ilgili diğer maddelerin elde edilmesi için gerekli hammaddeler ve yardımcı maddeler, malzeme ve kimyasal maddeleri tedarik ederek işlemek veya bu maddeleri üretmek ve bu maddelerin ticaretini yapmak,

• Üretim faaliyetinin her aşamasında elde edilecek ürünleri ambalajlamak ve bunun için ambalaj endüstrisi kurmak, atık, yan ürün ve standart dışı maddeleri değerlendirmek ve/veya satmak, değerlendirme olanağı bulunmayan maddelerin yok edilmesi için gerekli tesisleri kurmak ve işletmek,

• Yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurmak ve işletmek. Bunun için gerekli her türlü ekipman, malzeme ve kimyevi maddeyi tedarik ederek kullanmak ve bu maddelerin ticaretini yapmak,

• Her türlü petrol ürünleri, LPG ve doğalgazın yurtiçi, yurtdışı toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve dağıtımını yapmak, yaptırmak, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurmak, işletmek ve işlettirmek, devralmak, devretmek veya kiralamak, bayilik vermek, kendisine ait veya kiralayacağı taşıma araçları ile nakliye hizmeti yapmak, bu amaç ve konularda kısmen ya da tamamen faaliyet göstermek üzere diğer gerçek ve tüzel kişilerle dağıtım ve pazarlama şirketi veya benzeri diğer ortaklıklar kurmak veya mevcut ortaklıkların hisse senetlerini ve hisseyi temsil eden evraklarını temellük etmek, gerektiğinde satmak, iştirak paylarını almak veya devretmektir.

Şirketimiz sermayesi 1.926.795.598 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı
Enerji Yatırımları A.Ş.	893.996.545,48	46,40	89.399.654.548	46,40
Koç Holding A.Ş.	122.297.870,88	6,35	12.229.787.088	6,35
Diğer	910.501.181,63	47,25	91.050.118.163	47,25
ÖİB	0,01	0,00	1	0,00
Toplam	1.926.795.598,00	100,00	192.679.559.800	100,00

Şirketimizin 2023 ve 2024 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

Bin TL	31.12.2023 (*)	31.12.2024 (*)
Varlık Toplamı	529.573.034	454.127.527
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	289.859.976	282.215.289

Bin TL	01.01.2023- 31.12.2023 (*)	01.01.2024-31.12.2024 (*)
Hasılat	991.202.993	810.385.588
Satışların Maliyeti	-832.772.469	-742.355.284
Net Dönem Karı	77.780.087	19.033.640

(*) Konsolide finansal tablolar TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı'' uygulanarak hazırlanmıştır.

Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 74.235.528,4 bin TL'yi (2024 Satışların Maliyeti*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 81.038.558,8 bin TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor'a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

OPET Petrolcülük A.Ş.

OPET Petrolcülük A.Ş. 1992 yılında Öztürk Ailesi tarafından kurulmuş olup, 2002 yılsonunda %50 ortaklıkla Koç Topluluğu'na katılmıştır. OPET Petrolcülük A.Ş. akaryakıt dağıtım sektöründe perakende ve toptan faaliyetler yürütmekte, madeni yağ üretimi ve pazarlaması ile havacılık yakıtları satışı, depolama ve petrol ürünlerinin uluslararası ticaretini yapmaktadır. Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. OPET Petrolcülük A.Ş.'nin %41,67 hisselerine sahiptir.

TUPRAS Trading LTD

Şirketimiz, 25.07.2018 tarihinde yapmış olduğu özel durum açıklamasında belirtildiği üzere sektördeki benzer uygulamaların değerlendirilmesi sonucunda uluslararası piyasa fırsatlarını yakından takip ederek ithalat ve ihracat operasyonlarına yardımcı olmak ve ikmal ve satış zincirinden ilave değer kazanabilmek amaçlarıyla ticaret yapmak üzere Londra'da bir ofis açmaya karar vermiştir. Bahsi geçen bu ofis 2020 yılında şirketimizin %100 iştiraki olan bir şirket haline getirilmiş olup unvanı Tupras Trading LTD'dir. Tupras Trading LTD sermayesi 50.000.000 Amerikan Doları'dır.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Şirketimiz ilişkili tarafı OPET Petrolcülük A.Ş.'ye 2024 yılı içerisinde 121.553.753.000 TL tutarında (bu tutar toplam satışların %15'ine tekabül etmektedir) satış yapmış olup söz konusu işlemde belirlenen yöntem karşılaştırılabilir fiyat yöntemi olmuştur.

Şirketimizin 2024 yılı satış fiyatlarının incelenmesi neticesinde; Fiyatların Petrol Piyasası Kanunu'nun 10'uncu maddesi çerçevesinde "en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına" uygun olarak ve Petrol Piyasası Fiyatlandırma Yönetmeliği gereği EPDK'ya bildirilen Akaryakıt Tavan Fiyat Metodolojisi çerçevesinde tespit edildiği, fiyatlandırmada ilişkili taraflar da dahil olmak üzere eşit statüde bulunan şirketlere eşit uygulama yapıldığı neticesine varılmıştır.

Şirketimiz 2024 yılı içerisinde ayrıca Tebliğ'de belirtilen sınırları aşmamakla birlikte OPET Petrolcülük A.Ş.'den 5.497.649.000 TL tutarında mal ve hizmet almıştır.

Şirketimiz, ilişkili tarafı Tupras Trading LTD'ye 2024 yılı içerisinde 101.701.807.546 TL tutarında (bu tutar toplam satışların %13'üne tekabül etmektedir) satış yapmış olup söz konusu işlemde belirlenen yöntem ton başına sabit kar marjı yöntemi olmuştur.

Şirketimiz 2024 yılı içerisinde ayrıca Tebliğ'de belirtilen sınırları aşmamakla birlikte Tupras Trading LTD'den 48.767.777.576 TL tutarında mal ve hizmet almıştır.

Şirketimiz Tupras Trading LTD ile imzalanan 24 Aralık 2024 tarihli Tedarik ve Satış Sözleşmesi tahtında, birtakım petrol ürünlerini Tupras Trading LTD'ye satmak suretiyle uluslararası piyasalardaki satışlarını ve karlılığını artırmayı ve Tupras Trading LTD'den birtakım petrol ürünleri ile ham petrol satın almak suretiyle, ürün ve menşe çeşitliliği ile karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Bu sözleşmelere ilişkin başlıca koşullar aşağıdaki gibidir:

• Sözleşme de 5 yıl süreli olup, Şirketimizin sözleşme süresi içerisinde dilediği zaman 1 ay önceden bildirim yapmak şartıyla fesih hakkı bulunmaktadır.
• Tedarik Sözleşmesi ve Satış Sözleşmesi tahtında uygulanacak fiyat mekanizması için piyasadaki benzer işlemler dikkate alınarak sabit kar marjı uygulanmakla birlikte piyasa koşullarında gözlemlenen oynaklık sebebiyle her yıl Şirketimiz ile Tupras Trading LTD arasındaki işlemlerde kullanılacak fiyatlandırma bağımsız danışman firması görüşü alınarak belirlenmektedir.

2024 yılında alış işlemlerinde ilişkili taraflarla satılan malın maliyetine göre %10 limitini aşan herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir.

01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri OPET Petrolcülük A.Ş. ve Tupras Trading LTD'ye yapılacak petrol ürünü satışlarından oluşmakta olup, aşağıdaki tabloda bu işlemlerin yanı sıra 2024 yılında Tebliğ'deki eşikleri geçmemekle ve 2025 yılında da geçmesi öngörülmemekle birlikte, ilgili şirketlerden alınan ürün ve hizmetler ile bu işlemler için uygulanan fiyat belirleme yöntemlerine ilişkin bilgiler de sunulmaktadır.

İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (TL) -2024	İşlem Tutarının Hasılata/Satışların Maliyetine oranı (2024)	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
OPET Petrolcülük A.Ş.	Petrol ürünü satışı	121.553.753.000	%15	Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi
OPET Petrolcülük A.Ş.	Petrol ürünü alımı ve depolama hizmeti	5.497.649.000	%1	Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi
Tupraş Trading LTD	Petrol ürünü satışı	101.701.807.546	%13	Ton başına sabit kar marjı
Tupraş Trading LTD	Petrol ürün ve ham petrol alımı	48.767.777.576	%7	Ton başına sabit kar marjı

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin iş ortaklığı OPET Petrolcülük A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamul satış işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; OPET Petrolcülük A.Ş. ile yapılan ve 2025 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.

Ek olarak, Şirketimizin %100 iştiraki Tupras Trading LTD ile yaygın ve süreklilik arz eden petrol ürünü satışı ve petrol ürünü ile ham petrol alımı işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda yer alan hasılat tutarının %10'unu aşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Tupras Trading LTD ile 2025 yılı içerisinde yapılması öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.