BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • Mar 3, 2025

BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktır.

2. KAPSAM VE DAYANAK

Bu Çalışma Esasları BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (''Şirket'') Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (''Komite'') görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler. Komite, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı resmi gazetede yayımlanan II.17.1 No'lu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında oluşturulur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirir.

3. YETKİ

Komite Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir ve yine Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapar. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerek gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu Yönetim Kurulu'ndadır.

4. KOMİTENİN OLUŞUMU VE YAPISI

a) Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu'nun en az iki üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az 3 üyeden oluşur.

b) Komite üyeleri ve Komite Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

c) Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite'de İcra Başkanı/Genel Müdür görev alamaz.

d) Komite üyelerinden herhangi birinin görev süresi dolmadan ayrılması durumunda Yönetim Kurulu Komite'ye yeni üye atayarak Komite'nin çalışmalarının aksamadan devam etmesini sağlar.

e) Komite üyelerinin tekrar seçilmeleri ile ilgili bir kısıtlama yoktur.

f) Komite Başkanı tüm komite toplantılarına başkanlık eder ve komite toplantı gündemini belirler.

g) Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

h) Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

5. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA

Kurumsal Yönetim Komitesi, yılda en az bir kez olmak üzere gerekli görüldüğü hallerde toplanır. Komite üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır ve toplantılarında alınan kararlar oy çokluğu ile alınır, yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından sonraki toplantıda imzalanır ve arşivlenir. Komite, gerçekleştirdiği toplantılara ilişkin sonuçları Yönetim Kurulu'na raporlar.

6. GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Kurumsal Yönetim Komitesi, SPK tarafından kabul edilen standartlar çerçevesinde sürekli iyileştirme süreçlerini uygulamaya koymayı amaçlar. Şirket Esas Sözleşmesi'nde ve Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatında düzenlenebilecek diğer görev ve sorumluluklara ek olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başlıca görev ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir:

Kurumsal Yönetim Komitesi

• Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket bünyesinde oluşturmak, benimsenmesini sağlamak, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve uygulamalarda iyileştirici önerilerde bulunmak.
• Komitelerin yapısı, çalışma tarzına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunmak.
• Kurumsal yönetim konusunda gelişmeleri ve trendleri yakından takip ederek, bunların Şirket yönetiminde uygulanabilirliğini araştırmak.
• Şirket'in bilgilendirme politikasının belirlenmesine yönelik tavsiyelerde bulunmak, belirlenen politikaların uygulanmasının gözetmek, Şirket internet sitesinde ve faaliyet raporunda yapılacak açıklamaların ve verilecek bilgilerin kapsamını, niteliğini, tutarlılığını ve doğruluğunun gözden geçirmek.
• Sürdürülebilirlik çalışmalarını ve hedeflerini belirleyerek Yönetim Kurulu onayına sunmak.
• Yıllık Şirket faaliyet raporunu gözden geçirmek, Yatırımcı İlişkileri biriminin temel ilkelerini tespit etmek. Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından yapılan tüm açıklamalara ilişkin standartları belirlemek ve çalışmalarını gözetmek.

• Ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetmek.

• Komite, Yönetim Kurulu'nun Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişiminin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve Yönetim Kurulu'na gerekli tavsiyelerde bulunur.

• Başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasının takip etmek.
• Şirket'in etik kurallarının belirlenmesine ve geliştirilmesine katkıda bulunmak ve Şirket faaliyetlerinin bu kurallar çerçevesinde yürütülmesinin gözetmek,
• Şirket'in kurumsal sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olmasını, çevreye ve kamu sağlığına ilişkin düzenlemelere uyumunu takip etmek,
• Sermaye piyasası mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Komite tarafından değerlendirilir ve burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığı kontrol edilir.
• Komite üyeleri, toplantı sıklıkları, üyelerin toplantılara katılımları, vb. içeren yıllık değerlendirme raporunu hazırlar ve Yönetim Kurulu'na sunar
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirmek.

Aday Gösterme Komitesi

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayları belirlemek ve Yönetim Kurulu'na Genel Kurul'da seçilmek üzere sunmak. Yönetim Kurulu'nun çeşitli nedenlerle boşalan üyeliklerine ilişkin öneride bulunmak.
• Bağımsız Yönetim Kurulu üye aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunmak. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayından, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada almak.
• Uygun adaylara yönelik oryantasyon ve eğitim programlar düzenlemek. Yönetim Kurulu yapısına ve verimliliğine ilişkin önerilerde bulunmak ve tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performanslarının değerlendirilmesi ve kariyer planlaması konusundaki Şirket yaklaşımı, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performanslarının değerlendirilmesi ve kariyer planlaması konusundaki Şirket yaklaşımı, ilke ve uygulamalarını belirlenmesi konusunda çalışma yapmak ve Şirket Yönetimine bu konuda öneride bulunmak.

Ücret Komitesi

Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin kriter ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini yapmak. Kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

7. YÜRÜRLÜK

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları ve bu düzenlemeye ilişkin yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu onayı ve onay tarihi itibarı ile yürürlüğe girer.