TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ A.Ş.

Quarterly Report • Mar 3, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $A.$

$\mathbf{1}$ . İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvanı
• : Turk İlaç ve Serum Sanayi A.Ş.
• 1.2. Merkez Adresi
• : Büğdüz Mah. Enver Paşa Cad. No:8 Akyurt/ANKARA $: ANKARA$

$\overline{\phantom{a}}$

• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• 1.5. Faaliyet Konusu
• $: 837$

Turk İlaç ve Serum Sanayi A.S unvanlı firmamız sirket esas sözleşmesinin Şirket Merkezi baslıklı maddesinde belirtildiği üzere Büğdüz Mahallesi Enver paşa Caddesi No:8 Akyurt Ankara adresinde üretim faaliyetine devam etmektedir.

Yine firmamız Esas sözleşmesinin amaç konu başlıklı maddesinde belirtildiği üzere ,her türlü beşeri tablet, kapsül, ampul, flakon, merhem-krem, intravenöz serumlar, paranteral solüsyonlar, besin solüsyonları, amino asitler ve kimyevi maddelerin üretiminin ve pazarlamasını, veteriner, kozmetik ve tarım ilaçlarının ithalat ve pazarlama islerini yapmaktadır.

Firmamız bünyesinde 29.01.2025tarihi itibariyle 579 kisi istihdam edilmektedir. Bu sayı 31 Aralık 2023'te 439 kisidir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 315.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 161.805.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Şirketim payları Borsa İstanbul A.Ş. nin ana pazarında işlem görmekte olup Hissenin 18.02.2025 tarihli kapanış fiyatı 22,14TL'dir.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Mehmet Berat Battal		42.210.000	$\%30,00$

Mehmet Berat Battal	В	22.731.286	$\%10,14$
Diğer		80.566.721	$\frac{9}{6}49.79$
Pardus Portföy Onuncu Hisse Senedi Serbest (Tl) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)	B	16.296.993	%10,07
Toplam		161.805.000	%100

A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve oy haklarında imtiyazı bulunmaktadır. Şirket esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda 2, altı veya yedi üyeden oluşması durumunda 3, sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise 4 yönetim kurulu üyesi A grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Şirket esas sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca her bir A grubu payın genel kurulda 5 oy hakkı bulunmaktadır.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı .Yoktur.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Tüzel kişi ortağımız yoktur.

1.9.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Mehmet Berat Battal	Yönetim Kurulu Başkanı	24/01/2024	(3y1)
Bülent Battal	Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	(3y1)
İsmet Gergerli	Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	(3y1)
Yunus Emre Battal	Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	(3y1)
Onur Örsel	Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	(3y1)
Volkan Sapmaz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	(3y1)
Mahir Bedel	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	24/01/2024	$(3 \text{ yil})$

Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulunun Seçimi, Görevleri, Sorumlulukları ve Toplantıları başlıklı maddesinde belirtildiği üzere; Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri, Şirket'in 24.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına görev yapmak üzere seçilmiştir. Seçilen yedi üyenin ikisi bağımsız üye olarak seçilmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%$
GAZİ SERUM VE İLAÇ SANAYİ A.Ş.	41.000.000

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\% )$
TURKVET VETERINER VE TARIM İLACLARI A.S.	1.000.000

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$AdI - SoyadI$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Mehmet Berat Battal	Yönetim Kurulu Başkanı	17.03.2021
İrfan Emir	Muhasebe Müdürü	17.03.2021

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

MKK'ya pay ihraç etmek üzere üyelik başvurusunda bulunan Turk İlaç ve Serum Sanayi A.Ş. üyelik için belirlenmiş şartları yerine getirmiş olup, MKK üyesi olmuştur. Merkezi Kaydi Sistem (MKS) uygulamasındaki kodu "TRTRILC" olarak tanımlanmıştır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 77.050.000
2.2. Artırım Kaynakları	: İhraç primleri
2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 161.805.000
(Güncel Sermaye Tutarı)
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 05.08.2021
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 05.08.2021/10381

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine: 15.06.2021 / 2021/00816.06.2021 -İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun 2021/009 Tarih ve Sayısı

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 2022 ve 2023 yılı ile 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
30.06.2024	TMS/TFRS	Solo	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Olumlu
31.12.2023	TMS/TFRS	Solo	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S.	Olumlu
31.12.2022	TMS/TFRS	Solo	Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Olumlu

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 30.06.2024-30.06.2023 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	30.06.2024*	$31.12.2023*$	31.12.2022**
Dönen Varlıklar	2.010.672.795	1.058.277.428	902.193.864
Nakit ve Nakit Benzerleri	29.851.028	7.408.375	60.709.556
Ticari Alacaklar	1.056.572.518	921.951.629	644.095.703
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	862.760.798	711.309.783	551.339.092

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari
Alacaklar	193.811.720	210.641.846	92.756.611
Diğer Alacaklar	576.022.939	4.603.806	12.442.812
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	570.687.500		7.973.582
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	5.335.439	4.603.806	4.469.230
Stoklar	221.010.673	56.103.221	96.308.891
Peşin Ödenmiş Giderler	124.785.941	53.337.526	53.678.014
- İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	37.988.335
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	86.797.606	53.337.526	53.678.014
Diğer Dönen Varlıklar	2.429.696	14.872.871	34.926.508
Duran Varlıklar	1.363.228.227	1.376.506.407	999.030.552
Finansal Yatırımlar			32.378
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	198.980.366	198.980.366	150.149.322
Maddi Duran Varlıklar	1.156.842.232	1.168.991.569	836.610.392
Kullanım Hakkı	1.816.689	2.754.021	7.207.122
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	5.559.481	5.780.451	5.063.716
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar		5.780.451	5.063.716
Peşin Ödenmiş Giderler	29.459
TOPLAM VARLIKLAR	3.373.901.022	2.434.783.835	1.901.224.416
Aktif Toplamı	3.373.901.022	2.434.783.835	1.901.224.416
Kısa Vadeli Yükümlülükler	921.547.660	836.714.920	678.585.181
Kısa Vadeli Borçlanmalar	238.715.826	348.047.781	295.667.317
- Banka Kredileri	216.255.856	306.522.816
- Kiralama İşlemlerinden Borçlar	6.843.481	24.148.221	287.486.105
- Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar	15.616.489	17.376.744	7.698.213 482.999
Uzun Vadeli Borçlanmaların K 1 sa Vadeli Kısımları	513.551.824	159.484.238	184.882.582
Ticari Borçlar	121.423.209	130.306.083
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	12.365.220	10.766.900	128.934.889
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	109.057.989	119.539.183	95.329 128.839.560
Diğer Borçlar	11.503.837
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	5.953.607	147.128.214 144.881.739	50.965.956
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	5.550.230	2.246.475	48.822.981 2.142.975
Ertelenmiş Gelirler	12.469.085
- İlişkili Olmayan Taraflardan Alınan Sipariş Avansları	12.469.085	17.451.855 17.451.855	2.293.922 2.293.922

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	18.933.462	13.772.966	5.988.490
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		18.448.552	8.548.714
Kısa Vadeli Karşılıklar	4.950.417	2.075.231	1.303.311
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	4.950.417	2.075.231	1.303.311
Uzun Vadeli Yükümlülükler	853.448.838	60.640.893	148.577.871
Uzun Vadeli Borçlanmalar	845.562.820	21.011.092	31.112.862
- Banka Kredileri	842.599.866	17.315.264	20.669.688
- Kiralama İşlemlerinden Borçlar	2.962.954	3.695.828	10.443.174
Uzun Vadeli Karşılıklar	5.723.080	2.010.148	2.228.247
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	2.935.482	2.010.148	1.499.580
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	2.787.598		728.667
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	2.162.938	37.619.653	115.236.762
Özkaynaklar	1.598.904.524	1.537.428.022	1.074.061.364
Ödenmiş Sermaye	161.805.000	161.805.000	161.805.000
Paylara İlişkin Primler	49.809.313	49.809.313	39.932.238
Sermaye Düzeltmesi Farkları	656.332.661	656.332.661	494.097.800
Kar Zararda veya Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler	167.479.884	168.116.941	85.107.642
- Maddi Duran Varlık Değerleme Artışları	169.211.539	169.211.539	85.657.318
- Tan. Fay. Plan. Yeniden Ölçüm Kazanç/Kayıpları	(1.731.655)	(1.094.598)	(549.676)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	23.449.624	23.449.624	16.118.855
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	477.914.483	346.771.917	358.653.693
Net Dönem Karı (Zararı)	62.113.559	131.142.566	(81.653.864)
Pasif Toplamı	3.373.901.022	2.434.783.835	1.901.224.416

*Söz konusu tutarlar 30.06.2024 Ara Dönem Özet Finansal Tablolara İlişkin sınırlı Denetim Raporundan alınmıştır.

**Söz konusu tutarlar 31.12.2023 Tarihli Konsolide Olmayan Finansal Durum Tablosundan alınmıştır.

Gelir Tablosu (TL)	01.01.2024- 30.06.2024*	01.01.2023- 30.06.2023*	01.01.2023- 31.12.2023**	01.01.2022- 31.12.2022**
Hasılat	1.122.430.396	1.091.966.210	1.913.261.406	1.636.908.463
Satışların Maliyeti (-)	(827.649.405)	(838.672.203)	(1.484.124.608)	(1.283.167.240)
Brüt Kar	294.780.991	253.294.007	429.136.798	353.741.223
Pazarlama Giderleri (-)	(28.929.582)	(69.256.260)	(49.480.604)	(31.600.585)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(81.193.794)	(26.416.080)	(112.026.101)	(145.033.925)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	20.663.816	56.738.007	61.549.175	106.193.719

Toplam Kapsamlı Gelir	61.476.502	(12.134.870)	155.388.216	3.453.778
Diğer Kapsamlı Gelir	(637.057)	11.003.204	49.672.089	85.107.642
Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler	179.420	(1.172.477)	(7.033.562)	(12.090.264)
Kar veya Zararda Yeniden
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	(816.477)	(450.901)	(437.153)	(695.792)
(Azalışları)	ü	12.626.582	57.142.804	97.893.698
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacaklar	(637.057)	11.003.204	49.672.089	85.107.642
		(23.138.074)	105.716.127	(81.653.864)
Dönem Karı/Zararı	62.113.559
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı	62.113.559	(23.138.074)	105.716.127	(81.653.864)
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	27.792.702	(13.901.145)	46.430.510	(36.912.760)
- Dönem Vergi Gelir/Gideri		(9.433.394)	(22.834.553)	(35.075.257)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri	27.792.702	(23.334.539)	23.595.957	(71.988.017)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar/Zararı	34.320.857	196.465	82.120.170	(9.665.847)
Net Parasal Pozisyon Kar Zararı	41.302.211	(35.183.241)	(21.258.669)	(63.508.915)
Finansman Giderleri (-)	(182.493.281)	(110.178.089)	(173.978.406)	(155.956.762)
Finansman Gelirleri	13.950.163	83.321	18.849.091	11.465.310
Finansman Öncesi Faaliyet Karı	161.561.764	145.474.474	258.508.154	198.334.520
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değ. Düş.	(649.735)	(2.156.731)	(2.046.808)	921.890
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler		7.312.292	1.930.835	23.723.785
Esas Faaliyet Karı	162.211.499	140.318.913	258.624.127	173.688.845
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(43.109.932)	(74.040.761)	(70.555.141)	(109.611.587)

*Söz konusu tutarlar 01.01.2024-30.06.2024 Ara Dönem Özet Konsolide Olmayan Kar veya Zarar Tablosu ile Diğer Kapsamlı Gelirler Tablosu'ndan alınmıştır.

** Söz konusu tutarlar 01.01.2023-31.12.2023 Tarihli Konsolide Olmayan Kar veya Zarar Tablosu ile Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu'ndan alınmıştır.

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kurulusunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
--------------------------------------	----------------------------------------------	-------------------------------------------	------------------------------------------------

JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	20.08.2024	BBB (tr)	Yatırım
			yapılabilir.

Söz konusu derecelendirme notu aşağıdaki unsurlar göz önüne alınarak takdir edilmiştir:

· 2023 yılında ve 2024 birinci çeyrek dönem verilerinde FAVÖK üretiminde kayda değer ivilesme görülmesi

· 2024 yılında kapasite artırımı ve modernizasyon yatırımlarının tamamlanmasıyla ek gelir beklentisinin bulunması

· Geçmiş yıl kazançları ve enflasyona göre düzeltilmiş ödenmiş sermayenin etkisi ile güçlü özkavnak sevivesi

· İncelenen dönemler boyunca yeterli seviyedeki likidite ölçütleri ile faaliyet göstermesi

· Türkiye'de difteri ve tetanoz aşılarının önemli bir üreticisi olması nedeniyle sektörde rekabet avantajina sahip olması

• Son iki yılda serum satışlarındaki artışın gelirler içerisindeki katkısına rağmen, ihaleye dayalı aşı satışlarına bağlı olarak satış hacimlerinde dalgalı bir eğilim olması

· Devam eden yatırımlar nedeniyle finansal borçlarda kayda değer artış ve net borç/FAVÖK çarpanının 2024 ilk cevrekte vükselmesi

• İncelenen dönemler boyunca faiz karşılama metriklerinin düşük seviyede olması ve dalgalı eğilim göstermesi

· Finansman giderlerindeki artış nedeniyle 2024 yılının ilk çeyreğinde dönem net zararı oluşması

• Küresel çapta ekonomik yavaşlamaya işaret eden öncü ekonomik göstergelerin yanı sıra yurt içinde tüketimi yavaşlatma ve yumuşak iniş sağlamayı hedefleyen sıkılaşma tedbirleri

$B.$ SERMAYE PIYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Bulunmamaktadır.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$ Bulunmamaktadır.

İhractan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri 3.

	Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Isletme sermayesi	$\%50$
Banka kredilerinin ödenmesi	$\%50$

$\overline{4}$ Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yeni yapılan bu başvuru ile ilgili SPK onayına sunulan ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kurulus belirlenmemistir.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Şirket tarafından borsa dışında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmakta olup, bu amaçla 24.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş' ye başvuru yapılmıştır.

19.02.2025