Annual Report • Mar 5, 2025
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.
Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na
Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup'un 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Yönetim, Ek 1'de sunulan FAVÖK hesaplamasını içeren ek bilgilerden sorumludur. Bu dipnotta sunulan bilgiler , konsolide finansal tabloların bir parçasını oluşturmamaktadır. Konsolide finansal tablolar hakkında sonucumuz, EK-1'de sunulan bilgileri kapsamamakta olup, bunlar üzerinde herhangi bir güvence vermemekteyiz.
Finansal bilgilerin denetimi kapsamında sorumluluğumuz, yukarıda belirtilmiş olan diğer bilgileri okumak ve bunu yaparken diğer bilgilerin finansal bilgiler ve denetimden edindiğimiz bilgi ile önemli seviyede tutarsız olup olmadığını, ya da başka bir şekilde önemli ölçüde yanlış gösterilip gösterilmediklerini değerlendirmektir. Yaptığımız çalışmalara göre diğer bilgilerde önemli ölçüde bir yanlışlık olduğuna hükmedersek, bulgularımızı raporlamamız gerekmektedir. Diğer bilgilere ilişkin raporumuzda yer vermemiz gereken herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.
Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.
| Kilit denetim konuları | Denetimde konunun nasıl ele alındığı |
|---|---|
| Hasılatın Kaydedilmesi | |
| Hasılat, faaliyet sonuçlarının değerlendirilmesi açısından en önemli ölçüm kriteridir. |
Denetimimizde hasılatın tam ve doğru olarak kaydedilmesine ilişkin aşağıdaki prosedürler uygulanmıştır: |
| Grup'un gelirleri dağıtıcı rolünü üstlendiği markalara ait ürünlerin ve yazılımların satışından oluşmaktadır. |
- Grup'un hasılatın kaydedilmesine yönelik uyguladığı süreçler anlaşılmıştır. |
| Grup, TFRS 15 çerçevesinde kontrol müşteriye geçtiğinde ürün satışlarına ilişkin hasılatı muhasebeleştirmektedir. |
- Hasılatın muhasebeleştirilmesine yönelik Şirket'in muhasebe politikasının uygunluğu değerlendirilmiştir. |
| Grup'un operasyonlarının doğası ve büyüklüğü gereği, müşteriye faturalanan ancak teslimatı gerçekleşmeyen ve hasılat kaydedilmeyen ürünler bulunma riski bulunmaktadır. |
- Satış işlemlerinin ve kayıtlarının doğruluğuna ilişkin olarak örneklem yöntemiyle fatura testleri yapılmış ve bu faturalar sevk irsaliyeleri ile eşleştirilmiştir. |
| Yukarıda belirtilen açıklamalara istinaden, satışların dönemselliği ilkesi gereği hasılatın doğru döneme kaydedilip kaydedilmediği kilit denetim konusu olarak belirlenmiştir. |
- Şirket'in müşterilerle yapmış olduğu satış sözleşmeleri örneklem yoluyla incelenmiş ve farklı teslimat yöntemleri için hasılatın finansal tablolara alınma zamanlaması değerlendirilmiştir. |
| Grup'un hasılat ile ilgili muhasebe politikalarına ve tutarlarına ilişkin açıklamalar Not 2.8 ve Not 17'de yer almaktadır. |
- Hasılata yönelik finansal tablo dipnotlarında yer alan açıklamaların yeterliliği değerlendirilmiştir. |
Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TFRS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.
Konsolide finansal tabloları hazırlarken yönetim; Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Grup'u tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.
Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup'un finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.
Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:
Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.
BDS'lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:
Grup'un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.
Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.
Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.
Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, tehditleri ortadan kaldırmak amacıyla atılan adımlar ile alınan önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.
Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Mert Tüten, SMMM Sorumlu Denetçi
İstanbul, 5 Mart 2025
| 1. | GENEL BİLGİLER, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI 2 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER3 | ||
| 3. | DÖNEM İÇİNDEKİ SEKTÖREL GELİŞMELER VE FAALİYETLER3 | ||
| 4. | DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER4 | ||
| 5. | ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER4 | ||
| 6. | İDARİ, HUKUKİ VE OPERASYONEL DİĞER KONULAR5 | ||
| 7. | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUMLULUK5 | ||
| BÖLÜM I – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı5 | |||
| BÖLÜM II – Pay Sahipleri 7 | |||
| 2.1. | Yatırımcı İlişkileri Bölümü7 | ||
| 2.2. | Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 7 | ||
| 2.3. | Genel Kurul Toplantıları 8 | ||
| 2.4. | Oy Hakları ve Azınlık Hakları8 | ||
| 2.5. | Kar Payı Hakkı9 | ||
| 2.6. | Payların Devri9 | ||
| BÖLÜM III – Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık10 | |||
| 3.1. | Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği10 | ||
| 3.2. | Faaliyet Raporu 10 | ||
| BÖLÜM IV – Menfaat Sahipleri 10 | |||
| 4.1. | Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 10 | ||
| 4.2. | Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 10 | ||
| 4.3. | İnsan Kaynakları Politikası10 | ||
| 4.4. | Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk 11 | ||
| BÖLÜM V – Yönetim Kurulu11 | |||
| 5.1. | Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu11 | ||
| 5.2. | Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları15 | ||
| 5.3. | Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 15 | ||
| 5.4. | Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 16 | ||
| 5.5. | Şirket'in Stratejik Hedefleri 16 | ||
| 5.6. | Maddi Haklar17 |
| Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi | : 01.01.2024 – 31.12.2024 |
|---|---|
| Ticaret Unvanı | : Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. |
| Ticaret Sicil No | : 492652 |
| Merkez Adresi | : Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 4. Cadde No : 1 34775 Ümraniye/İSTANBUL |
| Telefon | : (0216) 528 00 00 |
| Faks | : (0216) 415 23 27 |
| E-posta Adresi | : [email protected], [email protected] |
| İnternet Sitesi Adresi | : www.penta.com.tr, yatirimci.penta.com.tr |
Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. ("Şirket" veya "Penta Teknoloji")'nin faaliyet konusu bilgisayar, donanım ve yazılım ürünlerinin dağıtıcılığıdır. Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş. yurtdışından ve yurtiçinden tedarikini yapmakta olduğu ürünlerin ağırlıklı olarak yurtiçindeki müşterilere satışını gerçekleştirmektedir. 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla Şirket'in toplam personel sayısı 358 kişidir.
Şirket'in 31.12.2024 tarihi itibarıyla sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmuştur. Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Gözde GSYO A.Ş.") sahip olduğu A Grubu paylar imtiyazlı paylar olup; tek imtiyazları yönetim kurulu üyeleri için aday gösterme imtiyazıdır.
| Pay Sahibi (Unvan/Ad Soyad) |
Pay Grubu |
Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|---|
| A | 106.418.079 | 27,04 | |
| Gözde GSYO A.Ş. | B | 20.335.752 | 5,17 |
| Mustafa Ergün | B | 38.377.971 | 9,75 |
| Mürsel Özçelik | B | 27.611.870 | 7,02 |
| Sinan Güçlü | B | 26.909.492 | 6,84 |
| Bülent Koray Aksoy | B | 26.780.870 | 6,81 |
| Diğer | B | 147.081.966 | 37,37 |
| Toplam Sermaye | 393.516.000 | 100,00 |
Şirket'in bağlı ortaklıkları ve pay oranlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
| Bağlı Ortaklık Unvanı | Kuruluş ve Faaliyet Yeri |
Pay Oranı |
|---|---|---|
| Commonwealth Finance Investment Ltd. | British Virgin Adaları | 100,00% |
| Penta International B.V. | Hollanda | 100,00% |
Şirket, genel kurul tarafından belirlenen 6 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icrada görev almayan üyelerden oluşmaktadır. Yalnız 1 üye icracıdır. İcrada görev almamalarının sonucu olarak icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulu üyelikleri haricinde Şirket'te herhangi bir idari görevi bulunmamakta ve Şirket'in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahalesi bulunmamaktadır.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Mehmet TÜTÜNCÜ | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Ali ÜLKER | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Mürsel ÖZÇELİK | Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Aza) |
| Erman KALKANDELEN | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Fatma Pınar ILGAZ | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Ancak, söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Mehmet Fatih ERÜNSAL | Genel Müdür |
| Eren MANTAŞ | Mali İşler Direktörü |
| Yasemin BUDAK | Dijital Dönüşüm ve Operasyon Direktörü |
| Bülent KÖKEN | Satış Direktörü |
| Arda SERİM | İş Geliştirme ve Pazarlama Direktörü |
IT dağıtım sektöründe rekor olarak nitelenebilecek 2023 yılındaki hareketli dönemin ardından 2024 yılında sektörde bir miktar yavaşlama gözlenmiş; bu durum Şirket'in 2024 yılı net satışlarına da yansıyarak 2023 yılına göre USD bazında yaklaşık %5 gerilemesine neden olmuştur. USD kurundaki artışa bağlı olarak TRY bazında net satışlar önceki yılın %32 üzerinde gerçekleşmiştir. Şirket, USD bazında 2023 yılına göre %26 artışla (TRY bazında %74 artış) yaklaşık 10,4 milyon USD net dönem kârı elde etmiştir.
2024 yılında, sürücü ve bellekler ile bilgisayar ve diğer dijital cihazlardan en iyi şekilde yararlanmak için gereken performansı ve güvenilirliği sağlayan çözümler sunan Lexar markasının Türkiye'deki dağıtım hakkı elde edilirken; Sparkle markalı ekran kartları kategorisindeki ürünlerin Türkiye'deki tek yetkili dağıtıcısı olunmuştur.
Yoktur.
| (Türk Lirası) | (Türk Lirası) | (ABD Doları) | (ABD Dolari) | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023 | |
| Dönen Varlıklar | 9.307.345.898 | 7.815.174.941 | 263.811.416 | 265.477.337 |
| Duran Varlıklar | 464.532.252 | 247.339.286 | 13.166.902 | 8.401.984 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 9.771.878.150 | 8.062.514.227 | 276.978.318 | 273.879.321 |
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023 | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 6.218.864.125 | 5.428.899.406 | 176.270.160 | 184.416.826 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 150.569.688 | 89.486.888 | 4.267.812 | 3.039.826 |
| Özkaynaklar | 3.402.444.337 | 2.544.127.933 | 96.440.346 | 86.422.669 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 9.771.878.150 | 8.062.514.227 | 276.978.318 | 273.879.321 |
| (Türk Lirası) | (Türk Lirası) | (ABD Doları) | (ABD Doları) | |
|---|---|---|---|---|
| $01.01.2024 -$ | $01.01.2023 -$ | $01.01.2024 -$ | $01.01.2023 -$ | |
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023 | |
| Hasılat | 23.939.917.137 | 18.198.902.432 | 730.051.358 | 766.469.665 |
| Satışların Maliyeti (-) | (22.199.083.579) | (16.828.792.880) | (676.964.378) | (708.765.778) |
| BRÜT KAR | 1.740.833.558 | 1.370.109.552 | 53.086.980 | 57.703.887 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (268.364.545) | (150.136.036) | (8.183.817) | (6.323.168) |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | (523.948.140) | (261.040.144) | (15.977.877) | (10.994.034) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 21.682.202 | 24.741.633 | 661.202 | 1.042.021 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (182.144.507) | (262.744.356) | (5.554.524) | (11.065.809) |
| ESAS FAALIYET KARI | 788.058.568 | 720.930.649 | 24.031.964 | 30.362.897 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 53.913.459 | 74.453.577 | 1.644.099 | 3.135.706 |
| Finansman Gelirleri | 91.654 | 505.695 | 2.795 | 21.298 |
| Finansman Giderleri (-) | (454.343.956) | (255.967.709) | (13.855.287) | (10.780.402) |
| VERGİ ÖNCESİ KARI | 387.719.725 | 539.922.212 | 11.823.571 | 22.739.499 |
| Vergi Gideri (-) | (47.900.765) | (344.179.820) | (1.460.741) | (14.495.566) |
| Dönem Vergi Gideri (-) | (126.518.087) | (337.575.292) | (3.858.188) | (14.217.408) |
| Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) | 78.617.322 | (6.604.528) | 2.397.447 | (278.158) |
| DÖNEM KARI | 339.818.960 | 195.742.392 | 10.362.830 | 8.243.933 |
| (Türk Lirası) | (Türk Lirası) | (ABD Dolari) | (ABD Doları) | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023 | |
| Brüt Kâr Marjı (%) | 7,3% | 7.5% | 7.3% | 7.5% |
| Faaliyet Kâr Marjı (%) (*) | 4.0% | 5.3% | 4.0% | 5.3% |
| Net Kâr Marjı (%) | 1.4% | 1.1% | 1.4% | $1.1\%$ |
| FAVÖK Marjı (%) | 4.3% | 5.4% | 4.3% | 5.4% |
Şirket'in ilişkili taraflar ile olan satış ve alış işlemlerinin tutarlarının Şirket toplam cirosuna oranı %1'in altında bulunmaktadır. İlişkili taraflar ile olan işlemlerin detaylarına bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2024 tarihli finansal raporun 4. dipnotunda yer verilmiştir.
Şirket'in üst düzey yönetim kadrosu; yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve direktörlerden oluşmaktadır. 2024 yılında idari sorumluluğu bulunan üst düzey yönetim kadrosuna ödenen ücretler ve benzeri menfaatler toplamı 36.213.147 TL'dir.
2024 yılında toplam 18.626.163 TL bağış yapılmıştır.
Dönem içinde Şirket aleyhine açılan önemli bir dava söz konusu olmamıştır. Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında idari ve/veya adli herhangi bir yaptırım yoktur. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem ve rekabet durumu söz konusu olmamıştır.
Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkların esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esasları belirleyen SPK'nın II -17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu doğrultuda SPK'nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup bu hükümlere uyum sağlanmıştır. Diğer taraftan zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmış durumdadır. Zorunlu olmayan ilkelerin çoğunluğu uygulanmakta olup uygulanmayan bazı ilkelerde de herhangi bir çıkar çatışması söz konusu olmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih, 2/49 sayılı kararı gereğince; II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması KAP platformu üzerinden Kurumsal Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılacaktır. İlgili raporlamalara https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/3909-pentateknoloji-urunleri-dagitim-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.
Aşağıda detayları yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Şirket'in internet adresinde de pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Bu kapsamda;
Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte; ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır.
Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olsa da, üzerinde çalışılmakta olup; Şirket'in etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11'nci maddesinde öngörülen görevleri yerine getirmek üzere, Şirket Mali İşler Direktörüne (CFO) doğrudan bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir.
Söz konusu birim, mevcut ve potansiyel paydaşlar tarafından yapılan başvuruları yanıtlamaktadır. Ayrıca düzenlenen yatırımcı konferanslarına katılım göstermekte ve kurumsal yatırımcılarla da görüşmeler gerçekleştirmektedir. Pay sahipleri ve paydaşların bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim, yine bu bölüm tarafından yürütülmektedir.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile ilgili Şirket sorumlu yöneticilerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:
Osman AKBULUT Yatırımcı İlişkileri Müdürü Tel: +90 (216) 528 0000 E-Posta Adresi: [email protected]
Eren MANTAŞ Mali İşler Direktörü (CFO) Tel: +90 (216) 528 0000 E-Posta Adresi: [email protected]
Dönem içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, faaliyet raporlarında, mali tablolarda ve bağımsız denetçi raporlarında, özel durum açıklamalarında ve bireysel bilgi taleplerinin yanıtlanması suretiyle pay sahiplerinin bilgi ve kullanımına sunulmaktadır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur.
Şirket esas sözleşmesinde pay sahiplerinin özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, Şirket'e dönem içinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir.
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi ile düzenlenmiştir.
Olağan genel kurul, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, kararlar alınır.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.
13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı TTK'nın 1527. maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-Genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır.
Şirket payları 17 Mayıs 2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 13 Haziran 2024 tarihinde saat 11.00'de Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.06.2024 tarih ve 97817467 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Demet BOZER gözetiminde gerçekleştirilmiştir. TTK'nın 414. Maddesine uygun olarak, toplantıya ait davet Kanun ve Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13.05.2024 tarih ve 11080 sayılı nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.penta.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantı sonrası genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve alınan kararlara ait ek belgeler Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmıştır.
Ana Sözleşme gereğince her pay bir oy hakkına sahiptir.
Şirket sermayesinde pay grupları ve hisseler üzerinde herhangi bir oy hakkı imtiyazı bulunmamaktadır. Bununla birlikte A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20'sini temsil etmeye devam etmesi şartıyla, Şirket'in toplam yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir.
Şirkette birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.
Esas Sözleşme'de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler bulunmamaktadır.
Şirket'in karşılıklı iştirak içinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır.
Şirket Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanmaktadır.
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır.
İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPKn, Kar Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50'lik kısmının pay sahiplerine ve kara katılan diğer kişilere dağıtılması hedeflenmektedir.
Kar payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket'in payları arasında kar payı imtiyazı öngören bir pay bulunmamaktadır.
Kar payı dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kar payına ilişkin ödemeler yapılabilir.
Şirket'in Kar Dağıtım Politikası 8 Eylül 2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaylanmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ve kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmıştır.
Esas Sözleşme'nin 7. maddesinde payların devri hususuna yer verilmiştir.
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.
A grubu paylardan herhangi birinin, söz konusu payların borsada satılması ya da teminata konu edilmesi de dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine veya bunun yerine geçecek kuruma başvurulmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.
Kamunun aydınlatılmasında, Şirket'in Türkçe ve İngilizce yayınlanan www.penta.com.tr ile yatirimci.penta.com.tr web adresli internet sitelerinden yararlanılmakta ve burada yer alan bilgiler gerekli hallerde güncellenmektedir. Şirket'in internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve tutarlı olup, çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir. Şirket'in internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, Şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, yatırımcı sunumları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarına ait bilgiler, şirket politikaları ve sıkça sorulan sorular yer alır.
Şirket faaliyet raporu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır.
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde, Şirket'in itibarı da gözetilerek korunmaktadır.
Şirket çalışanları, müşterileri, tedarikçileri ve yatırımcıları gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereğince kamuya açıklanan mali tablo ve raporlarda yer alan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde bilgi verilmektedir. Şirket çalışanları periyodik e- posta duyuruları ve Şirket içi internet portalı üzerinden gerçekleştirilen duyurular aracılığıyla bilgilendirilmektedir.
Yönetim Kurulu 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 6 üyeden oluşmaktadır. Bu üyeler Esas Sözleşme'de yer alan hükümler doğrultusunda hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalışma bulunmamaktadır. Menfaat sahipleri, düzenli toplantılar yapılmak suretiyle bilgilendirilmektedir.
Benimsenen insan kaynakları politikası, Şirketin vizyon ve stratejileri ışığında nitelikli iş gücünü doğru iş için konumlandırmayı, çalışanlarının gelişimine, kariyer planlarına ve mutluluklarına önem vermenin yanında geliştirmeye yönelik çalışmalar yapmayı, sürdürülebilir yüksek performansı ve verimliliği desteklemek üzere sistemler tasarlayarak uygulanabilir kılmayı hedeflemektedir. Penta Teknoloji İnsan Kaynakları, önceliğine ve odağına insanı alan, süreçlerini bu bakış açısıyla uygulamayı ilke edinen bir çalışma sistemini benimsemektedir.
Şirket'in uyguladığı insan kaynakları politikasının özünde ayrımcılığa karşı olması, aynı zamanda tüm çalışanlara fırsat eşitliği sağlaması ve adil bir yönetim anlayışı sergilemesi yer alır. Şirket'in İnsan Kaynakları Politikası, Şirketin kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları için Etik İlkeler, uyulması ya da kaçınılması gereken ve esası dürüstlük olan davranışlar bütününü ifade eder. Etik İlkeleri'nin amacı; iş etiği konusunda ortak bir kurum kültürü oluşturmak, bu konudaki bilinci, duyarlılığı ve farkındalığı yükseltmektir. Etik İlkeler; iş süreçlerindeki tüm taraflara karşı, sadece yasal ve ticari değil etik sorumlulukla da hareket edilmesi konusunda rehber olma amacını gütmektedir. Etik İlkeler, müşteriler, çalışanlar, hissedarlar, iş ortakları, tedarikçiler, rakipler, kamu kuruluşları, toplum ve çevre ile olan ilişkileri kapsar. Etik ilkeler ve çalışma prensiplerimizi oluşturan Çevre Politikası, Müşteri Memnuniyeti Politikası, Bilgi Güvenliği Politikası, Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası, İş Sağlığı ve Güvenliği Politikası Şirket'in internet sitesinde kamunun bilgisine sunulmaktadır.
Penta Teknoloji olarak toplumsal yatırımlarımızda ortak değer yaratma anlayışıyla hareket ederiz. Sosyal sorumluluk yaklaşımı gereği, toplumun gelişimine katkıda bulunmak ve değer yaratmak anlayışıyla; çalışanlarımızın gönüllülük ve yardımlaşma projelerinde yer almasını desteklenir. İş etiğine bağlı ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmek üzere; toplumun sorunlarına duyarlı davranır, toplumun yaşamına, gelişmesine katkı sağlayacak projelerde yer alır, bağış desteğinde bulunur, eğitim, kültür, sanat, bilim ve sportif faaliyetleri destekleyerek toplumsal yaşama katkı sağlanır. Kurumsal bağış ve sosyal desteklerin, Şirket itibarını zedeleyecek proje, kurum ve kuruluşlara, politik faaliyetlere ve bu faaliyetler ile ilişkili olan kişi ve kuruluşlara, özel hesaplara ve kar amacı güden kuruluşlara yapılmamasına özen gösterilmekte; tüm faaliyetlerde toplumsal yarar ve çevreye saygı doğrultusunda hareket edilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul tarafından seçilirler. Bağımsız üyelerden bağımsızlık beyanı alınır. Yönetim kurulunda 2 kadın üye bulunmaktadır.
| Adı - Soyadı | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| Mehmet Tütüncü | Yönetim Kurulu Başkanı | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
| Ali Ülker | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
| Erman Kalkandelen | Yönetim Kurulu Üyesi | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
| Mürsel Özçelik | Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Aza) | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
| Aytaç Saniye Mutlugüller | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
| Fatma Pınar Ilgaz | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 08.09.2021 – 13.06.2027 |
Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur:
5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu (Devamı)
Mehmet Tütüncü Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde lisans, Maltepe Üniversitesi Endüstri ve Örgüt Psikolojisi Bölümü'nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. IRI bursu ile İtalya'da altı ay Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları üzerine eğitimlere katılmıştır. Harvard Business School'dan Stratejik Pazarlama alanında olmak üzere, IMD/İsviçre, Insead/Singapore'dan da çeşitli alanlarda sertifikalara sahiptir. İş hayatına 1981 yılında Endüstri ve Ticaret Bakanlığı'nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak başlayan Mehmet Tütüncü, 1987-1996 yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş.'de sırasıyla Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Yıldız Holding bünyesindeki ilk görevine, 1996 yılında Ülker Gıda A.Ş.'de İşletmeler Koordinatörü olarak başlamıştır. Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürlüğü, Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı, Gıda ve İçecek Grubu Başkanlığı, Gıda Grubu Başkanlığı ve Ulker International Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. 2016 yılında Yıldız Holding bünyesinde kurulan pladis organizasyonuna Türkiye, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Orta Asya'dan sorumlu Bölge CEO'su olarak atanmıştır. 2017 yılında Güney Asya ve Latin Amerika bölgeleri ile pladis Global Bilgi Sistemleri ve İş Modelleri Dönüşüm sorumluluğunu da alarak CEO Yardımcısı olarak görevine devam eden Tütüncü, 2018 yılı Ekim ayından itibaren Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yıldız Holding CEO görevlerini üstlenmiştir. TÜGİS Yönetim Kurulu Üyesi olan Tütüncü, birçok Türk ve yabancı sektörel organizasyona da üyedir.
1969 yılında doğan Ali Ülker, İstanbul Erkek Lisesi'nde eğitim aldıktan sonra üniversite eğitimini Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümünde tamamladı. IMD, INSEAD, Wharton ve Harvard'da çeşitli eğitim programlarına katıldı. De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması'nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi'nde (1997) yer aldı. İş hayatına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı'nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, 1986-1998 yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'de Stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü pozisyonlarında görev aldı. 1998 yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'de Genel Müdür olan, 2000 yılında Perakende Grup Başkan Yardımcılığı'na getirilen Ali Ülker 2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş.'de Genel Müdürlük görevini de üstlendi. 2002 yılında Gıda Grubu Başkan Yardımcılığı'na, 2005 yılında ise Ülker Grup Başkanlığı'na atandı. 2011 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenen Ali Ülker, 29 Ocak 2020'de Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanı oldu. Aynı zamanda 2023 yılı Aralık ayında kurulan Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş. şirketinin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Pazarlama ve satış alanlarında güçlü bir birikim ve tecrübeye sahip olan Ülker, inovasyon konusuna özel bir ilgi duyuyor ve Grup içinde bu konuda çalışan ekipleri destekliyor. Ülker, gençlere danışmanlık yapmaktan keyif alıyor. Açık hava ve doğada olmayı ve spor yapmayı seviyor. İngilizce ve Almanca bilen Ali Ülker evli ve 3 çocuk babası.
Erman Kalkandelen Franklin Templeton Investments şirketinde Türkiye, Orta Doğu ve Doğu Avrupa şirketlerinin araştırmalarından sorumlu ülke müdürüdür. Gelişen Piyasalar, Küçük Şirketler ve Türk Hisse Senetleri ürünleri üzerine çalışmıştır. Defacto Perakende Ticaret A.Ş.'nin, Şirket'in ve Gözde Girişim'in yönetim kurullarında üyelik görevini yürütmektedir. Erman Kalkandelen, Sabancı Üniversitesi İş İdaresi Yüksek Lisans (MBA) programından onur derecesiyle mezun olmuştur. Ayrıca, MBA eğitimi sırasında, Florida Üniversitesi Warrington İşletme Okulunda stratejik yönetim üzerine uzmanlaştığı bir dönem geçirmiş, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi'nde çalışma ekonomisi programından yüksek şeref derecesi ile mezun olmuştur. Kendisi İngilizce bilmektedir.
1986 yılında Kabataş Erkek Lisesi'nden mezun olduktan sonra İstanbul Teknik Üniversitesi Kontrol ve Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1990 yılında üniversite arkadaşları ile Penta Bilgisayar'ı kuran Özçelik, halen Şirket genel müdürü ve yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.
Aytaç Mutlugüller, lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesinde tamamladıktan sonra kariyerinin neredeyse tamamını cam sektörünün her alanında faaliyet gösteren 3 milyar USD cirolu, 13 ülkede üretim tesisleri bulunan Şişecam Topluluğunda geçirmiştir. Finansman Uzman Yardımcısı olarak başladığı iş hayatında merkezi bir finans yönetim biçimi benimsenen kurumun; yurt içi ve dışı büyümesine stratejik olarak tanıklık etmiş, güçlü mali yapının oluşmasına destek vermiş ve birçok finansal ürünün ilk kez uygulanmasında rol almıştır. Grubu gerek yabancı ve yerel hissedarlara karşı, gerekse çeşitli konferanslarda konuşmacı olarak birçok kere temsil etmiştir. Finansman Başkan Yardımcılığı görevinin sona ermesinin akabinde grubun 4 şirketinin Yönetim Kurulunda yer almanın ve Genel Müdüre danışmanlık yapmanın yanı sıra bazı projelerin yürütülmesinde destek vermiştir.
1983 yılında İzmir Bornova Anadolu Lisesinden ve 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi, İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi bölümünden mezun olmuştur. Uzmanlık alanları; İnsan Kaynakları Yönetimi, Organizasyon Yapısı ve İşleyişi, Kurumsallaşma, Kurumsal Yönetişim, TKY'dir. 1989 yılında Emlak Bankası'nda Yönetici Adayı eğitim programını tamamladıktan sonra aynı bankada yatırım kredileri değerlendirme biriminde görev almıştır. Vakıf Finansal Kiralama A.Ş'de 3 yıl Finansman Müdür Yardımcılığı görevini yürüttükten sonra 1995 yılından beri ARGE bünyesinde çalışmaktadır. Halen ARGE Danışmanlık'ta Yönetici ortak olarak çeşitli projelerde görev almaktadır. ARGE Danışmanlık bünyesinde, Stratejik Değerlendirme ve Performans Artırma Projeleri, Kurumsallaşma, Organizasyon ve İnsan Kaynakları Projelerinde 100'ü aşkın kurum ile çok farklı sektörlerde ve farklı büyüklükteki şirketlerde yönetim danışmanlığı projesi gerçekleştirmiştir. Perakende sektöründe uluslararası mağazacılık alanında ve gıda sektöründe üretim ve uluslararası satış ve pazarlama alanında önde gelen şirketlerle yönetişim, strateji, organizasyon, kurumsal performans yönetimi konularında uzun dönemli danışmanlık hizmetleri vermektedir. Argüden Yönetişim Akademisi'nde – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Özel Sektör Gönüllüleri Derneği - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (ÖSGD), Yönetim Kurulunda Kadın Derneği– İşbirlikleri Komitesi Üyesi, TÜSİAD - Toplumsal Cinsiyet Eşitliği Çalışma Grubu Üyesi, Women Empowerment Principles Çalışma Grubu Üyesi olarak görev yapmaktadır. "Yönetim Kurullarında Daha Çok Kadın" programına seçilmiş, Türkiye'de seçilen ilk gruptaki 40 kadın yönetici ile, yönetim kurullarında bağımsız üye olma yönünde hazırlıkları, bilgilendirme ve mentor yönlendirmelerini içeren program dahilindeki eğitimleri tamamlamıştır. Kurumsal Yönetişim Modeli, Değişim Yönetimi, Gönüllü Kuruluşların Yönetimi yazarlarındandır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır.
Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,
Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı Şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı ve seçilmem durumunda görevim süresince bu niteliğimi koruyacağımı,
Üniversite öğretim üyeliği hariç, 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılma kriterlerine uyduğumu,
Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu Şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören Şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek altı veya sekiz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir. Yönetim kurulu şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Ancak, yönetim kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir.
Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve genel kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket Yönetim Kurulu 01.01.2024– 31.12.2024 dönemi içerisinde 22 adet karar almıştır.
2024 yılı faaliyet döneminde yapılan toplantılarda, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli kararlar, toplantının hemen ardından kamuya açıklanmıştır.
Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri görev yapmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi görevini Kurumsal Yönetim Komitesine bırakmıştır.
Komitelerin toplanma sıklığı, faaliyetleri ve bu faaliyetleri yerine getirirken takip ettikleri prosedürler Kurumsal internet sitemizde yer alan yönetmeliklerde belirtilmektedir. Komiteler tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu'na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır.
5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (Devamı)
| Ad-Soyad | Görevi | Niteliği |
|---|---|---|
| Aytaç Saniye Mutlugüller | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Fatma Pınar Ilgaz | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Denetimden Sorumlu Komite, 2024 yılında 5 kez toplanıp, toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunmuştur.
| Ad-Soyad | Görevi | Niteliği |
|---|---|---|
| Fatma Pınar Ilgaz | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Aytaç Saniye Mutlugüller | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Osman Akbulut | Üye | Yatırımcı İlişkileri Müdürü |
Kurumsal Yönetim Komitesi, 2024 yılında 5 kez toplanıp, toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunmuştur.
| Ad-Soyad | Görevi | Niteliği |
|---|---|---|
| Aytaç Saniye Mutlugüller | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Fatma Pınar Ilgaz | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Erman Kalkandelen | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi |
Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2024 yılında 6 kez toplanıp toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunmuştur.
Şirketin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirket, ana ortağın ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.'nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşları tarafından düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir. Şirket'in iş akışları, prosedürleri, çalışanların yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir.
Tüm dünyada dijitalleşmenin artması ve teknolojiye duyulan ihtiyacın artışı ülkemize de sirayet etmiştir. Bunun yanında tüm sektörlerde dijital altyapının öneminin öne çıkması ve bireylerin de bu farkındalıktan oldukça büyük pay almaları sektörümüzün büyümesini desteklemiştir. Bunlarla birlikte dünyaca ünlü birçok global üretici Türkiye'de faaliyet göstermekte ve ülkemize yatırım yapmaktadır. Bu üreticilerin Türkiye'de dağıtımını yapan ve operasyonel süreçlerine destek olan firmalardan biri olan Şirket, teknolojinin ülkemize yayılması ve tüm kullanıcılara ulaşması amacıyla çalışmaktadır.
Faaliyet alanının doğası gereği Şirket stratejilerini işletme sermayesi yönetimi ve üretici ve müşterilere katma değerli hizmet vermek üzerine kurmuştur. Bu kapsamda bugüne kadar geliştirilen politikalar, sürekli iyileştirme prensibi ile uygulanmaya devam etmektedir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş olup ilk kez 08.09.2021 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Ücretlendirme politikasına Şirket'in internet sitesinde yer verilmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılan ücret ödenmektedir ve KAP ve Şirket internet sitesinde yayınlanan genel kurul tutanakları vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.
Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.