AGM Information • Jul 2, 2025
AGM Information
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Berquin Notaires SRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Dossier : TC/CL/2252678-1 Répertoire : 2025/
société anonyme
à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12 TVA (BE) 0817.149.675 Registre des Personnes Morales Brabant wallon Site internet: www.nyxoah.com Adresse mail: [email protected]
Ce jour, le deux juillet deux mille vingt-cinq.
A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire et à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11 pour ce qui concerne le notaire soussigné.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 14 juillet 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 09303006.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 13 juin 2025, publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 juin suivant, sous le numéro 25339807.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0817.149.675. Le site internet de la Société est le suivant: www.nyxoah.com.
Son adresse mail est [email protected].
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame MOONEN An, domiciliée à 3461 Molenbeek-Wersbeek, Vandevorstweg 4, qui comparaît devant notaire par visioconférence à des fins de signature du présent procès-verbal et qui se trouve physiquement au siège de la Société, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom et le prénom ou la forme juridique et la dénomination, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal.
Les procurations resteront dans les archives de la Société.
Dans cette liste sont également repris les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 30 des statuts.
Ensuite, la liste a été clôturée par la signature du président.
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit : La présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'ajouter les paragraphes suivants à la fin de l'article 13 des statuts de la Société :
« Article 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(...)
Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires affiliés agissant de concert, qui a détenu (ou détiendra à la date de la nomination concernée) au moins cinq pour cent (5 %) des actions en circulation de la société sous forme nominative de manière continue pendant une période d'au moins trois (3) ans calculée à la date de la nomination de l'administrateur concerné (chacun de ces actionnaires ou groupes d'actionnaires étant dénommé comme un « Actionnaire Stable ») aura le droit qu'un (1) administrateur (un « Administrateur d'Actionnaire Stable ») soit nommé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur la base de sa désignation contraignante. Dans le cas où il y a plus de deux (2) Actionnaires Stables, seuls les deux (2) Actionnaires Stables les plus importants auront un droit de désignation contraignant.
Le droit de désignation contraignant de l'Actionnaire Stable concerné s'appliquera également en cas de vacance du mandat de l'Administrateur d'Actionnaire Stable concerné. Dans ce cas, l'Actionnaire Stable aura le droit de demander au conseil d'administration de nommer, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date à laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé ce droit de désignation contraignant, un Administrateur d'Actionnaire Stable de remplacement à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La désignation contraignante devra être soumise par écrit par l'Actionnaire Stable concerné au conseil d'administration, accompagnée de toute information qui pourrait être nécessaire ou utile en vue de la nomination de l'Administrateur d'Actionnaire Stable, au moins septante-cinq (75) jours calendaires avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur la nomination de l'administrateur (ou, en cas de cooptation par le conseil d'administration, dans les trente (30) jours calendaires suivant la date à laquelle le mandat de l'Administrateur d'Actionnaire Stable concerné est devenu vacant). Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, renoncer à ce délai.
Pour autant que l'Actionnaire Stable qui a procédé à la désignation remplisse toujours les critères d'Actionnaire Stable à la date de l'assemblée générale des actionnaires annuelle (ou de la réunion du conseil d'administration en cas de cooptation) appelée à se prononcer sur la nomination en question, la désignation faite par l'Actionnaire Stable sera contraignante et respectée lorsque l'assemblée générale des actionnaires annuelle décide (ou, en cas de cooptation, les administrateurs restants décident) de la nomination pour laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé son droit de désignation contraignante conformément au présent article 13. Par dérogation, l'assemblée générale des actionnaires (ou les administrateurs restants en cas de cooptation) ne sera pas tenue de se conformer à la désignation contraignante concernée si la nomination de l'administrateur proposé conformément à la désignation contraignante concernée devait avoir pour conséquence que la composition du conseil d'administration ne répondrait plus aux exigences minimales obligatoires imposées par l'article 7:86 ou tout autre article applicable du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
Le président poursuit son exposé avec les constatations suivantes à propos de la légalité de la réunion concernant les convocations, l'accès à la réunion, le quorum de présence, le droit de vote et le quorum de majorité exigé.
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes:
a) le Moniteur belge du 13 juin 2025 ;
b) l'Echo (papier) du 13 juin 2025.
Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationale.
Le texte de la convocation, ainsi que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings) à partir du 13 juin 2025.
Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 13 juin 2025 aux titulaires d'actions nominatives et aux titulaires de droits de souscription nominatifs ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles nominatives, ni de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 26 et 27 des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par le président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations seront conservées dans les archives de la Société.
a) Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 20.525.526 actions sur un total de 37.435.640 actions émises par la Société sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire (comprenant les actions pour lesquelles les actionnaires ont voté par correspondance).
Une première assemblée générale extraordinaire, tenue devant le notaire soussigné, le 11 juin 2025, n'a pu valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, étant donné que les participants à l'assemblée ne représentaient pas la moitié du capital de la Société. Par conséquent, la présente assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés, conforment à l'article 31 des statuts juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
b) Conformément au Code des sociétés et des associations, la décision proposée dans le deuxième point de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale.
Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, la décision proposée au 1er point de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
L'exposé du président qui précède est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Le président constate qu'aucune question n'a été posée par écrit à l'avance.
MODALITES DU SCRUTIN
Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes par procuration sont repris dans le procès-verbal.
Le président rappelle également que conformément au droit applicable, la décision proposée dans le deuxième point de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, sera adoptée si elle est approuvée par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale concernée.
Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, la décision proposée au 1er point de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Ajout de paragraphes à la fin de l'article 13 des statuts de la Société afin d'introduire le droit de désigner des administrateurs pour les actionnaires ayant détenu au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de la Société sous forme nominative de manière continue pendant une période d'au moins trois (3) ans.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'ajouter les paragraphes suivants à la fin de l'article 13 des statuts de la Société :
Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires affiliés agissant de concert, qui a détenu (ou détiendra à la date de la nomination concernée) au moins cinq pour cent (5 %) des actions en circulation de la société sous forme nominative de manière continue pendant une période d'au moins trois (3) ans calculée à la date de la nomination de l'administrateur concerné (chacun de ces actionnaires ou groupes d'actionnaires étant dénommé comme un « Actionnaire Stable ») aura le droit qu'un (1) administrateur (un « Administrateur d'Actionnaire Stable ») soit nommé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur la base de sa désignation contraignante. Dans le cas où il y a plus de deux (2) Actionnaires Stables, seuls les deux (2) Actionnaires Stables les plus importants auront un droit de désignation contraignant.
Le droit de désignation contraignant de l'Actionnaire Stable concerné s'appliquera également en cas de vacance du mandat de l'Administrateur d'Actionnaire Stable concerné. Dans ce cas, l'Actionnaire Stable aura le droit de demander au conseil d'administration de nommer, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date à laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé ce droit de désignation contraignant, un Administrateur d'Actionnaire Stable de remplacement à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La désignation contraignante devra être soumise par écrit par l'Actionnaire Stable concerné au conseil d'administration, accompagnée de toute information qui pourrait être nécessaire ou utile en vue de la nomination de l'Administrateur d'Actionnaire Stable, au moins septante-cinq (75) jours calendaires avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur la nomination de l'administrateur (ou, en cas de cooptation par le conseil d'administration, dans les trente (30) jours calendaires suivant la date à laquelle le mandat de l'Administrateur d'Actionnaire Stable concerné est devenu vacant). Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, renoncer à ce délai.
Pour autant que l'Actionnaire Stable qui a procédé à la désignation remplisse toujours les critères d'Actionnaire Stable à la date de l'assemblée générale des actionnaires annuelle (ou de la réunion du conseil d'administration en cas de cooptation) appelée à se prononcer sur la nomination en question, la désignation faite par l'Actionnaire Stable sera contraignante et respectée lorsque l'assemblée générale des actionnaires annuelle décide (ou, en cas de cooptation, les administrateurs restants décident) de la nomination pour laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé son droit de désignation contraignante conformément au présent article 13. Par dérogation, l'assemblée générale des actionnaires (ou les administrateurs restants en cas de cooptation) ne sera pas tenue de se conformer à la désignation contraignante concernée si la nomination de l'administrateur proposé conformément à la désignation contraignante concernée devait avoir pour conséquence que la composition du conseil d'administration ne répondrait plus aux exigences minimales obligatoires imposées par l'article 7:86 ou tout autre article applicable du Code des sociétés et des associations. »
Cette proposition est mise aux voix. Elle est rejetée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 20.525.526 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,83%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 20.525.526 dont
| POUR | 13.941.124 |
|---|---|
| CONTRE | 6.584.402 |
| ABSTENTION | 0 |
La résolution a dès lors été rejetée.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de conférer au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 20.525.526
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54.83%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 20.525.526
dont
| POUR | 19.572.443 |
|---|---|
| CONTRE | 953.083 |
| ABSTENTION | 0 |
La résolution a dès lors été acceptée.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné. COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire. IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du président au vu de sa carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
Approuvé la rature de .... lignes, .... lettres, .... chiffres et .... mots nuls
L'assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et moi, notaire, avons signé.
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