Management Reports • Mar 7, 2025
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Etiler Marmaris 31.12.2024 Faaliyet Raporu
ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
31.12.2024
Değerli İş Ortaklarımız ve Paydaşlarımız,
Şirketimiz Etiler Marmaris markasıyla gıda sektöründe 10 yılı aşkın bir tecrübeye sahiptir. Şirket yönetimi gerek franchise sektöründe gerek yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda pazar payını arttırmayı, rekabet gücünü artırmayı, trendleri takip etmeyi sürdürülebilir bir vizyon olarak benimsemiştir. Yönetimimiz, Etiler Marmaris, marka değerinin bilinci ile tüm çalışmalarında, markanın güçlü imajının pekişmesini ve değerinin yükselmesini hedeflemektedir. Hizmet verdiğimiz her coğrafyada, müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerine önem veren hizmet kalitemizle, yönetim süreçleri ve gerekli iş geliştirme faaliyetleri sayesinde, önemli adımlar atılmış ve atılmaya da devam edecektir.
Şirketimiz güçlü franchise yapısıyla, yurtdışı hedeflerinin yanı sıra, Türkiye genelinde açılacaklarla beraber ortalama 60 şubesi ile büyümeye devam etmektedir. 2022 yılında Adıyaman ili Besni ilçesinde kurulumuna başlanan ve 26.04.2023 tarihinde KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da siz değerli hissedarlarımıza duyurulduğu üzere kurulum süreci tamamlanarak, üretim faaliyetlerine başlamış olan Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisi'miz açılmıştır. Fabrika tesisimize ek olarak yeni bir adım atarak, kuru-yaş sebze ve meyvelerin depolanarak muhafaza edilmesi amacıyla Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulumu için fizibilite çalışmalarımız devam etmektedir. Bunun yanı sıra, Söke, Aydın' da kuru incir ve kuru kayısı işleme üzerine odaklanan yeni fabrikamızın kurulumu için çalışmalarımız sürmektedir.
Yurtdışı pazarlarında da yer alıp markamızı uluslararası arenada duyurabilmek adına önemli bir adım atılmış olup, Çin Halk Cumhuriyeti' nde ilk franchise Şubemizin açılışı gerçekleşmiştir. Etiler Marmaris tabelamızı dünyanın bir diğer ucuna asmış olmanın gururunu sizlerle paylaşmaktayız. Şirketimizin küresel büyüme stratejisi kapsamında, Dubai'de % 100 iştirakimiz olacak yeni bir şirketin kurulması için ilk adımlar atıldı. Yönetim Kurulu' nun aldığı kararla, Birleşik Arap Emirlikleri yasalarına uygun şekilde şirketin unvanı, faaliyet alanı, sermaye yapısı ve diğer tüm detayları belirleme süreci başlatılmıştır. Dubai' de ki bu yeni girişim, uluslararası pazarlara açılma ve şirketimizin global ölçekte daha da güçlenmesi yönünde önemli bir adım olacaktır. Gerekli resmi işlemler ve yetkilendirmeler için Şirket kuruluş çalışmalarımız hızla devam etmektedir.
Türk markalarının yurtdışında tanıtımının desteklenmesi ve küresel bir oyuncu haline gelmesi amacıyla oluşturulan, dünyanın ilk ve tek devlet destekli teşvik sistemi olan Turquality programına katılım sağlama yolunda önemli adımlar atıyoruz. Markamızın, dünyanın tüm kıtalarında duyulması ve global bir marka olma hedefi doğrultusunda, Turquality teşvik paketi ile sunduğu fırsatları en iyi şekilde değerlendirmeyi amaçlıyoruz. Bu kapsamda, programın gerektirdiği ön koşulları yerine getirmek üzere gerekli ön hazırlık çalışmalarına başlamış bulunuyoruz. Aynı zamanda, sürecin başarıyla yürütülmesi adına danışmanlık hizmeti alarak, ön hazırlıklarımızı tamamlayıp Turquality programına başvuru yapmayı hedefliyoruz.
Şirketimiz, katma değeri yüksek projelere imza atarak, oluşturduğu istihdam ve sunduğu hizmetler ile ülke ekonomisine katkı sağlayarak büyümeyi hedeflemektedir.
Sevgi ve Saygılarımızla İzzettin Kaplan Yönetim Kurulu Başkanı
1.) GENEL BİLGİLER
01.01.2024 - 31.12.2024
Ticari Unvanı : ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : 736645 Genel Merkez Adresi : Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt / İstanbul Tel: 0 212 444 93 84 Fax: 0 212 672 81 85 Kurumsal Web Sitesi: www.etilermarmaris.com.tr
"ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." 25.05.2010 tarihinde, 500.000-TL sermaye ve "Etiler İnci Büfe Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş." unvanı ile kurulmuş, 736645 No ile İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiştir. Aynı yıl, 2004 yılında tescil edilmiş olan "Etiler Marmaris" markasını satın almış ve büfecilik faaliyetlerine başlamıştır.
16.07.2012 tarihinde halka arz çalışmalarını tamamlamış ve sermayesinin % 33,33 oranındaki 2.500.000-TL nominal payı BİAŞ-Gelişen İşletmeler Piyasası'nda (GİP) işlem görmeye başlamıştır.
27.06.2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirket unvanı "ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." olarak değişmiştir.
Şirketimiz 15.06.2020 tarih, 2020/16 sayılı kararı ile çıkarılmış sermayesinin, 27.647.630 TL'lik %223,82 artış ile 12.352.370 TL den tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle 40.000.000 TL ye çıkarılmasına ilişkin başvurumuz, SPK, 20.08.2020 tarih ve 52/1034 sayılı yazısı ile onaylanmış, Şirket Esas Sözleşmesi 03.12.2020 tarih ve 10216 sayılı TTSG de yayınlanmıştır.
24 Mayıs 2021 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne ait A grubu 1.656.362,30 TL nominal değerli pay, B grubu 8.875.430,20 TL nominal değerli pay Mehmet Hilmi Soylu tarafından, A grubu 853.277,55 TL nominal değerli pay, B grubu 4.572.191,31 TL nominal değerli pay İzzettin Kaplan tarafından, satın alınmıştır.
06.07.2023 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Hilmi Soylu sahip olduğu A grubu 1.656.362,3 TL nominal değerli paylarının tamamını ve B grubu 8.875.430,2 TL nominal değerli paylarından 8.075.430,2 TL nominal değerli paylarını; ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzzettin Kaplan'a devretmiştir.
4
Şirketimizin 31.12.2024 tarihindeki Ortaklık Yapısı aşağıdaki gibidir.
| Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı - Soyadı | Nominal Değer (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| İZZETTİN KAPLAN | 45.471.784,04 | 37,89 | 37,89 |
| DİĞER | 74.528.216,93 | 62,11 | 62,11 |
| TOPLAM | 120.000.000,00 | 100 | 100 |
Şirket, 10.07.2024 tarihinde, 40.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000 TL (%200) bedelsiz artırarak 120.000.000 TL'ye çıkarılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuruda bulunmuştur. Söz konusu başvuru, SPK'nın 12.12.2024 tarih ve 63/1871 sayılı toplantısında değerlendirilmiş ve talebin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. İlgili karar, 16.12.2024 tarihli ve E-29833736-105.01.01.01-64588 sayılı üst yazıyla tarafımıza iletilmiş olup 20.12.2024 tarihinde hak kullanım işlemleri gerçekleştirilmiştir ve % 200 Bedelsiz Sermaye arttırımı süreci tamamlanmıştır.
17.02.2022 tarihli Şirket Yönetim Kurulu kararı alınarak; Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş son 2 yıllık finansal tablolarında dönem karı; 2020 yılında 8.667.993 TL, 2021 yılında 14.696.191 TL olarak gerçekleşmiş olması, yine bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı finansal tablolarında özsermaye/sermaye oranı 1.25'den büyük olması nedeniyle 24/03/2016 tarihindeki Borsa İstanbul Yönetim Kurulu Kararı' ndaki Gözaltı Pazarı' na alınması nedenlerinin ortadan kalktığı tespit edilmiştir. Şirketimizin ETILR kodu ile Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı' nda işlem gören paylarının, bir üst pazara geçiş için gerekli olan BİST Kotasyon Yönergesi şartlarını sağladığı tespit edilmiş olup, BİST Alt Pazar'a geçiş için Borsa İstanbul A.Ş.' ye aynı gün başvuru yapılmış ve Şirketimizin Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gören payları, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 36. Maddesi kapsamında, 30.03.2022 tarih ve E-18454353-100.06-7710 sayılı kararı ile 31/03/2022 tarihinden itibaren Alt Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
17.06.2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.; E-18454353-100.04.02-9490 sayılı yazısı, Kotasyon Yönergesi'nin 33. Maddesine istinaden; ETILR koduyla 01.07.2022 tarihinden itibaren Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
Ana Pazar'da işlem görmekte olan Şirketin, 13.12.2024 tarihinde yayımlanan E-18454353- 100.04.02-31255 sayılı duyuruya istinaden, Borsa İstanbul tarafından yapılan değerlendirmeler sonucunda, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nde belirlenen halka açıklık oranı, piyasa değeri ve işlem hacmi gibi kriterlere dayalı olarak aldığı; Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazarda İşlem Gören Payların Yeniden Belirlenmesi konulu kararına bağlı olarak, payların pazarlar arası dağılımına ilişkin yapılan dönemsel değerlendirme çalışması çerçevesinde, 02/01/2025 tarihinden itibaren paylarının Alt Pazar'da işlem görmeye başlayacağı uygun görülmüştür.
Franchise Şube Modeli: Bir ürün veya hizmetin imtiyaz hakkına sahip olan tarafın belli şartlar ve sınırlamalar dahilinde biri veya bir firmaya bu hakları vermesiyle doğan iş ilişkilerinin bütünüdür.
Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın Türkiye içinde Bölgesel olarak (Marmara, Trakya vb) faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.
Yurt Dışı Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın yabancı bir ülkedeki faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.
14.03.2024 tarihinde yapılan KAP açıklaması ile mevcut Master Franchise ve Yurt Dışı Master Franchise sözleşmelerimiz feshedilmiş olup ilgili Franchise Şube modelleri şu aşamada kullanılmamaktadır.
Şirketimizin 31.12.2024 tarihi itibariyle, 46 adet franchise şubesi, 3 adet operasyonel şubesi, 3 adet sözleşmesi imzalanmış yeni açılacak franchise şubesi , 1 adet aktif Yurt Dışı Franchise şubesi ( China ), 1 adet Yurt Dışı Master Franchise Sözleşmesi (London), 1 adet İmalat Üretim (Arge Mutfağı), 1 adet Merkezi Tedarik Deposu bulunmaktadır.
Kayıtlı Sermaye Tavanı; 500.000.000 TL
Not: Kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL'ye yükseltilmesi,
17.07.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul' da kabul edilmiş olup, 30.07.2024 tarihinde tescil edilmiştir.
Şirket, 10.07.2024 tarihinde 40.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000-TL (%200) bedelsiz artırarak 120.000.000-TL çıkarılması için SPK'ya başvuruda bulunmuş olup 12.12.2024 tarih ve 2024/56 sayılı SPK bülteninde başvurumuzun KURUL tarafından kabul edildiği yayımlanmıştır. Bu kapsamda, bedelsiz pay alma hakkı kulanım tarihi 20.12.2024 olarak gerçekleşmiştir. Sermaye artırım işlemleri 31.12.2024 tarihinde Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş olup 02.01.2025 tarih ve 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak 120.000.000-TL ye yükseltilmiştir.
| YIL | ARTIRILAN SERMAYE (BEDELLİ) TUTARI / % |
ARTIRILAN SERMAYE (BEDELSİZ) TUTARI / % |
ARTIRILAN SERMAYE (DİĞER) TUTARI / % |
ULAŞILAN SERMAYE TUTARI (ÖDENMİŞ SERMAYE) |
|---|---|---|---|---|
| 2010 | - | - | - | 500.000 TL |
| 2011 | - | - | 4.500.000 TL | 5.000.000 TL |
| 2012 | - | - | HALKA ARZ YOLUYLA / 2.500.000 TL |
7.500.000 TL |
| / (%33) |
| 2013 | - | BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI / 4.125.000TL /(%55) |
- | 11.625.000 TL |
|---|---|---|---|---|
| 2018 | - | - | TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMI / 727.370 TL |
12.352.370 TL |
| 2020 | BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI / 27.647.630 TL / (%223,82) |
- | - | 40.000.000 TL |
| 2024 | - | BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI / 80.000.000TL /(% 200) |
- | 120.000.000 TL |
| ORTAK ADI | PAY GRUBU | SERMAYE TUTARI (TL) | SERMAYE ORANI (%) |
|---|---|---|---|
| A | 7.528.919 | 6,27 | |
| İZZETTİN KAPLAN | B | 37.942.865,07 | 31,62 |
| DİĞER | B | 74.528.215,93 | 62,11 |
| TOPLAM | A-B | 120.000.000,00 | 100 |
Şirket, 10.07.2024 tarihinde 40.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000-TL (%200) bedelsiz artırarak 120.000.000-TL çıkarılması için SPK'ya başvuruda bulunmuş olup 12.12.2024 tarih ve 2024/56 sayılı SPK bülteninde başvurumuzun KURUL tarafından kabul edildiği yayımlanmıştır. Bu kapsamda, bedelsiz pay alma hakkı kulanım tarihi 20.12.2024 olarak gerçekleşmiştir. Sermaye artırım işlemleri 31.12.2024 tarihinde Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş olup 02.01.2025 tarih ve 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak 120.000.000-TL ye yükseltilmiştir.
Şirket'in bağlı ortaklığının detayı aşağıdaki gibidir:
| Ticaret Unvanı | Faaliye Konusu | Kuruluş ve Faaliyet Yeri | İştirak Oranı | Şirket İle Olan İlişkisinin Niteliği |
|---|---|---|---|---|
| DUDU BÜFE İŞLETME GIDA SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ. |
Hazır Yiyecek | Türkiye | % 100 | Bağlı Ortaklık |
Şirket'in bağlı ortaklığı Dudu Büfe'nin faaliyet konusu yurt içinde ve yurt dışında restaurant, lokanta, büfe, bar, kafeterya gibi yerleri işletmek ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yürütmektir.
Şirket'in eski ticaret ünvanı Şükrü Dudu Dudu Gıda olup 23 Ağustos 2019 tarihinde yeni ünvanı Dudu Büfe İşletmeciliği Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olmuştur. Şirket'in merkez adresi, Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No: 10 Esenyurt/ İstanbul olarak kayıtlıdır.
7
Bağlı ortaklığımız Etiler General Trading LLC, genel ticaret maksadıyla devralınmış olup, Birleşik Arap Emirlikleri' n de Dubai adresinde kuruludur. Kuruluş aşamasında kolaylık sağlayacak olması nedeniyle Şirket; başlangıçta Sayın İzzettin Kaplan' ın şahsı adına kurulmuştur. 19 Şubat 2025 tarihinde BAE kanunlarına uygun bir şekilde İzzettin Kaplan tarafından Ana Şirketimiz Etiler Gıda' ya pay devri yapılarak Bağlı Ortaklığımıza dönüştürülmüştür. Böylece yurtdışı bağlı ortakığımızın Şirketimize, vergi avantajları, uluslararası ticaret kolaylığı ve çok uluslu iş yapısı gibi fırsatlar sunarak katkı sağlaması beklenmektedir.
Esas sözleşmemizin pay grupları ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin hükümler "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, Şirketimiz hisse senetleri (A) ve (B) grubu olarak ikiye ayrılmaktadır.
Şirket'in sermaye tutarı 120.000.000 TL olup her biri 1 TL kıymetinde 120.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Hisse senetlerinin 7.528.919 adedi (A) Grubu nama yazılı, 112.471.081 adedi (B) Grubu hamiline yazılıdır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Bunun dışında bir imtiyaz tanınmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin üçü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer üçü ise (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu yeni pay ve B grubu pay karşılığında B grubu yeni pay ihraç edilir. Sermaye artırımında rüçhan haklarının kısıtlanması durumunda (A) Grubu pay ihdas edilemez, sadece (B) Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.
Şirketimiz bünyesinde 31.12.2024 tarihi itibari ile 76 personel görev yapmaktadır.
Şirket yönetim kurulu üyeleri Şirketi temsil ve ilzama yetkilidir.
31.12.2024 faaliyet dönemi içerisinde, 10.05.2023 Olağan Genel Kurul Kararı ile SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum ve Şirket esas sözleşmemiz kapsamında, 2 adet yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilerek atanmış olup, 24.05.2023 tarihli 10837 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu, altı (6) kişi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.
31.12.2024 tarihindeki Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
| ADI SOYADI | UNVANI | GÖREV SÜRESİ |
|---|---|---|
| İZZETTİN KAPLAN | Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı) | 17.07.2027 |
| SEYHAN ERİPEK | Yönetim Kurulu Başkan Vekili (İcracı) | 17.07.2027 |
| TUNAHAN ÇOBAN | Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) | 17.07.2027 |
| ZEHRA KARADAYI | Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) | 17.07.2027 |
| MEHMET FADIL SEZGİN | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 17.07.2027 |
| İLHAN KÜÇÜK | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 17.07.2027 |
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi İlhan KÜÇÜK' ün 09.01.2025 tarihinde Şirketimizdeki bütün görevlerinden istifası nedeniyle yerine; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi kriterlerine uygun bulunan Cansın ÇINAR, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 17.07.2027 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere atanmış olup, yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Ayrıca, istifa nedeniyle boşalan Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği ve Denetimden Sorumlu Komite Üyeliğine de Cansın ÇINAR atanmıştır. Yönetim Kurulu üyeliği 16.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Odası na tescil edilmiş olup 17.01.2025 tarihli ve 11252 sayılı TTSG' de ilan edilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyesi İlhan KÜÇÜK, Sait BULDUM' un yerine 17.07.2024 tarihinde düzenlenmiş olan Şirketimiz 2023 yılı Olağan Genel Kurul' un da Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak seçilmiş olup, boşta kalan üyeliğe Zehra KARADAYI; Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi İzzettin KAPLAN yeniden Yönetim Kurulu Başkanı seçilmiş olup, Genel Müdür Seyhan ERİPEK Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelikleri ve Yetki verilen Görev Dağılımları 30.07.2024 tarihli 11132 sayılı TTSG' de yayınlanmıştır.
24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, Yönetim Kurulu bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulmuştur.
Komitelerin çalışma usul ve esasları Şirket'imizin internet sitesinde yayınlanmıştır.
31.12.2024 tarihindeki komite ve komite üye bilgilerimiz aşağıda belirtilmiştir.
| DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE |
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ |
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ |
|---|---|---|
| Mehmet Fadıl Sezgin (Başkan) | Mehmet Fadıl Sezgin (Başkan) | İlhan Küçük (Başkan) |
| İlhan Küçük (Üye) | İlhan Küçük (Üye) | Mehmet Fadıl Sezgin (Üye) |
| - | - | Cihan Şahin (Üye) |
| YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER |
KOMİTELERİN GERÇEKLEŞTİRDİĞİ TOPLANTI SAYISI (31.12.2024) |
|---|---|
| DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE | 5 |
| RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ | 1 |
| KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ | 2 |
17.07.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2024 yılı için Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1. nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.
31.12.2024 tarihi itibariyle, Yönetim Kurulu Üyelerimizin hiçbiri Şirketimizle kendisi veya başkası adına işlem yapmamıştır.
9
Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyeleriyle, Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 4.597.487 TL'dir. (31.12.2023: 581.558 TL ücret ve benzeri menfaat)
Şirketimizin İmalat Üretim Mutfağında şirketimizin operasyonel şubelerine ve franchise şubelerine ürün üretimi ve satışı yapılmaktadır. Bunun yanı sıra sektöre nitelikli personel kazandırabilmek ve yetiştirebilmek adına yeni personel eğitimleri verilmektedir. Markamızın ürün kalitesinin ve sürekliliğinin sağlanabilmesi için, mevcut ürünlerin kalite ve üretim verimliliğini artırıcı çalışmalar ve yeni ürün geliştirme çalışmaları yapılmaktadır.
Şirketimizin 2021-2025 yılları arasında aktif franchise yurt içi şube sayısını ve merkez şube sayısını arttırma hedefi bulunmaktadır. Şirket yönetiminin aynı dönemde yurt dışında da şubeler açılması yönünde hedefi bulunmaktadır. Bu hedeflerin gerçekleşmesi, ekonomik koşullar dahilinde, dünya genelinde yaşanan enflasyonist ortamın, azalmasına bağlı olarak değişkenlik gösterebilecektir.
14.03.2024 tarihinde KAP açıklaması da yapılan; Şirketimizin Ankara, Konya ve Trakya için imzalanmış yurt içi master franchise sözleşmeleri ile Almanya (Dusseldorf – Köln -Frankfurt), Dubai ve ABD için imzalanmış yurtdışı master franchise sözleşmelerine ilişkin olarak, ilgili firmaların faaliyetsizliklerinden ötürü master franchise sözleşmelerinin yürürlükte olmadığı sözleşmelerin taraflarına bildirilmiştir. Söz konusu master franchise sözleşmelerinin feshedilmesinin Şirketimiz cirosuna ve kârlılığına herhangi bir olumsuz etkisi olmayacaktır.
Şirketimiz yurtiçi ve yurtdışında kavrulmuş fıstık, kuru incir, çam fıstığı içi, hurma, kavrulmuş fındık, kaju, kırmızı fıstık içi gibi kuruyemiş çeşitlerinin satışını yapmaktadır. Yurtdışında, Kırgızistan, Polonya, Belarus, Kazakistan, Tacikistan ve Çin'e kavrulmuş Antep fıstığı, incir başta olmak üzere kuruyemiş ihracatı yapmakta olup, uluslararası pazarlarda payını artırma hedefi bulunmakta, ilerleyen dönemlerde Çekya, Amerika Birleşik Devletleri, Portekiz ve Almanya' ya ihracat çalışmalarımız devam etmektedir.
Şirketimizin Adıyaman ili, Besni ilçesindeki kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi için, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan 27 milyon TL lik Yatırım Teşvik Belgesi 17.02.2022 tarihinde onaylanmıştır. Belge kapsamında firmamıza 6. Bölge destek unsurları uygulanarak, faiz desteği, 12 Yıl boyunca SGK işveren prim desteği, sigorta prim desteği, kurumlar vergisi indirimi, yatırım kalemlerinde KDV istisnası ve gelir vergisi stopaj desteği hakkı tanınmıştır. İlgili teşvik belgesinin 31.12.2024 itibarı ile güncel tutarı 67.494.978 TL'ye ulaşmıştır.
Şirketimiz 19.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile gıda sektöründe yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda pazar payını, rekabet gücünü artırabilmek adına, Adıyaman ilinde kuru ve yaş meyve, sebzelerin stoklanması ve depolanması amacıyla, Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulması için fizibilite çalışmalarına başlamıştır. Şirketimiz tarafından 24.05.2024 tarihinde duyurusu yapılan KAP Özel Durum Açıklaması ile;
Mevcut fabrika parselimizin içerisinde, 2700 m2 kapalı alana sahip olacak ve ağırlıklı olarak ihracata yönelik çalışması planlanan, çevre illerde üretilen doğal ürünlerin ayıklanarak işlenmesi, paketlenmesi ve soğuk hava deposunda sağlıklı bekletilmesini sağlayacak İncir-Kayısı işleme ve paketleme tesisi kurulumuna yönelik projemizin 1. Etap yatırımları için T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı, Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu (TKDK)'na gerekli başvurunun yapıldığı duyurulmuştur. Program kapsamına alınan Faydalanıcılara, uygun harcamalar karşılığında sağlanacak olan mali destek, Avrupa Birliği ve Türkiye Cumhuriyeti eş finansmanıyla oluşturulan IPARD Programı Fonu'ndan sağlanmakta olan destekler, kırsal kalkınmaya katkı sağlamak ve sektördeki yatırımları desteklemek amacıyla %50 ila %70 arasında geri ödemesiz olarak kullandırılmaktadır. Şirketimizin mevcut fabrika parseli içinde İncir-Kayısı işleme ve paketleme tesisi kurulumuna yönelik geliştirdiği 1. Etap yatırım projesi, bu destek programına dahil edilmek üzere 24/05/2024 tarihinde IPARD Program Fonu'na başvuru yapılarak fon temini hedeflenmiştir. Ancak, yapılan değerlendirme sonucunda başvurumuzun Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu (TKDK) tarafından reddedildiği, 26/08/2024 tarihinde KAP'ta yapılan Özel Durum Açıklaması ile duyurulmuştur. Şirketimiz, IPARD kapsamındaki uygun alternatif programların açılması halinde ilgili başvuruları yapmayı planlamakta olup, gelişmeler olduğunda kamuoyuna bilgilendirmelerde bulunulacaktır. Bu kapsamda, kırsal kalkınma ve tarımsal sanayi yatırımlarımızın devamlılığı için yeni fırsatları yakından takip etmekteyiz.
Şirketimizin 2021 yılının son çeyreğinden itibaren ihracatına başlamış olduğu çerez ve kuruyemiş ürünlerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satış payını arttırmak, maliyet ve kalite avantajı ile rekabet gücünü kendi lehine çevirmek adına çerez ve kuruyemiş ürünlerinin işlenmesi ve paketlenmesi için 1900 m2 kapalı alana sahip Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisinin kurulum süreci tamamlanarak, 26.04.2023 tarihinde KAP(Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da duyurulduğu üzere üretim faaliyetlerine başlanmıştır.
26.04.2023 tarihinde açılan Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisimizin resmi kapasite raporları süreç içerisinde tamamlanacak olup, ilk etapta aylık 300 ton (ürün tedarik durumuna göre değişebilmekle birlikte) ürün işlenmesi planlanmaktadır. İşlenen ürünlerin %70' inin ihraç edilmesi planlanmakta olup, şirketimiz aylık cirosuna yaklaşık 75 milyon TL civarında (ürün fiyatlarına ve ekonomik koşullara bağlı değişkenlik gösterebilmekle birlikte) olumlu yönde katkı sağlaması beklenmektedir.
Şirketimiz ile Kırgızistan'da yerleşik özel bir firma arasında 05.06.2023 tarihinde, toplam 1.060 ton kavrulmuş Antep fıstığı ihracatına yönelik, yaklaşık 14.840.000 USD tutarında bir ihracat sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında ürün teslimatlarının kademeli olarak yapılması ve ödemelerin teslimatı takip eden 60 ve 90 gün içinde gerçekleşmesi kararlaştırılmış olup, tüm teslimatların 8 ay içerisinde tamamlanması öngörülmüştür. Ancak süreç içerisinde mücbir sebeplerden dolayı sözleşme süresi iki defa uzatılmış olup sözleşme kapsamında toplam teslimat oranı %85,74 olarak gerçekleşmiş ve 31.12.2024 tarihi itibarıyla sözleşme tamamlanmıştır.
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde bağımsız dış denetime tabidir.
SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, 24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, Yönetim Kurulu bünyesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri oluşturulmuştur. Komitelerin çalışma esasları çerçevesinde yapılan değerlendirmeler, Yönetim Kuruluna düzenli ve yazılı olarak sunulmaktadır.
31 Aralık 2024 tarihi itibariyle Şirket tarafından açılan 326.062 TL tutarında marka, alacak davası ve icra takibi bulunmaktadır. (31.12.2023: 436.073 TL). Şirket aleyhine açılan 5.705.000 TL tutarında iş ve alacak davası bulunmaktadır (31.12.2023: 6.001.322 TL).
Şirketimiz stratejileri doğrultusunda daha verimli ve etkin bir yapıya kavuşmak için çalışmalarını sürdürmektedir.
Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 409. ve 410. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, 17 Temmuz 2024 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul'da alınan kararlar doğrultusunda, şirketimizin faaliyetlerine ilişkin önemli konular görüşülmüş ve pay sahiplerimizin onayına sunulmuştur.
Genel Kurul'da alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 422. maddesi ve SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereğince tescil edilerek ticaret siciline kaydedilmiş ve 30 Temmuz 2024 tarihinde ilan edilmiştir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 736645 sicil numarasında kayıtlı ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' nin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemi Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 17.07.2024 tarihinde saat 11:30'da Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt - İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 12.07.2024 tarih, 98721541 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hakan Özkan gözetiminde toplanılmış ve ayrıca toplantı esnasında T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkındaki yönetmelik gereği toplantıda hazır bulunması gereken evraklar ve şirket esas sözleşmesinin hazır bulundurulduğu görülmüştür. Genel Kurul Toplantısına ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 24.06.2024 tarih ve 11107 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle toplantı günü ve gündeminin bildirimi kanuni süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 40.000.000,00.-TL sermayesine tekabül eden, 40.000.000 adet nominal değerindeki paylarından 2.509.639,85.-TL nominal değerli A grubu payın ve 12.874.134,508 TL nominal değerli B grubu payın asaleten, olmak üzere toplam 15.383.774,358 TL nominal değerindeki payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı İzzettin Kaplan tarafından saat 11:30 itibarıyla açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Açılış ve yoklama yapılarak toplantının açılmasında yasal sakınca olmadığı görüldü. Toplantı Başkanlığına toplantı tutanaklarını imzalama yetkisi de verilmek üzere İzzettin Kaplan 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile seçildi. Toplantı Başkanı tarafından, oy toplama memurluğuna Seyhan Eripek, yazmanlığa ve E-GKS yetkilisi olarak Cihan Şahin görevlendirilmiştir.
2023 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulü oyalamaya sunuldu, 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya açıklanmış olan, 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti denetim şirketi temsilcisi Sayın Yasin Ersin Yılmaz tarafından Genel Kurula okundu.
2023 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı söz konusu raporların "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2023 yılı Bilanço ve kâr zarar hesaplarının kabulü oyalamaya sunuldu, 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Yönetim Kurulumuz 12.06.2024 tarihinde yaptığı toplantıda; Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin, Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak "VEZİN BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş." nin seçilmesi 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Şirketimiz tarafından TTK ve SPK'n hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza 13.327.828TL net dönem zararı, 54.610.683TL geçmiş yıllar zararı ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımıza göre 166.628.512,15TL Net Dönem Zararı mevcuttur. Şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası"na uygun olarak Yönetim Kurulu'nda kâr dağıtımı konusunda yapılan müzakereler sonucunda; Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına ve yasal kayıtlara göre düzenlenmiş finansal tablolarımızda geçmiş yıllar zararı bulunduğundan, kar dağıtımı yapılmamasına ve Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanmış 2023 yılı finansal tablolarımızda yer alan geçmiş yıllar zararı ile net dönem zararının tamamı ile yasal kayıtlara göre düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan geçmiş yıllar zararının tamamının, her iki finansal tabloda yer alan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi hakkında; Geçmiş yıllar zararı bulunduğundan, kâr dağıtımı yapılmaması hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Geçmiş yıllar
zararının Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
2023 yılı faaliyet döneminde görev yapan pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri; Mehmet Hilmi SOYLU, Sera SAYAR YAKİMOVİÇ, Halil REÇBER, Seyhan ERİPEK, Tunahan ÇOBAN, İlhan KÜÇÜK, Sait BULDUM, Mehmet Fadıl SEZGİN 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile ibra edildiler. Pay sahibi İzzettin KAPLAN ise 2 ret oyuna karşılık 226.511 kabul oyu ve oy çokluğu ile ibra edildi. Yönetim Kurulu üyesi kendisine ilişkin ibrada kendi payları için oy kullanmadı.
12.07.2023 tarihinde Sayın Mehmet Hilmi SOYLU, Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmiştir. İstifası kabul edilen üyenin görev süresini tamamlamak üzere Tunahan ÇOBAN' ın, Türk Ticaret Kanunu' nun 363. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapması hususu oylamaya sunuldu, 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 20.07.2023 tarihinde Sayın Sera Sayar Yakimoviç Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden, istifa etmiştir. İstifası kabul edilen üyenin, 12.11.2024 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere, SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3 nolu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesi uyarınca, Aday Gösterme Komitesinin görevini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi uygun görüşüyle, bağımsız yönetim kurulu üyesi kriterlerinin tamamını taşıdığı tespit edilmiş olan, Sayın Mehmet Fadıl Sezgin'in 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak atanması hususu oylamaya sunuldu, 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 28.08.2023 tarihinde Sayın Halil Reçber Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden, istifa etmiştir. İstifası kabul edilen üyenin, 12.11.2024 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere, SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3 nolu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesi uyarınca, Aday Gösterme Komitesinin görevini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi uygun görüşüyle, bağımsız yönetim kurulu üyesi kriterlerinin tamamını taşıdığı tespit edilmiş olan, Sayın Sait Buldum'un 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak atanması hususu oylamaya sunuldu, 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bu maddede elektronik ortamda toplantıya katılım sağlayan Emrah Özbay tarafından, Yönetim Kurulu üyeliğine SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince %25 oranında Kadın üyenin bulunması yönündeki tavsiyesine uyulmaması sebebiyle şerh düşerek, bu konuda Yönetim Kurulundan herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı konusunda açıklama istemiştir. Yönetim Kurulunca bu dönemde bir kadın üyenin seçileceğini ve ileride bu sayının arttırılması yönünde çalışmalarının olacağı açıklandı.
Yönetim Kurulu Üyesi olarak İzzettin Kaplan, Seyhan Eripek, Tunahan Çoban ve Zehra Karadayı' nın; Bağımsızlık kriterlerini taşıyan Mehmet Fadıl Sezgin ile İlhan Küçük' ün ise Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 er yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu ve 2 ret oyuna karşılık 15.383.772,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bu maddede elektronik ortamda toplantıya katılım sağlayan Emrah Özbay tarafından, Yönetim Kurulu üyeliğine SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince %25 oranında Kadın üyenin bulunması yönündeki tavsiyesine uyulmaması sebebiyle şerh düşerek, bu konuda Yönetim Kurulundan herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı konusunda açıklama istemiştir. Yönetim Kurulunca bu dönemde bir kadın üyenin seçildiğini ve ileride bu sayının arttırılması yönünde çalışmalarının olacağı açıklandı.
Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 150.000 TL, İcrada görevi bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 30.000 TL, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeleri ile icrada görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine aylık net 17.500 TL ücret ödenmesi hususu oylamaya sunuldu 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile konuya ilişkin Kurul Karar Organ' nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı yapmış olduğu duyuru çerçevesinde, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının fiyatının şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sebebiyle pay sahiplerini korumak ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, 14.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla 14.02.2023-18.08.2023 tarihleri arasında başlatılan Pay Geri alım Programının 21.06.2023 tarihinde sonlandırılmış olup, Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde toplam 512.769 TL nominal değerli ETILR payı geri alınmıştır. 13,10 TL ortalama fiyattan alınan 512.769 adet ETILR payları için şirketimiz özkaynaklarından 6.726.657,54 TL fon kullanılmıştır. Geri alınan payların sermayeye oranı 1,281' dir. 19.06.2023 ve 20.06.2023 tarihinde, Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde alınmış olan 512.769 TL nominal değerli ETILR paylarının tamamı 13,50 TL ortalama fiyattan satılmıştır. Toplam geri alınan payların sermayeye oranı % 0' dır. Bu işlem sonucunda toplamda 189.147,79 TL kar elde edilmiştir. Şirket 14 Şubat 2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde, kamuya da açıklandığı çerçevede geri alınan toplam pay sayısı, bu payların sermayeye oranı ve Şirketin kendi öz kaynaklarından karşılanan geri alımların maliyeti hakkında bilgi verildi.
Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanının 100.000.000TL den 500.000.000TL çıkarılması ve , geçerlilik süresinin 2024- 2028 yıllarına uzatılması yönündeki Esas Sözleşmenin SERMAYE başlıklı 6. Maddesinin Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 13.06.2024 tarih ve 97901917 sayılı yazısı ile onaylanan Tadil Metni 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Şirketimiz esas sözleşmesine ''YÖNETİM KURULUNUN TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARINI İHRAÇ YETKİSİ'' başlıklı 24'üncü madde olarak yeni bir madde eklenen ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 13.06.2024 tarih ve 97901917 sayılı yazısı ile onaylanan Tadil Metni oybirliği ile kabul edilmiştir.
Şirketin 2023 yılı faaliyet dönemine ait İlişkili taraf işlemleri ile ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi.
Şirketin 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler (TRİ) ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
2023 yılı hesap dönemi içinde 1.001.322,55 TL tutarında deprem bölgesine bağış yapılmış olduğu hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınır tutarının 1.500.000 TL olacak şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.
Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirketimizin Bilgilendirme Politikası' nın belirlenmesine ilişkin 29.05.2024 tarihli ve 2024/08 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile hazırlanmış olan politika metni KAP' ta ve 21.06.2024 tarihinde E-GKS üzerinde Genel Kurul dokümanları içinde ve
etilermarmaris.com.tr adresli web sitemizde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan "okundu olarak kabul edilmesi" oylamaya sunuldu, 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Okundu olarak kabul edilen Bilgilendirme Politikası'nın onaylanması oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi kapsamında, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu, 1 ret oyuna karşılık 15.383.773,358 kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Toplantının dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı. Toplantı Başkanı tarafından, Genel Kurulda alınan kararların şirketimiz için hayırlı olması ve iyi dilek temennileri ile birlikte, gündemde görüşülecek başka bir konu ve alınan kararlara itiraz bulunmadığından, toplantıya saat 12:54 itibarıyla fiziki ve elektronik ortamda son verildi.(17.07.2024, İstanbul)
01.01.2024-31.12.2024 faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir bağış yapılmamıştır.
Şirketimizin 16.02.2024 tarihli "Esas Sözleşme Değişikliği" konulu özel durum açıklamalarında belirtilen, Esas Sözleşmemizin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. Maddesinin, kayıtlı sermaye tavan tutarının 2024-2028 yılları arasında geçerli olacak şekilde 100.000.000 TL (YüzmilyonTürkLirası)'den 500.000.000 TL (BeşyüzmilyonTürkLirası)'ye yükseltilmesi amacıyla tadil edilmesi ve Esas Sözleşmemize "Yönetim Kurulunun Tahvil ve Diğer Borçlanma Araçlarını İhraç Yetkisi" başlıklı 24'üncü madde olarak yeni bir madde eklenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olan Esas Sözleşme Tadil metni, T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından, 13.06.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00097901917 sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Esas sözleşme tadil tasarıları, 17/07/2024 tarihinde Şirket Genel Müdürlük adresimizde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantımızda Ortaklarımızın onayına sunulmuş olup oylama sonucunda kabul edilmiştir.
Şirket, 27.05.2024 tarihinde almış olduğu "İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı" konulu Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda, 10.07.2024 tarihinde 40.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000 TL (%200) bedelsiz artırarak, 500.000.000 TL KAYITLI SERMAYE TAVANI içerisinde 120.000.000 TL'ye çıkarılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuruda bulunmuştur.
16
Söz konusu başvuru, SPK'nın 12.12.2024 tarih ve 63/1871 sayılı toplantısında değerlendirilmiş ve sermaye arttırımıyla birlikte Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi SPK tarafından uygun bulunarak onaylanmıştır. SPK'nın ilgili kararı, 16.12.2024 tarihli ve E-29833736- 105.01.01.01-64588 sayılı üst yazıyla Şirkete bildirilmiştir.
20.12.2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde hak sahiplerine bedelsiz hisselerin dağıtımı tamamlanmıştır. SPK onaylı esas sözleşme tadil tasarısı, 31.12.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Odası'na tescil edilmiş ve 02.01.2025 tarihli, 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14/02/2023 tarih ve 9/176 sayılı ilke kararı çerçevesinde, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören pay fiyatının, şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sebebiyle, pay sahiplerini korumak ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, 14.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, 14.02.2023-18.08.2023 tarihleri arasında, başlatılan Pay Geri alım Programı, 21.06.2023 tarihinde Yönetim Kurulu Kararıyla sonlandırılmıştır.
Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde toplam 512.769 TL nominal değerli ETILR payı geri alınmıştır. 13,10 TL ortalama fiyattan alınan 512.769 adet ETILR payları için şirketimiz özkaynaklarından 6.726.657,54 TL fon kullanılmıştır. Geri alınan payların sermayeye oranı 1,281' dir.
Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde alınmış olan 512.769 TL nominal değerli ETILR paylarının tamamı 13,50 TL ortalama fiyattan satılmıştır. Toplam geri alınan payların tamamı satılarak, sermayeye oranı % 0'a ulaşmış olup, bu işlem sonucunda toplamda 189.147,79 TL kar elde edilmiştir.
Pay Geri Alım Programı dahilinde gerçekleşen işlemler, Şirketimizin 17.07.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan 2023 yılı Olağan Genel Kurul' un da Pay Sahiplerine bilgi verilmiştir.
2023 yılında başlıca hedefimiz tüm franchiseların altyapı sistemlerini merkezi hale getirecek yatırımları yapmak, böylelikle etkin bir stok, üretim ve satış yapısına kavuşmak olmuş ve bu hedeflere ulaşılmıştır. Tedarik merkezden kontrol edilmekte, franchiseların tüm ihtiyaçları standardize edilmiş bir şekilde giderilmekte, satışlar kalem kalem izlenerek pazarlama çalışmaları yapılarak ve gelir tablosunda iyileşme sağlanmaktadır. 2022 yılında Adıyaman ili Besni ilçesinde kurulumuna başlanan ve 26.04.2023 tarihinde faaliyete başlayan Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisi, fabrika yerleşkesine ek olarak yeni bir adım atarak, kuru-yaş sebze ve meyvelerin depolanarak muhafaza edilmesi amacıyla Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulumu adına fizibilite çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimiz büyümesini sağlam ve ihtiyatlı adımlar atarak gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.
| ÖZET BİLANÇO | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Dönen Varlıklar | 426.449.261 | 398.910.997 |
| Duran Varlıklar | 230.715.815 | 240.676.862 |
| Toplam Varlıklar | 657.165.076 | 639.587.859 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 314.767.350 | 327.785.354 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 55.031.238 | 57.188.454 |
| Özkaynaklar | 287.366.488 | 254.614.051 |
| Toplam Kaynaklar | 657.165.076 | 639.587.859 |
| ÖZET GELİR TABLOSU | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Satışlar | 1.103.643.277 | 477.393.092 |
| Brüt Kar | 158.388.853 | 62.597.899 |
| Esas Faaliyet Karı | 122.189.507 | 58.577.012 |
| Net Dönem Karı / Zararı | 32.752.437 | (19.007.692) |
| Hisse Başına Kazanç | 0,3816 | (0,4811) |
5.2.) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler
| Likidite Oranları | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler) | 1,35 | 1,22 |
| Likide Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler) | 1,26 | 1,00 |
| Finansal Yapı | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
| Borç Oranı (Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar) | 0,56 | 0,60 |
| Özsermaye Oranı (Özkaynaklar/Toplam Varlıklar) | 0,44 | 0,40 |
Şirketimizin 15.06.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 12.352.370 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %223,82 oranında 27.647.630 Türk Lirası artırılarak 40.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmasına ilişkin başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 2020/51 sayılı SPK Bülteninde onaylanmıştır. Sermaye artırım işlemleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri ile izahnamede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak sonuçlandırılarak tescil ve ilan edilmiş ve çıkarılmış sermayemiz 40.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.
27.05.2024 tarihinde Yönetim Kurulu kararı alınarak Kap'ta duyurusu yapılan açıklama aşağıda yer almaktadır;
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri gündem maddesini görüşmek üzere toplandılar. Yapılan görüşmeler neticesinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesi gereğince;
a) Şirketimizin 40.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin, 100.000.000,- TL'lik kayıtlı sermaye tavanı bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak, %200 oranında iç kaynaklardan artırılarak 120.000.000-TL'ye çıkarılmasına,
b) Artırılacak 80.000.000 TL'lik sermayenin tamamının, mevcudiyeti 24.05.2024 tarih ve YMM-35105948/391- 32 sayılı "DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş." yeminli mali müşavir raporu ile tespit edilen, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca oluşan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından karşılanmasına,
c) Şirket sermayesinin %200 oranında bedelsiz olarak artırılması nedeniyle ihraç edilecek, artırılan 80.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edilen payların; tüm pay sahiplerine payları oranında dağıtılmasına,
d) Sermaye artırımında A Grubu paylar karşılığında 5.019.279,70 TL nominal değerli A Grubu, B Grubu paylar karşılığında 74.980.720,30 TL nominal değerli B Grubu paylar verilmesine,
e) Bu karar kapsamında başta Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. olmak üzere, ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına ve bunun için gerekli tüm evrakın hazırlanmasına,
katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
İlgili Yönetim Kurulu Kararına istinaden 10.07.2024 tarihinde Elektronik Platform üzerinden 40.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000- TL (%200) bedelsiz artırarak 120.000.000-TL çıkarılması için SPK'ya başvuruda bulunmuş olup 12.12.2024 tarih ve 2024/56 sayılı SPK bülteninde başvurumuzun KURUL tarafından kabul edildiği yayımlanmıştır. Bu kapsamda, bedelsiz pay alma hakkı kulanım tarihi 20.12.2024 olarak gerçekleşmiştir. Sermaye artırım işlemleri 31.12.2024 tarihinde Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş olup 02.01.2025 tarih ve 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak 120.000.000-TL ye yükseltilmiştir.
14 Ocak 2025 tarihinde alınan Sermayenin Güçlendirilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı ile 4 Şubat 2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu' na % 200 oranında Bedelli Sermaye Arttırımı yapabilmek adına yeni bir başvuru yapılmıştır. Şirket, 2021'de başlattığı dönüşüm süreci kapsamında Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı'ndan Alt Pazar'a geçiş yapmış ve Mart 2022'de kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi yatırımına başlamıştır. Adıyaman Besni'de 8.763 m² arsa üzerinde kurulan fabrika, 26 Nisan 2023'te faaliyete geçmiş ve şirketin satışları 2021'de 29,2 milyon TL'den 2023'te 330,6 milyon TL'ye yükselmiştir. Yatırımın etkisiyle şirketin varlıkları 2021'de 62,5 milyon TL iken 30 Haziran 2024'te 487,2 milyon TL'ye çıkmıştır. Ancak, kuruyemiş sektörünün yüksek işletme sermayesi gereksinimi ve artan finansal borçlar nedeniyle şirketin nakit ihtiyacı artmıştır. Finansal borçlar 2021'de 749 bin TL iken 2024'te 142,2 milyon TL'ye yükselmiş, toplam finansal yükümlülükler ise 174,9 milyon TL olmuştur. Bu nedenle şirket, %200 oranında, 240 milyon TL'lik bir nakit sermaye artırımı planlamaktadır. Bu fonun:
SPK tarafından ilgili başvurunun onaylanması halinde 120.000.000TL olan Şirketin çıkarılmış sermayesi 240.000.000TL arttırılarak 360.000.000TL ye yükseltilecektir.
Şirketimizin kâr dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket kâr dağıtım politikası ve esas sözleşmemize uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Şirketin kârına katılım konusunda esas sözleşmede herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
10.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantımızda Madde 6 da alınan karar ile; Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde TFRS'ye uyumlu hazırlanan finansal tablolarımıza göre 2022 yılı, 49.994.505-TL net dönem karı; VUK'a göre ise, 22.681.042,83-TL net dönem karı bulunmakta olup, 2022 yılı faaliyet dönem karı ile ilgili kar dağıtımı yapılmamıştır.
01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımızda, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'na göre 13.327.828 TL net dönem zararı ve 54.610.683 TL geçmiş yıllar zararı, Vergi Usul Kanunu (VUK)'a göre ise 166.628.512,15 TL net dönem zararı mevcuttur.
Yönetim Kurulu'nun yaptığı değerlendirmeler sonucunda, geçmiş yıllar zararları ve net dönem zararı nedeniyle 2023 yılına ilişkin kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilmiş ve bu karar, 17.07.2024
tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunularak kabul edilmiştir.
Ayrıca, TFRS ve VUK'a göre düzenlenmiş finansal tablolarımızda yer alan geçmiş yıllar zararlarının, Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilmesi işlemi de Genel Kurul'da onaylanmıştır.
Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin, 40.000.000,00 TL'den tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle % 200 oranında artırılarak 120.000.000,00 TL'ye çıkarılması nedeniyle yapılan 80.000.000,00 TL tutarındaki bedelsiz sermaye arttırımına ilişkin pay ihracı ve bununla ilgili olarak Esas Sözleşme'nin 6. Maddesinin tadili Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanmış olup, 12.12.2024 tarih ve 2024/56 sayılı SPK bülteninde yayımlanmıştır. Bu kapsamda, bedelsiz pay alma hakkı kulanım tarihi 20.12.2024 olarak gerçekleşmiştir.
Sermaye artırım işlemleri 02.01.2025 tarihinde Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş olup 02.01.2025 tarih ve 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır.
Şirketimizin 20/12/2024 tarihinde gerçekleştirdiği % 200 oranında bedelsiz sermaye artırımı kapsamında, yeni paylar hak sahiplerine dağıtılmış ve çıkarılmış sermayemiz 40.000.000,00 TL'den 120.000.000,00 TL'ye yükseltilmiştir.
Bu doğrultuda, şirket esas sözleşmemizin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı [6].maddesi, yeni sermaye yapısını yansıtacak şekilde güncellenmiş ve ticaret siciline tescil edilmiştir.
Söz konusu esas sözleşmenin güncel ve tescilli hali, bu açıklama ekinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır.
Şirketimiz tarafından 05.06.2023 tarihinde KAP Özel Durum Açıklaması ile imzalandığı duyurulan, 09.02.2024 tarihinde sözleşme süresinin 6 ay uzatıldığına dair KAP duyurusu yapılan ve son olarak 05.08.2024 tarihinde yapılan KAP açıklaması ile 2024 yılsonuna kadar uzatıldığı bildirilen İhracat Sözleşmesi, 31.12.2024 tarihi itibarı ile, Sözleşme büyüklüğünün yaklaşık %85,74'ü oranında teslimatı gerçekleştirilerek sözleşme tamamlanmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket merkezinde toplanarak;
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz, ... TC kimlik numaralı Sayın İLHAN KÜÇÜK' ün, Şirketimizdeki görevlerinden istifalarının kabulüne,
• İstifası kabul edilen üyenin yerine, 17.07.2027 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere, SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3 nolu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesi uyarınca, Aday
Gösterme Komitesinin görevini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi uygun görüşüyle, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi kriterlerinin tamamını taşıdığı tespit edilmiş olan, ... TC kimlik numaralı, ....... adresinde ikamet eden Sayın CANSIN ÇINAR' ın yapılacak ilk Genel Kurul' da pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak atanmasına,
• İstifa nedeniyle boşalan, Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığına, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliğine ve Denetimden Sorumlu Komite Üyeliğine Sayın CANSIN ÇINAR'ın atanmasına,
• İşbu kararın Ticaret Sicili Müdürlüğü' nce tescil ve ilan ettirilmesine,
Katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Daha önce 02/01/2025 yazılan Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi düzeltilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket merkezinde toplanarak;
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 500.000.000-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 120.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak üzere %200 oranında ve 240.000.000 TL artırılarak, 360.000.000 TL'ye çıkarılmasına,
İş bu sermaye artırımında (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerine (A) grubu imtiyazlı nama yazılı pay, (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu hamiline yazılı pay verilmesine,
Artırılan 240.000.000 TL sermayeyi temsil eden beheri 1 TL nominal değerli payların, 15.057.838 adet A grubu nama yazılı, 224.942.162 adet B grubu hamiline yazılı olarak ihracına,
Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına;
Mevcut ortakların %200 oranında yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kullanılmasında 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatının 1,00 TL olarak belirlenmesine,
Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa sunulmasına,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesine uygun olarak, sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerine ilişkin olarak, iş bu yönetim kurulu karar ekinde verilen raporun onaylanmasına,
Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması, aracılık sözleşmesinin imzalanması ve diğer işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması hususunda yönetime yetki verilmesine,
Katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Şirketimiz, 14 Ocak 2025 tarihinde almış olduğu bedelli sermaye artırımı kararına istinaden, Elektronik Platform üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuru yapılmıştır. Bu çerçevede, bedelli sermaye artırımı sürecine ilişkin İzahname, işbu duyuru ekinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Süreç hakkında gelişmeler oldukça yatırımcılarımız KAP üzerinden bilgilendirilecektir.
SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİNE İLİŞKİN RAPOR
Şirketimiz 2021 yılında başladığı dönüşüm sürecinin bir devamı olarak, Borsa İstanbul'da Yakın İzleme Pazarından Alt Pazara geçiş amacıyla Şubat 2022'de Borsa İstanbul'a başvuru yapmış ve Şirketimiz payları 31.03.2022 tarihinden itibaren Alt Pazarda işlem görmeye başlamıştır. Yine 2022 yılında kuruyemiş üretim ve paketleme tesisi için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yapmış olduğumuz 27 milyon TL lik yatırım teşvik belgesi onaylanmış, Mart 2022'de Adıyaman ili Besni ilçesinde, 8.763,13 m2 arsa üzerinde bulunan 1900 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alınarak, kuruyemiş işleme tesisi yatırımına başlanmıştır. Bir yıllık yatırım sürecinin ardından, yıllık 6.503 ton işleme kapasitesine sahip olan kuruyemiş işleme ve paketleme tesisimiz 26.04.2023 tarihinde açılarak üretim faaliyetlerine başlamıştır.
Şirketimizin başta antepfıstığı ve incir olmak üzere muhtelif türdeki kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi kurması ile birlikte, kuruyemiş ticareti faaliyetleri de başlamıştır. 2021 yılında toplam 29,2 milyon TL olan satışlarımız, 2023 yılında 330,6 milyon TL'ye, 2024 yılının ilk 6 aylık döneminde ise 323 milyon TL'ye yükselmiştir. Yeni yatırım ile birlikte şirketimizin aktif büyüklüğü hızla artmış, 2021 yılında 62,5 milyon TL olan toplam varlıklarımız, 30.06.2024 tarihinde 487,2 milyon TL'ye, aynı dönemde maddi duran varlıklar toplamı 2,2 milyon TL'den 100 milyon TL'ye yükselmiştir. Kuruyemiş sektörü, gerek üretim yapan çiftçilerin desteklenmesi amacıyla peşin ödemeler yapılmasını gerektirmesi, gerekse mevsimsellik sebebiyle hammadde alımlarının yılın son çeyreğine yoğunlaşması nedeniyle, yüksek miktarda işletme sermayesine ihtiyaç duyulmasına sebep olmaktadır. Bunun bir sonucu olarak, 2021 yılında 53,9 milyon TL olan toplam dönen varlıklar, 30.06.2024 tarihinde 295,9 milyon TL'ye, 749 bin TL olan kısa vadeli finansal borçlar, 142,2 milyon TL'ye yükselmiştir.
30.06.2024 tarihi itibarıyla Şirketimizin kısa ve uzun vadeli toplam finansal yükümlülükleri toplamı 174,9 milyon TL'ye yükselmiştir. Şirketimizin yatırım sürecinde olduğu bir dönemde, ülkemizin yüksek faiz ve enflasyon dönemine girmiş olması, finansal borçlarının hızlı bir şekilde yükselmesine sebep olmuştur. Finansal borçların büyük çoğunluğunun kısa vadeli olması, faiz oranlarının yüksekliği, Şirketimizin yüksek miktarda finansman gideri ödemesine sebep olmaktadır. 2024 yılının ilk altı aylık döneminde toplam finansman gideri 32 milyon TL'ye ulaşmıştır. Artan finansman maliyetleri, Şirketimiz için nakit sermaye artırımını zorunlu hale getirmiştir.
Yapılması planlanan %200 oranındaki, 240.000.000,- TL'lik nakit sermaye artırımından, sermaye artırımına ilişkin tahmini 1,6 milyon TL'lik maliyetler düşüldükten sonra, yaklaşık 238.410.900,- TL'lik bir nakit girdisi beklenmektedir. Söz konusu fonun üçte ikisi ile (yaklaşık 160 milyon TL) finansal borçların geri ödenmesi, kalan üçte birlik kısmı ile de (78,4 milyon TL) işletme sermayesi ihtiyaçlarının (ham madde alımları, ticari borçların ödenmesi, personel, enerji vb üretim giderleri, gibi) karşılanması planlanmaktadır. Sermaye
artırımından gelecek fonun kullanımı ile birlikte, gerek finansman giderlerimiz azalması yoluyla, gerekse hammadde alımlarında peşin ödemenin sağlayacağı pazarlık gücü ile Şirket kârlılığımızın artması beklenmektedir.
Kamuoyunun bilgilerine saygılarımızla arz ederiz.
31/12/2024 tarihli ve 2024/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, 19 Şubat 2025 tarihinde Birleşik Arap Emirlikleri / Dubai' de kurulu bulunan % 100 çıkarılmış payları İzzettin KAPLAN' a ait, ETILER GENERAL TRADING L.L.C unvanlı Şirketin % 100 ü nü temsil eden, beheri 1.000AED değerindeki toplam 100 adet paya karşılık gelen 100.000 AED sermayeli, borsalarda işlem görmeyen paylarının tamamı 100.001 AED bedelle Şirketimiz ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş tarafından satın alınmış olup, Birleşik Arap Emirlikleri Yasalarına uygun olarak Yetkili Makamlar nezdinde devir sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketimiz tarafından 100 adet, 1.000 AED değerindeki ETILER GENERAL TRADING L.L.C unvanlı şirketin paylarının satın alınması, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıda tespit edildiği üzere;
1) Şirketimizin satın almış olduğu payların, SPK'nın (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) çerçevesinde değerlendirilmesi sonucunda, söz konusu işlemin Tebliğ'in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında önemli nitelikte işlem olmadığı,
2) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde;
Satış yapan tarafın ilişkili taraf olması nedeniyle yapılan pay devir işleminin Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmiş olup; Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca;
a. Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranının % 0,177 olduğu,
b. İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranının % 0,297 olduğu,
3) Edinilen Finansal Duran Varlık değerinin, Şirket tarafından Kamuya açıklanmış olan son yıllık finansal tablosundaki aktiflerine ve son açıklamış olduğu finansal tablosundaki aktiflerine oranının %5'ten az olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi nedeniyle, işlem öncesinde Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılmamasına,
4) Söz konusu devir sonucunda ETILER GENERAL TRADING L.L.C ile bağlı ortaklık ilişkimizin Yurtdiçindeki Denetleyici/Düzenleyici Resmi Makamlara da bildirilmesine, gerekli işlemlerin yapılmasına, Oy birliği ile karar verilmiştir.
"Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.
Şirketimiz tarafından sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesinde çalışmalar yapılmakta olup sürdürülebilirlik ilkeleri uygulanmamaktadır.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmalarını sürdürmektedir. Bu bağlamda 03.01.2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca bir kısım zorunlu ilkelere ve zorunlu olmayan ilkelere, uyum çalışmalarımız devam etmektedir.
*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi: Cihan Şahin [email protected]
Sahip Olduğu Lisanslar: SPF Düzey 3 Lisansı
*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Görevlisi: Neslihan Özdemir [email protected]
Birimin başlıca görevleri;
*Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
*Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemektir.
Şirketimiz internet sitesinde, ortaklarımızın, "Yatırımcı İlişkileri" bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına yardımcı olmak amacıyla şirketimizin internet sitesindeki bilgi ve açıklamalar sürekli güncellenmektedir. Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı cevaplandırılarak değerlendirilmektedir.
Dönem içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) kapsamında özel durum açıklamalarıyla ve internet sitemiz aracılığıyla duyurulmuştur.
TTK 438. Maddesi gereğince, herhangi bir pay sahibi, özel denetim talebinde bulunabilir, faaliyet dönemi içerisinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği 17. ve 24. maddeleri uyarınca hazırlanan 29.05.2024 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile Bilgilendirme Politikamız aşağıdaki gibidir;
Etiler Gıda Ve Ticari Yatırımlar Sanayi Ve Ticaret A.Ş. (Politika içerisinde "Etiler" olarak isimlendirilecek) Bilgilendirme Politikası ile, paydaşlarla (pay sahipleri, sermaye piyasalarında faaliyet gösteren aracı kuruluşlar) ticari sır niteliği taşıyan bilgiler harici planları, bilgileri, finansal raporları, faaliyet raporlarını, geleceğe yönelik beklentileri, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, şeffaf olarak paylaşmayı ilke edinmiştir. Bilgilendirme Politikamız, Yönetim Kurulumuzca onaylanarak uygulamaya konulmuştur. Bilgilendirme Politikamızda yapılan değişiklikler, Yönetim Kurulu onayından geçtikten sonra kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme Politikamız Şirketimiz internet sitesinde güncel halde yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 Özel Durumlar Tebliği 17. ve 24. Maddeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Etiler Bilgilendirme Politikasının amacı, şirket paydaşlarının, Şirketin geçmiş performansı ve geleceğe yönelik beklentileri hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Borsa İstanbul A.Ş. yönetmelikleri ve yönergeleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu ilkeleri çerçevesinde, anlaşılabilir, tam, adil, doğru, zamanında ve eşit ulaşabileceği şekilde bilgi sahibi olmalarını sağlamaktır.
Etiler bilgilendirme politikasının hazırlanması, güncel mevzuat ve yönetmeliklere göre gerekli düzenlemelerin yapılması, Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğundadır. Şirketimiz bünyesinde iki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisinden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuş, bilgilendirmeler genel çerçevesinde komite koordinasyonunda yapılmaktadır.
Kamuya duyurulana kadar bilgi sahibi kişilerin bilgilerin gizliliğini koruması sağlanarak paydaşların bilgilere eş zamanlı ve eşit ulaşması sağlanır.
Kamuyu aydınlatma platformunda yayınlanan özel durum açıklamalarına erişim, internet sitesinde link yönlendirmesi yapılarak sağlanır ve ayrıca açıklama metinleri verilmez.
Şirket, franchise yeni şube açılışlarını ve mevcut şube kapanışlarını özel durum açıklaması olarak yayınlamaz. Franchise şube sayıları 3'er aylık dönemlerde yayınlanan faaliyet raporlarında toplu olarak verilir. Ancak, şirketin kamuya açıklanan en son yıllık gelir tablosunda yer alan hasılatına %10'dan fazla katkı sağlayan bir şubesi kapanır ise bu durum derhal kamuya açıklanır.
Yapılmış olan özel durum açıklamalarında önemli bir gelişme yaşanması halinde ivedilikle kamuya duyurulur.
Şirket paydaşları ile ilişkilerin sürdürülmesi, yazılı ve sözlü bilgi taleplerinin cevaplanmasının yanı sıra şirketin kamuyu aydınlatma bildirimlerinin yapılarak internet sitesinde gerekli güncellemelerin yapılmasını sağlamak üzere Yatırımcı İlişkileri Birimi kurulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, faaliyetlerini, Kurumsal Yönetim Komitesi ile iletişim halinde yürütür ve düzenli olarak faaliyetleri hakkında Yönetim Kuruluna rapor sunar.
Şirket tarafından düzenlenen veya şirkete gelen talep doğrultusunda düzenlenen konferanslarda veya basın toplantıları ya da söyleşilerde verilen cevaplar, yapılan sunumlar ya da hazırlanan raporlar Etiler internet sitesi (www.etilermarmaris.com.tr) adresinde veya kamuyu aydınlatma platformunda yayımlanabilir.
Şirket, yazılı, görsel ve sosyal medya ile çeşitli internet mecralarında yer alan asılsız haber ve söylentiler hakkında genel olarak görüş bildirmez.
Şirket hakkında, Şirket paylarının değerini, fiyatını ve yatırımcı kararlarını etkileyebilecek önemde olan, kamuya ilk kez duyurulacak ya da daha önce duyurulmuş olan bilgilerden farklı bilgi veya haberlerin olması halinde, haberin oluştuğu veya görüldüğü anda, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerinde yer alan esaslar kullanılmakta olup Şirketin Yönetim Kurulu üyelerini, Yönetim Kurulu üyesi olmadığı halde, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen kişileri kapsamaktadır. İlgili kişilerden oluşan liste güncel olarak Şirket internet sitesinde paylaşılmaktadır.
İçsel bilgilere erişimi olan kişiler, içsel bilgi olan konularda gerekli bilgilendirmeler yapılarak gerekli hassasiyeti göstermeleri konusunda bilgilendirilmektedirler. İçsel bilgi sayılan ve net gelişme olmaması nedeniyle gizli kalması hususu önem arz eden durumlarda ise karşı taraf ile gizlilik sözleşmesi imzalanarak bilginin gizliliği sağlanmaya özen gösterilmektedir. Gizlilik sözleşmesi imzalanmasına rağmen konunun çeşitli mecralarda haber ve söylenti şeklinde yer alması halinde derhal konu hakkında özel durum açıklaması yapılır.
Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanması, Özel Durumlar Tebliği Madde 10. çerçevesinde zorunlu değildir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla kamuya açıklanabilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıklara varsa farklılıkların nedenlerine yer verilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler KAP'ta yayınlanmasını müteakip olarak Şirket internet sitesi, yazılı, görsel basın ve sosyal medya aracılığıyla duyurulabilir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, Kurumsal Yönetim Tebliği, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca elektronik ortamda, şirket merkezimizde yapılmaktadır. Genel Kurula Çağrı ilanları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Şirket kurumsal internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde usul ve esaslara uygun olarak yasal süreler dahilinde ilan edilmektedir.
Genel Kurul gündemi, gerekli tüm bilgileri ihtiva edecek şekilde, açık olarak ayrı ayrı maddeler halinde hazırlanır, ilgili dönem içerisinde yapılan bağış ve yardımlar, ayrı bir gündem maddesi içerisinde ortakların bilgisine sunulmaktadır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Şirket Esas Sözleşmesi 12. madde) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir.
Esas sözleşmemize göre karın tespiti ve dağıtımı aşağıdaki gibidir.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret
Kanunu'nun 521. inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır.
Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay erişilebilir biçimde "Kamuyu Aydınlatma Platformu" (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulur.
Şirketimizin kurumsal internet sitesi (www.etilermarmaris.com.tr)
ve Kuruyemiş Markamız için https://www.etilermarmariskuruyemis.com/ web sitemiz mevcuttur.
İnternet sitemizde yer alan bilgiler Türkçe olarak hazırlanmış olup, kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususlara yer verilmesi konusuna özen gösterilmektedir.
28
Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamaktadır. Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.
Şirket ile ilgili menfaat sahipleri aşağıda yazılı şekilde bilgilendirilmektedir;
Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir.
Şirketimiz fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ile personel alımından başlayarak objektif değerlendirme yöntemlerinden yararlanarak adaylara eşit fırsat şansı tanımak, iş güvenliği ve çalışanların sağlığı açısından uygun çalışma ortamını sağlamak, çalışma isteğini geliştirici ve olumlu beşeri ilişkilerin gelişebileceği bir iş ortamı oluşturmak, çalışanların bilgi ve yeteneklerine uygun görevlerde çalışmalarını sağlamak, çalışanların görevlerine bağlılığını arttırmak için çeşitli aktiviteler düzenlemek, çalışanlarla yönetim arasındaki iletişim olanak ve fırsatlarını geliştirmek, çalışanların iş etkinliğini ve çalışma verimini geliştirici düzenlemeler geliştirmek, çalışanların oryantasyon sürecinden itibaren gerekli kişisel ve mesleki gelişimlerine önem vermek, bu amaçla eğitim organizasyonlarına destek vermek Etiler Marmaris olarak, insan kaynakları politikalarımız arasındadır.
Şirketimiz genel anlamda etik kurallara uymakta olup, sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmektedir.
31.12.2024 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu 28 kez toplanmış ve toplantılara katılım oranı % 82 olup, kararlar katılanların oy birliği ile alınmıştır.
Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res'en çağrı yetkisine haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi
30
kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili olup, yetkinin sınırları ve esasları Yönetim Kurulu'nun hazırlayacağı bir iç yönergeyle belirlenir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'nci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur.
Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar kapsamında sorumluluk sigortası yapılmamıştır.
Şirketimizin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'ne istinaden Yönetim Kurulu yapısında kadın üye bulunmamaktadır, uyum süreci devam etmektedir.
24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, Yönetim Kurulu bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulmuştur.
Bu Ücretlendirme Politikasının amacı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), 30.12.2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliği, çerçevesinde, Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin esasların belirlenmesidir.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey çalışanlarına, Şirket Esas Sözleşmesi'nin, 7. Maddesi çerçevesinde, ücret ödemesi yapılıp yapılmayacağı hususu Genel Kurul'un takdirindedir.
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey çalışanlara ücret ödenip ödenmemesi hususunda, Şirketin mali durumu, yıl içinde kâr ve/veya zarar edip etmediği hususları belirleyicidir.
31
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.