KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • Mar 7, 2025

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN GERÇEKLEŞME VE DEĞERLENDİRME RAPORU (01.01.2024 – 31.12.2024)

07 Mart 2025

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN GERÇEKLEŞME VE DEĞERLENDİRME RAPORU

KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29 uncu maddesinin beşinci fıkrasında "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü yer almaktadır.

Şirketimiz payları 30 Haziran 2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamış olup, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde, paylarının Borsada işlem görmeye başlamasından sonra hazırlanan 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin finansal raporları 07 Mart 2025 tarihinde KAP'ta kamuya açıklandığından işbu Rapor, anılan Tebliği hükmü çerçevesinde halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların 31.12.2024 tarihi itibarıyla gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içermek amacıyla düzenlenmiştir.

Bu kapsamda Şirket Yönetim Kurulu, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

2. FİYAT TESPİT RAPORUNDA KULLANILAN YÖNTEMLER

Kullanılan Değerleme Yöntemleri

Kocaer Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. fiyat tespit hesabı yapılırken kullanılan değerleme yöntemleri şunlardır:

Gelir Yaklaşımı

Gelir yaklaşımı yöntemi, gösterge nitelikteki değerin, gelecekteki nakit akışlarının tek bir cari değere dönüştürülmesi ile belirlenmesini sağlamaktadır. Gelir yaklaşımında, varlığın değeri varlık tarafından yaratılan gelirlerin, nakit akışlarının veya maliyet tasarruflarının bugünkü değerine dayanılarak tespit edilir. Bu kapsamda kullanılan çoğu yöntem, tahmini nakit akışlarını değerlemenin yapıldığı tarihe indirgeyerek varlığı bugünkü değerini hesaplayan İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) yöntemine dayanmaktadır.

Bu yaklaşımda değerleme yapılan varlığın gelecekte yaratacağı gelirin miktarı ve zamanlaması belirsizdir ve değerlemeyi gerçekleştiren kişi ile değerleme çalışmasını yaptıranın tahminlerine dayanmaktadır. Şirketimiz tarafından sağlanan 6 yıllık finansal tahminler analiz edilerek İNA değerleme çalışması gerçekleştirilmiştir. Bu çalışmada, projeksiyon dönemi boyunca nakit akımları ve uç değer, ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti ile indirgenerek Firma Değeri hesaplanmıştır. Bulunan Firma Değerinden net finansal borcun düşülmesiyle Piyasa Değeri hesaplanmaktadır.

Pazar Yaklaşımı

Pazar yaklaşımı varlığın, fiyat bilgisi elde edilebilir olan aynı veya karşılaştırılabilir (benzer) varlıklarla karşılaştırılması suretiyle gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımı ifade eder. Bu yaklaşımda değerleme çalışması yürütülen varlığın veya önemli derece benzerlik gösteren diğer varlıkların aktif bir şekilde işlem görmesi gerekmektedir. Ayrıca benzer varlıklar ile ilgili sık yapılan ve gözlemlenebilir olan işlemlerin söz konusu olması gerekmektedir. Piyasada en fazla kullanılan değerleme yaklaşımı olarak bilinmektedir.

Kocaer Çelik'in karşılaştırmalarının yapılabileceği benzer şirketlerin bulunması, gerekli güvenilir bilginin mevcudiyeti ve Kocaer Çelik paylarının halka arzından sonra teşkilatlanmış bir piyasa olan Borsa İstanbul'da işlem görecek olması sebebiyle amacına uygun değerleme yöntemi olarak Pazar Yaklaşımı değerleme kapsamında kullanılmıştır. Pazar Yaklaşımı çalışması kapsamında güvenilir bilgi içerdiği ve Şirketimizin karşılaştırmalarının yapılabileceği düşünülerek yerli ve yabancı borsalarda işlem gören nitelikteki emsallerinin bilgilerinden yararlanılmıştır. Bu sebeple Borsadaki Kılavuz Emsaller Yöntemi kullanılmıştır.

Borsadaki Kılavuz Emsaller Yöntemi

Demir-çelik sektörü altında faaliyet gösteren Kocaer Çelik ile aynı sektörde faaliyet gösteren halka açık uluslararası şirketler ile payları Borsa İstanbul A.Ş.'de (''BİST'') işlem görmekte olan benzer şirketler kıyaslanmıştır. Değerlemeye kaynak oluşturan çarpanların bulunmasında kullanılacak şirketlerin belirlenmesi sürecinde ilgili şirketlerin gelirlerinin büyük çoğunluğunun demir-çelik sektörüne ilişkin faaliyetlerinden kaynaklanıyor olmasına dikkat edilmiştir. Bu koşullara uymayan şirketler benzer şirket karşılaştırmasına dahil edilmemiştir.

Değerlemesi yapılan varlığın değer tespitinde mevcut verilere ve pazar ile ilgili koşullara göre en uygun ve en geçerli değerleme yönteminin seçilmesi gerekmektedir. Bu sebeple, mevcut şartlar ve var olan yaklaşımlar göz önüne alındığında en güvenilir yöntem olduğu ve değerleme için en uygun yaklaşım olduğu düşünülen Borsadaki Kılavuz Emsaller Yöntemi kapsamındaki Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK) çarpanı kullanılmıştır. Diğer çarpan metotlarından Firma Değeri/Net Satışlar, Piyasa Değeri/Net Kar ve Piyasa Değeri/Defter Değeri yöntemleri değerlendirme kapsamına alınmamıştır. Bu çarpan metotlarından FD/Net Satış, PD/Net Kar ve PD/Defter Değeri yöntemlerinin Şirket'in faaliyetleri gereği ve bulunduğu sektör nedeniyle uygun olmadığı değerlendirilmiştir. Sonuç olarak, daha uygun bulunan operasyonel karlılık ve performans göstergesi olarak FAVÖK değerine göre çarpan yöntemi uygulanmıştır. Demir çelik sektöründe benzer şirketlerin duran varlık yatırımlarının hem yatırım tutarları hem yatırım zamanlamaları açısından farklılık göstermesi nedeniyle amortisman giderleri de farklı seviyelerde oluşmaktadır. Bu nedenle nakit olmayan amortisman giderlerinin faaliyet giderlerine eklenmesi suretiyle elde edilen FAVÖK değeri benzer şirketlerin operasyonel performansını karşılaştırabilmek adına dikkate alınmıştır. Ayrıca demir-çelik sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin kar marjlarının oldukça farklılaşması, dolayısıyla benzer satış seviyelerinin çok farklı karlılık seviyelerinde gerçekleştirilebilmesi dolayısıyla FD/Net Satış çarpanı kullanılmamıştır. Özellikle yurt dışı benzer şirketler için farklı ülkelerdeki farklı vergi oranları ve finansman koşulları net kar ve özkaynakları doğrudan etkileyebileceğinden PD/Net Kar ve PD/Defter Değeri çarpanları değerlemeye dahil edilmemiştir.

3. DEĞERLEME SONUCU

Şirket değerlemesinde Çarpan Analizi ve İNA değerlemesine yer verilmiştir. Değerleme çalışması kapsamında İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ve Çarpan Analizi yöntemlerine göre bulunan değerlerin farklılıkları UDS Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemlerinde belirlenen değerlerin farklılıkları anlaşılmasına ilişkin olarak seçim kriterleri tekrar değerlendirilmiştir. Şirket'in operasyonları, büyüme potansiyeli, pazar stratejisi, iş modeli ve bulunduğu coğrafya açısından birebir halka açık emsal şirket bulunmamaktadır. Şirket'in coğrafi açıdan yurt dışı emsal şirketlere kıyasla avantajlı konumda bulunduğu, iş modeli bakımından yurt içi demir-çelik sektöründe faaliyet gösteren şirketlere kıyasla daha katma değerli üretim yapabildiği düşünülmektedir. Tüm yöntemleri eşit oranda dikkate almak amacıyla İNA yöntemi ile bulunan değere, Yurt dışı Çarpan Değerine ve Yurt içi Çarpan Değerine eşit ağırlık verilmiştir. Bu bağlamda bulunan ağırlıklandırılmış piyasa değeri 481.501.460 ABD Doları tutarı, 7.392 milyon TL olarak hesaplanmış ve birim pay değeri de 34,87 TL olarak hesaplanmıştır. Hesaplanan piyasa değerine %21 halka arz iskontosu uygulanmış, halka arz piyasa değeri 5.830 milyon TL ve halka arz birim pay fiyatı 27,50 TL olarak belirlenmiştir.

4. HALKA ARZ SONRASI FİNANSAL VE OPERASYONEL PERFORMANS

Kocaer Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 30 Haziran 2022 tarihinde işlem görmeye başlamıştır. Şirket 7 Mart 2025 tarihinde 01.01.2024- 31.12.2024 dönemine ait finansal tablolarını yayınlamıştır (TMS 29).

Özet Konsolide Bilanço (Bin TL)	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023	Değişim (%)
Dönen Varlıklar	10.258.743	8.896.158	%15
Duran Varlıklar	9.534.973	8.515.806	%12
Toplam Varlıklar	19.793.716	17.411.964	%14
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.097.356	6.192.400	%31
Uzun Vadeli Yükümlülükler	2.200.835	1.662.216	%32
Özkaynaklar	9.495.525	9.557.348	-%1
Toplam Kaynaklar	19.793.716	17.411.964	%14

Özet Konsolide Kar-Zarar Tablosu (Kümülatif)

(Bin TL)	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023	Değişim (%)
Hasılat	19.235.210	22.219.242	-%13
Brüt Kar	3.055.628	4.269.163	-%28
Esas Faaliyet Karı	1.180.765	2.611.909	-%55
Finansman Giderleri (net)	(1.501.391)	(1.333.782)	%13
Net Parasal Kazanç (Kayıp)	164.320	121.593	%35
Yatırım Faaliyetlerinden Gelir/ Gider (net)	455.679	626.083	-%27
Vergi Öncesi Kar	299.374	2.025.804	-%85
Net Dönem Karı	83.124	1.705.050	-%95
Düzeltilmiş FAVÖK1	2.036.272	3.206.141	-%36

¹ Esas faaliyetlerden diğer gelir ve giderler FAVÖK hesabından çıkarılmıştır.

QNB Finans Yatırım A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda yer alan projeksiyonlar ve 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin gerçekleşmeler takip eden tabloda özetlenmiştir.

Projeksiyon – 2024/ 12 AY Gerçekleşme Tablosu

KOCAER ÇELİK	2024 12AY Gerçekleşen (mn TL) (1)	2024 12AY Gerçekleşen (mn USD) (2)	2024 YILI Projeksiyon (mn USD) (3)	2024 12 AY GERÇEKLEŞME (%)
Hasılat	19.235	586	616	95%
Brüt Kar	3.056	93	124	75%
Düzeltilmiş FAVÖK (4)	2.036	62	96	65%

(1) TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardı uygulanmıştır.

(2) 2024 12 aylık dolar cinsi rakamlar 32,816 USD/TL kuru ile hesaplanmıştır.

(3) Fiyat tespit raporunda yer alan projeksiyonlar olup TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardı uygulanmamıştır. (4) Esas faaliyetlerden diğer gelir ve giderler FAVÖK hesabına dahil edilmemiştir.

Kocaer Çelik, 2024 yılında toplam satış hacmini önceki yıla göre %3,4 oranında arttırarak 580.443 ton seviyesine yükseltti. Böylece şirket son dört yıldır arka arkaya satış hacmini yükselterek sektöründen pozitif ayrışmayı başardı. 2024 yılında toplam satışlarının %76'sını yurtdışına gerçekleştiren şirket, 1 Ocak-31 Aralık 2024 döneminde toplam 19.235 milyon lira net hasılat elde etti. Toplam satışların içindeki yüksek katma değerli ürünlerin payı ise geçen yılki %39 seviyelerinden %42'ye yükseldi.

Yüksek katma değerli ürünlerin üretimine odaklanan strateji doğrultusunda, 2023 yılında A2 fabrikasında, 2024 yılında ise A1 fabrikasında renovasyon yatırımları başarılı bir şekilde tamamlanmıştır. 2024 yılında ayrıca çelik profilleri müşterilerin özel taleplerine göre nihai ürün haline getiren Çelik Servis Merkezi'nin kapasitesi %50 artırılarak yıllık 180.000 tona çıkarılmıştır. Kocaer Çelik 2024 yılında konsolide bazda toplam 644 milyon TL'lik yatırım gerçekleştirmiştir. Yüksek katma değerli ürünlere yönelik yatırımların tamamlanması ve yeni ürünlerin portföye eklenmesine paralel olarak yüksek katma değerli ürünlerin toplam portföy içindeki payının 2025 yılında da artış göstermesi beklenmektedir.

2024 yılında global çelik piyasalarında gözlenen dolar bazlı fiyat düşüşlerine paralel olarak ürün satış fiyatlarının gerilemesi, sınırlı kur artışı ve enflasyon muhasebesi nedeniyle TL bazında satış gelirleri geçen yılın aynı dönemine göre gerilemiştir. Bununla beraber, 2024 yılında ekonomik koşulların ihracatçı firmalar için oluşturduğu zor ortam, marjlarda baskıya yol açmıştır. TL'deki sınırlı değer kaybına karşılık yüksek enflasyona paralel olarak artan başta işçilik olmak üzere Türk lirası cinsinden maliyetler ihracat ağırlıklı çalışan şirketlerde brüt kar marjlarının gerilemesine yol açmıştır. Kocaer Çelik 2024 yılını 2,04 milyar TL FAVÖK ve 83,1 milyon TL net kar ile noktalamıştır.

Artan yatırım harcamalarına rağmen, Şirketin 2024 yılında net finansal borcu %35 oranında gerileyerek 1,6 milyar TL'ye inmiştir. Etkin finansman giderleri ve işletme sermayesi yönetimi sonucunda net finansal borçların FAVÖK'e oranı 0,79x ile düşük seviyelerini korumuştur.

Kocaer Çelik, fabrikalarında gerçekleştirdiği yüksek katma değerli ürün yatırımlarının yanısıra, enerji yatırımlarına da hızla devam etmektedir. Şirketin bağlı ortaklığı Kocaer Enerji'nin Aydın Kuyucak'ta bulunan ruhsat sahasındaki Jeotermal Enerji Santral (JES) yatırımının 1. Fazı olan 24 MW gücünde santral yatırımı sürmektedir. Bu kapasiteye ulaşılması sonrasında, elde edilecek elektrik enerjisi ile Kocaer Çelik'in mevcut çatı üstü GES'leriyle birlikte mevcut elektrik ihtiyacının tamamının karşılanması, karbon nötr duruma geçilmesi ve üretilen enerjinin önemli bir kısmının satışının gerçekleştirildiği bir yapıya erişilmesi amaçlanmaktadır. Şirket, yatırımın birinci fazı tamamlandığında elde edilecek enerjinin yaklaşık %20'siyle mevcut elektrik

ihtiyacının tamamını kendi ürettiği yenilenebilir enerjiden karşılamayı hedeflemekte, kalan %80'lik temiz enerji üretim kapasitesinin ise satışını gerçekleştiren bir yapıya ulaşmayı amaçlamaktadır.

Kocaer Çelik A.Ş.'nin TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uygulanmış 2024 yılı sonuçlarına göre, Halka Arz Fiyat Tespit Raporunda 2024 yılı için beklenen net satışların gerçekleşme oranı %95 olurken, tüm yıl için beklenen brüt karın %75'i, düzeltilmiş FAVÖK'ün de %65'i gerçekleşmiştir.

Saygılarımızla, 07.03.2025

KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Denetim Komitesi