İSTANBUL FAKTORİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 7, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermave Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	$\vdots$	İstanbul Faktoring A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\vdots$	Mah. Bilim Sokak Sun Plaza Blok No:5A/22 Maslak Sarıyer/İstanbul / www.istanbulfaktoring.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 906057
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\vdots$	Yönetim Kurulu Kararı /20.12.2024 - 2024/
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	:	$\nabla$ Borçlanma Araci
		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		$\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK
		厂 Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
	:	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
İhraç türü
		$\overline{\triangledown}$ Tahsisli satiş
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı,		$\square$ Evet
Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası kapsamında ihraç edilecek yeşil veya Rehberi" sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\Box$ Yeşil
		$\square$ Sürdürülebilir
		⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		150.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	$\ddot{\cdot}$	SPK II-14.1 sayılı Tebliğ uyarınca KAP'ta ve Şirket internet sitesi http://istanbulfaktoring.com.tr sitesinde ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çorçevesinde bulharaç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	TANBIStabbir TORA
Kemal Genç Yönetim Kurulu Başkanı Blot	Eyüp Demir Yönetim Kurulu Üyesi
	Genel Müdür

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESI EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	▼ Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		Borçlanma araçları nitelikli ve/veya tahsisli olarak ihraç edilecek, Borsa'da işlem görmeyecektir.
Borclanma Aracının Birim Nominal Değeri	:	100.000 TL
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	150.000.000 TL tutarındaki tahvil ihracından sağlanacak fon, şirketin pasif yapısını çeşitlendirmek ve mevcut faktoring işlemlerini fonlamak dahil olmak üzere, stratejik ve operasyonel hedeflerin fonlanması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri	:	Yoktur.
kredi Ihraccinin veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	$\ddot{\cdot}$	$BBB+$
Yetkili kuruluş	$\ddot{\cdot}$	Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	:	Yoktur.
Erken itfa esasları	$\ddot{\cdot}$	İhraççının erken itfa seçeneği mevcut olup, söz konusu borçlanma araçlarının kupon ödemesi tarihlerinde kupon ödemesi veya kupon ödemesi ile anapara ödemesi erken itfa edilebilmektedir.
Yeniden yapılandırma esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	$\colon$	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır.

	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
	İhraççı tarafından ihtiyarı olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
	Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
	ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
	Toplantıdan en az 10 gün önce yönetim kurulu tarafından İnternet Sitesi'nde yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir.
	d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına iliskin esaslar:
	Asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından yapılan başvuru üzerine, başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 gün içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
ISTANBUI	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından bir temsilci belirlenmemiştir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK temsilcisi belirlenmemistir. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenin belirlenmemesi hususu borclanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisinin görev ve yetkileri BASK tarafından belirlenecektir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve vetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karsılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borclanma araclarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararı tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talen edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine iliskin kisisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısına vekaleten katılmaya ilişkin hususlar için Sermaye Piyasası Kurulunun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri geçerli olacaktır.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

Borclanma aracları sahiplerinin katılımına ve toplantının yönetimine ilişkin usuller İnternet Sitesi'nde ihraççının yönetim kurulu tarafından ilan edilecek çağrı ilanında belirtilecektir.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

BASK toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilmiş olan nisaplardan daha yüksek bir nisap öngörülmemiştir.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

8316

Diğer hususlar

Yoktur.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe
uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ede

Kemal Genç Yönetim Kurulu Başkanı	p Demir Kurulu Üyesi Blol Genel Müdür