İSTANBUL FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • Mar 7, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.

• 1.1. Ticaret Unvani
• : İstanbul Faktoring A.Ş.
• 1.2. Merkez Adresi

: İstanbul

$.906057$

• : Maslak Mahallesi Bilim Sokak Sun Plaza Blok No:5A/22
• Sarıyer / İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• 1.5. Faalivet Konusu
• : İstanbul Faktoring A.Ş. ("İstanbul Faktoring", "Şirket") esas sözleşmesinin "Işletme Konusu" başlık1ı 3. maddesinin özeti:

"Sirket Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili yönetmelik ve tebliğlerle belirlenen usul ve esaslara uygun olarak her türlü yurt içi ve uluslararası ticari işlemlerle, ithalat ve ihracat işlerine ilişkin her türlü faturalı alacakların alımı, satımı temellük edilmesi ve başkalarina temliki, uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak amacıyla kurulmuştur. Şirket işletme konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için faktoring mevzuatına uygun olmak ve iştigal konusu kapsamında kalmak şartıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

Yurtiçi ticari işlemleri ile ithalat ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit fatura ve/veya benzeri belgelerle tevsik edilmiş, doğmuş veya doğacak alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uyan vadeli alacakların alımı satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini yapmak, Dış Ticaret ve Kambiyo Mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemleri yapmak.

İstanbul Faktoring faaliyetlerinin tamamını Türkiye'de sürdüren bir faktoring şirketidir.30.06.2023 tarihi itibariyle İstanbul Faktoring'in 27 personeli bulunmaktadır. Şirketin subesi bulunmamaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 100.000.000,00TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklik Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Kemal GENÇ	Yoktur	99.973.031,29	99,97
Diğer	Yoktur	26.968,71	00,03
Toplam		100.000.000,00	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Yoktur.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Yoktur.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Kemal GENÇ	Yönetim Kurulu Baskanı	25.05.2026	3 yil
Eyüp DEMİR	Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2026	3 yil
Murat KAPAN	Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2026	$3 \text{ y1}$

Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri; Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmesinin 9, 10, 11 ve 12. maddelerinde belirtilmiştir. Esas Sözleşme'nin 9. maddesine göre Şirket, Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir.

Şirket'in 25/05/2023 tarihli Genel Kurul toplantısında, 2023 yılı olağan genel kuruluna kadar 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanı Kemal Genç, Yönetim Kurulu Üyesi Murat Kapan, ve Genel Müdür Eyüp Demir'in yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine karar verilmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklık ve Finansal Duran Varlığımız Bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

KAP üyeliğimiz bulunmaktadır.

Sertifika Yöneticisi olarak Mali İşler ve Muhasebe Yönetmeni Fatih Baki yetkilendirilmiştir

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu üyeliği bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$ .

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler 2.1. Artırım Öncesi Sermaye 2.2. Artırım Kaynakları - Olağanüstü yedekler dağıtılmamış karlar	:75.000.000,00TL :Olağanüstü yedekler ve dağıtılmamış karından : 25.000.000,00TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	:100.000.000,00TL
2.4.	Sermayenin - Tescil Tarihi - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	:02.07.2024 :02.07.2024/412

Tespitine: 27/12/2024-ERDNT-AH/859-2024/318 2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Müşavirlik Raporunun İliskin Mali Tarih ve Sayısı

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM 3.

Şirket'in, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Hazırla nma Esasları	Konsolide/ Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
		İrfan Bağımsız Denetim A.Ş.	Olumlu
			Olumlu
			Olumlu
	TMS TMS TMS	Solo Solo Solo	Eren Bağımsız Denetim A.Ş. Eren Bağımsız Denetim A.Ş.

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.06.2024 tarihli finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)
Aktif (Bin TL)	2022	2023	06/2024
I Finansal Varlıklar (net)	16.938	4.138	10.152

Nakit ve Nakit Benzerleri		16.938	4.138	10.152
Faktoring Alacakları	$\overline{2}$	159.573	222.955	280.440
Takipteki Alacaklar (Net)	3	2.167	2.043	2.345
Maddi Duran Varlıklar (Net)	$\overline{4}$	4.190	4.671	4.413
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	5	725	554	468
Ertelenmiş Vergi Varlığı	6	2.200	6.268	5.496
Diğer Aktifler	$\overline{7}$	1.477	3.215	3.574
Aktif Toplamı		187.270	243.844	306.888
Pasif (Bin TL)		2022	2023	06/2023
Alınan Krediler	8	50.182	18.354	5.395
Faktoring Borçları	9	0	0	0
Kiralama işlemlerinden Borçlar	10	3.133	2.424	1.915
İhraç Edilen Menkul kıymetler (Net)	11	$\Omega$	10.075	28.951
Karşılıklar	12	649	1.453	1.535
Cari Vergi Borcu	13	3.176	10.858	4.263
Diğer Yükümlülükler	14	761	1.970	2.270
Özkaynaklar		129.369	198.708	262.559
Ödenmiş Sermaye	15	75.000	75.000	75.000
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak		$-160$	$-504$	$-665$
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kar Yedekleri	16	17.864	54.529	54.529
Kar veya Zarar		36.665	69.683	133.695
Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı	17	0	0	69.683
Dönem Net Kar veya Zararı		36.665	69.683	64.012
Pasif Toplamı		187.270	243.844	306.888

Gelir ve Gider Kalemleri (Bin TL)		2022	2023	06/2023	06/2024
Esas Faaliyet Gelirleri	18	62.528	133.280	47.174	113.055
Finansman Giderleri (-)	19	$-8.421$	$-13.047$	$-5.411$	$-12.130$
Esas Faaliyet Giderleri (-)	20	$-15.140$	$-26.402$	$-10.824$	$-20.301$
Diğer Faaliyet Gelirleri	21	21.355	6.261	2.782	4.194
Karşılıklar	22	$-4.399$	$-848$	$-820$	$-375$
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	23	$-7.063$	$-149$	0	$\Omega$
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (±)	24	$-12.195$	$-29.412$	$-8.339$	$-20.431$
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z		36.665	69.683	24.562	64.012

2022	2023	06/2024
85,21%	91,43%	91.38%
26,80%	7,52%	1,76%

STANE
Maslak N
Blok No:5 WISTANBUL
058 8316

İhraç Edilen Menkul Kıymetler/ Pasifler	0,00%	4,13%	9,43%
Özkaynaklar/Toplam Pasifler	69,08%	81,49%	85,56%

$\overline{4}$ . DERECELENDIRME

Sermaye Piyasası Kuruluna yaptığımız başvuru tarihi (27/12/2024) itibariyle İstanbul Uluslararası Derecelendirme A.S' nin 24.01.2024 tarihinde Uzun Dönem Derecelendirme notu BBB+ kısa Dönem notu A2 dir.

B. SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye Piyasası Kuruluna yaptığımız başvuru tarihi (27/12/2024) itibariyle, Sirketimizin tedavülde bulunan 17.02.2025 itfa tarihli 15.000.000,00 TL ve 19.03.2025 itfa tarihli 15.000.000.,00 TL toplam 30.000.000,00 TL tahvil vardır.

$\overline{2}$ . İhrac Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye Piyasası Kuruluna yaptığımız başvuru tarihi (27/12/2024) itibariyle, Sirketimizin ihraç tavanı alınan, ancak satışı henüz gerçekleştirilmeyen Tahvil yoktur.

3. İhractan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Borçlanma aracı ihracından elde edilecek
kaynak ile İstanbul Faktoring'in pasif
yapısını çeşitlendirmek ve mevcut faktoring
işlemlerini fonlamak dahil olmak üzere,	%100
stratejik ve operasyonel hedeflerin
fonlanması planlanmaktadır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 27/12/2024 tarihinde "En iyi Gayret Aracılığı" aracılık sözleşmesi imzalanmıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borsada işlem görmeyecektir.