AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 10, 2025

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM SİRKETİ İLE ÜÇGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ARASINDA 2024 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN VE 2025 YILINDA DA AYNI KOSULLARDA GERCEKLESECEK OLAN YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

İşbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (II.17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi uyarınca düzenlenmiştir.

İŞLEME TARAF SİRKETLER HAKKINDA TİCARET UNVANI, SİRKET İLE $A-$ İLGİLİ OLAN FAALİYETLERİ, HALKA AÇIK OLUP OLMADIĞI, YILLIK BAZDA AKTİF TOPLAMI, FAALİYET KARI, NET SATIŞLAR GİBİ ÖZET FİNANSAL VERİLERİ VE BENZERLERİNİ DE İÇERECEK BİLGİ:

TİCARET UNVANLARI: $I-$

• AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ("AKMERKEZ GYO")

Kültür Mahallesi, Nisbetive Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Kule, Kat: 1, Etiler, Besiktas/İSTANBUL

Ticaret Sicil Numarası		İstanbul-260139
Kurumsal Internet Adresi		www.akmgyo.com
Telefon No		0(212) 282 01 70
Faks No		0(212) 282 01 65
Vergi Dairesi		Büyük Mükellefler
Vergi Numarası	÷.	8370031973

ÜCGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ $\bullet$ ANONİM ŞİRKETİ ("ÜÇGEN A.Ş.")

Kültür Mahallesi, Nisbetive Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E3 Kule, 1, Ofis Katı, Etiler, Beşiktaş/İSTANBUL Ticaret Sicil Numarası $\overline{1}$ $İstantul-291533$ Telefon No 0 (212) 282 01 70 (10 hat) $0(212) 282 01 65$ Faks No Vergi Dairesi Boğaziçi Kurumlar 9040037940 Vergi Numarası

SİRKET İLE İLGİLİ OLAN FAALİYETLERİ: $\Pi$

$\Pi$ .1-Yönetim Hizmeti Alımına İliskin İslemler:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde 600 adet bağımsız bölüm bulunmakta olup, işbu bağımsız bölümlerden 472 adedi carsı bölümünde dükkan niteliğinde, 31 adedi B3 ve E3 bölümlerinde ofis niteliğinde, 94 adedi apart bölümünde rezidans niteliğinde ve 2 adedi 'Garaj' niteliğinde olup, ayrıca, bahçe katında teras alanı mevcuttur. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki 600 adet bağımsız bölümün 473 adedinin mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya, kalan 127 adedinin mülkiyeti ise diğer kat maliklerine aittir.

ÜÇGEN A.S. ile AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu arasında 02.01.2001 tarihinde imzalanmış bulunan ve halen yürürlükte olan Gayrimenkul Yönetim Sözleşmesi ("Sözleşme") uyarınca ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne Profesyonel Yöneticilik hizmeti verilmektedir. İşbu Sözleşme uyarınca, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne yönetim, korunma, bakım, onarım, temizlik ve yenileme gibi Kat Mülkiyeti Kanunu'nda, Yönetim Planı'nda ve Kat Malikleri Kurulu'nca alınan kararlarda öngörülen yönetim hizmetleri verilmektedir.

Kiralama İslemleri: $II.2-$

AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş. arasında imzalanan kira sözleşmeleri vasıtasıyla AKMERKEZ GYO'nun portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerden bir kısmı ÜÇGEN A.Ş.'ye kiralanmak suretiyle kira geliri elde edilmektedir.

HALKA ACIK OLUP OLMADIĞI: $III -$

ÜÇGEN A.Ş., halka açık değildir.

$IV-$ YILLIK BAZDA AKTİF TOPLAMI:

ÜÇGEN A.Ş.'nin yıllık bazda aktif toplamı, 117.235.747,43-TL'dir.

$V -$ FAALİYET KARI, NET SATISLAR GİBİ ÖZET FİNANSAL VERİLER VE BENZERLERINI DE İCERECEK BİLGİ:

ÜCGEN A.S.'nin faaliyet karı ve net satışları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

$\sim$ $\sim$ $\sim$ ` KARI (TL ™ $\mathbf{\Lambda}$ -	$\alpha$ intrat NIMT T ۹K $\mathbf{v}$ . . ∽
6.70 $\sim$ 86. -4. .b	015.898,52 285

İŞLEME TARAF ŞİRKET İLE OLAN İLİŞKİLERİN NİTELİĞİ, ŞİRKETİN $B-$ FAALİYETLERİNE OLAN ETKİSİ HAKKINDA GENEL BİLGİ:

İŞLEME TARAF ŞİRKET İLE OLAN İLİŞKİLERİN NİTELİĞİ: $\mathbf{I}$

AKMERKEZ GYO'nun 31.12.2024 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

PAY SAHIBININ	PAY ORANI	PAY TUTARI
UNVANI	$\mathcal{O}(0)$	TL)
Akkök Holding A.S.	11.73	4.369.354.00
Tekfen Holding A.S.	10.47	3.901.279.04
Halka Açık Kısım	57.44	21.405.392.31
Diğer (%10'dan Daha Azına Sahip Ortaklar)	20.36	7.587.974.65
Toplam Ödenmiş Sermaye	100,00	37.264.000,00

ÜÇGEN A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

PAY SAHIBININ	PAY ORANI	PAY TUTARI
UNVANI/ADI, SOYADI	(%)	(TL)
Akkök Holding A.S.	39.38	19.687,40
Tekfen Holding A.S.	27.45	13.724,95
Davit Braunstayn	12.58	6.292,04
Klepierre S.A.	10.00	5.000,00
Diğerleri (%10'dan Daha Azına Sahip Ortaklar)	10.59	5.295,61
Toplam Ödenmiş Sermaye	100.00	50.000,00

AKMERKEZ GYO ve ÜÇGEN A.Ş., yönetim ve sermaye yapıları itibarıyla birbirleri ile iliskili sirket konumundadırlar.

SİRKETİN FAALİYETLERİNE OLAN ETKİSİ HAKKINDA GENEL BİLGİ: $\Pi$ -

$II.1-$ Yönetim Hizmeti Alımına İliskin İslemler:

AKMERKEZ GYO'nun sahip ve maliki bulunduğu AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki 473 adet bağımsız bölümün değerinin korunabilmesi ve kira gelirinin devamlılığının sağlanabilmesi için bakım ve yönetim hizmetlerinin en iyi şekilde, kesintisiz bir biçimde ve profesyonel bir şirket vasıtası ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne bakım ve yönetim hizmeti verilmesine iliskin Sözlesme, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ile ÜÇGEN A.S. arasında akdedilmiş olup, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne Yönetim Planı, Kat Mülkiyeti Kanunu ve Kat Malikleri Kurulu kararları kapsamında verilen bakım ve yönetim hizmetlerine ilişkin esaslara ve gider dağılımına AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki sıfatı ile AKMERKEZ GYO tarafından uyulması zorunludur.

II.2- Kiralama İslemleri:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II.48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (GYO Tebliği) uyarınca, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının gelirleri, gayrimenkul alım, satım ve kiralama işlemlerinden elde edilmek zorunda olup; AKMERKEZ GYO'nun asıl geliri maliki bulunduğu; Ofis kısmındaki 1 adet bağımsız bölüm, Rezidans-Apart Otel kısmındaki 27 adet bağımsız bölüm ve kalanı Çarşı kısmında (otopark dahil) olmak üzere toplam 473 adet bağımsız bölümün kiraya verilmesinden elde edilen gelirlerden oluşmaktadır.

Bağımsız bölümlerin kiralama işlemleri doğrudan AKMERKEZ GYO tarafından yapılmakta olup, her bir bağımsız bölüm, kira sözlesmesi koşulları çerçevesinde, GYO Tebliği ve ilgili mevzuat sınırlamaları dikkate alınarak kiralanmaktadır. Bu kapsamda, AKMERKEZ GYO tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde yer alan otopark, sinema ve apart otel niteliğindeki bağımsız bölümler, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin profesyonel yönetim hizmetlerini de ifa etmekte olan ve GYO Tebliği uyarınca işletmeci şirket konumundaki ÜÇGEN A.Ş.'ye taraflar arasında akdedilen kira sözleşmeleri çerçevesinde ve GYO Tebliği'nde ve ilgili sair yasal mevzuatta öngörülen usul ve esaslara uyulmak suretiyle kiralanmış olup, bu şekilde hem AKMERKEZ GYO'nun kira gelirlerinin devamlılığı ve ödenmeme riskinin bertarafı hem söz konusu bağımsız bölümler ile ilgili kira ilişkisinden doğan yasal ve sözleşmesel hakların daha etkin ve seri bir biçimde kullanılması ve hem de profesyonel yönetim hizmetlerinin söz konusu bağımsız bölümlerde daha etkin bir biçimde ifası ve kontrolü sağlanmaktadır.

$\mathbf{C}$ İŞLEMİN DAYANDIĞI SÖZLEŞMENİN TARİHİ, KONUSU, TİCARİ SIR NİTELIĞİNDE OLMAMAK KAYDI İLE SÖZLESMEDEKİ ÖNEMLI UNSURLAR, DAHA ÖNCE İZAHNAME GİBİ DOKÜMANLARDA YER VERİLMİS İSE BUNA İLİŞKİN BİLGİ:

$\mathbf{I}$ SÖZLESMENİN TARİHİ:

Yönetim Hizmeti Alımına İliskin Sözlesme Tarihi: $I.1-$

İslemin dayandığı Sözlesme, ÜCGEN A.S. ile AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu arasında 02.01.2001 tarihinde akdedilmiş olup, Sözleşme, halen yürürlükte ve geçerlidir.

$1.2-$ Kiralama İslemlerine İliskin Sözlesme Tarihleri:

İşlemin dayandığı aşağıdaki Sözleşmeler AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında akdedilmiş olup, Sözleşmeler, halen yürürlükte ve geçerlidir;

• 01.06.2021 tarihli Apart Daireleri Kira Sözlesmesi ve isbu Kira Sözlesmesine ek olarak düzenlenen 01.04.2024 tarihli Ek Protokol.
• 01.06.2021 tarihli Otopark Kira Sözleşmesi ve işbu Kira Sözleşmesine ek olarak düzenlenen 01.04.2024 tarihli Ek Protokol.
• 01.11.2012 tarihli Sinema Kira Sözleşmesi ve işbu Kira Sözleşmesine ek olarak düzenlenen 01.01.2024 tarihli Ek Protokol.
• 01.02.2023 tarihli Büro Katı Kira Sözleşmesi.

II-SÖZLESMENİN KONUSU:

Yönetim Hizmeti Alımına İliskin Sözlesmenin Konusu: $II.1-$

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") ve ÜCGEN A.S. arasında akdedilen Sözleşme'nin konusu, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZI'nin tüm birimlerinin amacına uygun olarak kullanılmasının temin edilmesi, korunması için gereken tedbirlerin alınması, koruma teşkilatının kurulması ve/veya bu görevleri yapan bir şirket vasıtası ile korunmasının sağlanması ve yönetilmesi, anagayrimenkulün bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaların yapılması ve servislerinin kurulması, önlemlerin alınması, anagayrimenkulün gözetim ve denetiminin sağlanması, anagayrimenkuldeki ortak yerlerin kullanılması, işletilmesi, bakımı, korunması, onarılması, denetlenmesi, teknik şartname ve yönetim planı çerçevesinde anagayrimenkulün iç düzenleme, dekorasyon, onarım ve değişikliklerde uyulması mecburi emredici esasları belirten iç yönetmeliklerinin hazırlanması ve uygulanmasının sağlanması, temizlik, bakım, korunma ile ilgili birimlerin ve teskilatların kurulması, her türlü destek ve yönetim hizmetlerinin sağlanması, Kat Mülkiyeti Kanunu'nda ve Yönetim Planı'nda öngörülen sair hizmetlerin sağlanması ve AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Kat Malikleri Kurulu tarafından Yönetim Kurulu'na verilen görevlerin ifa edilmesidir.

Bu kapsamda olmak üzere: ÜCGEN A.S. tarafından asağıdaki hizmetler verilmektedir:

• Anagayrimenkulün korunması, bakımı, onarımı, temizliği, yenilenmesi, promosyonu, çağdaş ve uluslararası standartlara uygun ve modern şekilde yönetilmesi, bu amaçla günde 24 saat ve yılda 365 gün görev yapacak teşkilatların kurulması, sözleşmelerin akdedilmesi, feshedilmesi ve bunların kesintisiz ve mükemmel bir şekilde çalışmasının sağlanarak denetlenmesi ve tüm teskilatların ve anagayrimenkulde çalışanların uymakla yükümlü bulundukları talimat ve yönetmeliklerin yasalara uygun olarak hazırlanmasının ve bunlara uyulmasının sağlanması, Yönetim Kurulu'nun aldığı kararlar çerçevesinde ve Yönetim Kurulu'nun gözetimi ve denetimi altında hizmet verilmesi,
• Anagayrimenkulün tümünü ilgilendiren konularda üçüncü kişiler ve resmi makamlar ile ilişki kurularak gerekli başvuruların yapılması, üçüncü kişilere karşı Yönetim Kurulu adına yasal girişimlerde bulunularak avukatlar vasıtası ile dava ve her türlü takiplerin yapılması, gerekli tebligatların yapılması ve tüm tebligatların kabul edilmesi,
• Kat maliklerinin ve diğer ilgili kişilerin ortak yerlerin ve şeylerin kullanılmasından doğan borç ve yükümlülüklerinin belirlenmesi, düzenlenmesi, buna göre konulan sınırlama ve kısıtlamalara aykırı davranışların önlenmesi, yönetim planına aykırı olan tüm hususların tespit edilerek gereken gözetim ve denetim islerinin yapılması,
• Anagayrimenkulde yapılacak her çeşit iç düzenleme, dekorasyon, teknik donanım, onarım ve $\bullet$ değisikliklerde uyulması mecburi teknik şartname ile yönetim planı çerçevesinde anagayrimenkulün kullanımı ile ilgili emredici esasları belirten iç yönetmeliklerin hazırlanması ve gerekirse tadilat projelerinin onaylatılması,
• Anagayrimenkulün yönetimi ile ilgili çalıştırılan tüm personelin ücret ve primlerinin, vergilerinin ve yasal haklarının tam, zamanında ve eksiksiz olarak ödenmesi,
• Yönetim Kurulu'nca anagayrimenkulün bakım ve yönetimi için yapılacak yazılı uyarı ve $\bullet$ isteklere uyulması ve bunların en kısa zamanda yürürlüğe konulmasıdır.

II.2- Kiralama İslemlerine İliskin Sözlesmelerin Konusu:

• Apart Daireleri Kira Sözlesmesi: AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 27 adet bağımsız bölümden oluşan 24 adet apart dairesi için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.

• Otopark Kira Sözlesmesi: AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 2 adet bağımsız bölümden oluşan otopark için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.

• Sinema Kira Sözlesmesi: AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 7 adet bağımsız bölümden $\bullet$ oluşan sinema için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesi ve ek protokoldür.

• Büro Katı Kira Sözlesmesi: AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 1 adet bağımsız $\bullet$ bölümden oluşan ofis katı için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.

TİCARİSIR NİTELİĞİNDE OLMAMAK KAYDI İLE SÖZLESMEDEKİ $III -$ ÖNEMLİ UNSURLAR:

$III.1-$ Yönetim Hizmeti Alımına İliskin Unsurlar:

$\ddot{\cdot}$

Sözlesmenin Süresi $\ddot{\phantom{1}}$ : $a -$

Sözleşme, imza tarihinden itibaren on yıl süreli olarak akdedilmiş olup, Sözleşme'nin 2. madde hükmü uyarınca, Sözleşme, süre bitiminden altı ay önce taraflardan herhangi biri tarafından yazılı olarak fesih ihbarında bulunulmadıkca, birer yıllık süreler halinde kendiliğinden uzamaktadır.

$_b$ Ücret ve Giderler

ÜÇGEN A.Ş. tarafından her ayın başında AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerinden AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Kat Malikleri Kurulu'nca her yıl belirlenen sabit bir tutar avans olarak alınmakta ve ay içerisinde AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ ile ilgili olarak yapılan yönetim, bakım, onarım ve sair hizmetlerin maliyet bedelleri üzerine %3 kar eklenerek ve elektrik, doğalgaz, su giderleri bire bir olmak üzere, bu tutarlar, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerine ya da kiracılarına yansıtılmaktadır.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde maliyet dağıtımının yapıldığı toplam 600 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ, ana hatları ile Carsı, Ofisler ve Rezidans-Apart Otelden oluşmaktadır. Çarşı kısmındaki bağımsız bölümlerden önemli bir kısmının mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya; Ofis kısmındaki bağımsız bölümlerin 1 tanesinin mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya, diğerlerinin mülkiyeti ise üçüncü taraflara aittir. Apart otel olarak işlev gören kısımdaki 94 bağımsız bölümün 27'sinin mülkiyeti ise yine AKMERKEZ GYO'ya aittir.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerden 473 adedine iliskin vönetim gideri AKMERKEZ GYO'ya, kalan 127 adedine ilişkin yönetim gideri ise AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki diğer kat maliklerine fatura edilmektedir. Oluşan tutarlar ÜÇGEN A.Ş.'nin hazırlamış olduğu detaylı dağıtım tabloları vasıtası ile bağımsız bölümler arasında dağıtılmakta ve faturalar buna göre düzenlenmektedir.

Dağıtım Anahtarının Temel Prensipleri:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne ait Yönetim Planı'ndaki ilkelere paralel olarak hazırlanan dağıtım anahtarının temel ölçütleri aşağıda yer almaktadır:

Gider dağılımlarında arsa payı oranına göre dağıtılan sigorta giderleri hariç, temel ölçüt olarak her bir bağımsız bölümün hacmi (m³) esas alınmıştır. Bağımsız bölümün ofis, mağaza, apart otel olmasına göre yükseklikler (h) değişmektedir. Alan ölçüsü m²'nin yerine hacim ölçüsü m³ ölçüt olarak alınmakla, ısınma, elektrik ve benzeri giderlerin daha adil bir biçimde dağıtımı amaçlanmıştır.

Bu ilkelere uygun olarak oluşturulan dağıtım anahtarları vasıtası ile hazırlanan dağıtım tabloları ile toplanan giderler AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlere dağıtılmaktadır.

Yukarıda arz edildiği üzere, oluşan her bir maliyet unsurunun AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümler arasında dağıtımında esas alınan ana ölçüt her bir bağımsız bölümün m³'üdür. Yani, her bağımsız bölümün oluşan ilgili gidere katılımı, o bağımsız bölümün AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde isgal etmiş olduğu hacim ile orantılı olmaktadır. Birbiri ile aynı özelliklere sahip olan bağımsız birimlerde m³ başına maliyetler ilgili ayda aynıdır.

AKMERKEZ GYO'nun Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Satısların Maliyetine Olan Oranının %10'unu Asan İslemler Hakkında Bilgi:

İLİSKİLİ TARAF	2024 YILI IŞLEM TUTARI İSLEMNİTELİĞİ
	(TL)
ÜCGEN A.S.	250.321.814*	Yaygın ve süreklilik arz eden nitelikte bakım ve yönetim (profesyonel yönetim) hizmeti

* Enflasyon muhasebesine göre endekslenmis tutarlardır.

$III.2-$ Kiralama İslemine İliskin Unsurlar:

Sözlesmelerin Süresi: $a-$

• Apart Daireleri Kira Sözlesmesi: Kira sözleşmesi, başlangıç tarihinden itibaren bir yıl yedi $\bullet$ aylık sürenin bitimi ile sona erer. Ancak, kira sözleşmesinin bitim tarihinde sona erdirilmeyerek uzaması halinde, uzayan kira dönemlerinin her biri oniki ay sürelidir. Kira sözlesmesi, yürürlükte ve geçerlidir.
• Otopark Kira Sözlesmesi: Kira sözleşmesi, başlangıç tarihinden itibaren bir yıl yedi aylık sürenin bitimi ile sona erer. Ancak, kira sözleşmesinin bitim tarihinde sona erdirilmeyerek uzaması halinde, uzayan kira dönemlerinin her biri oniki ay sürelidir. Kira sözlesmesi, vürürlükte ve geçerlidir.
• Sinema Kira Sözlesmesi: Kira sözleşmesinin bitiş tarihi 31.10.2026'dır.

$\ddot{\cdot}$

$\bullet$ Büro Katı Kira Sözlesmesi: Kira sözlesmesi, on yıl süreli olarak akdedilmis olup, sözlesme süresinin bitiminde fesih bildiriminde bulunulmadığı takdirde aynı koşullarla birer yıllık süreler için uzatılmış sayılacaktır.

$_b$ Sözleşme Bedelleri

Yukarıda bahsedilen kiralama islemlerinin tamamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yetkilendirdiği Gayrimenkul Değerleme Şirketi tarafından belirlenen kira bedelleri alt limit olarak esas alınmaktadır. AKMERKEZ GYO bu kapsamda yatırım amaclı gayrimenkuller portföyünde yer alan varlıklar için Gayrimenkul Değerleme Raporlarını hazırlatmış ve kamuoyu ile paylaşmıştır. Gerçekleşen kiralama işlemlerinde söz konusu raporlarda belirtilen sınırlara riayet edilmiştir.

AKMERKEZ GYO'nun Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılata Olan Oranının %10'unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi:

ILİŞKİLİ TARAF	2024 YILI IŞLEM TUTARI İSLEM NİTELİĞİ TL)
ÜCGEN A.S.	106.947.706*	Yaygın ve süreklilik arz eden nitelikte kiralama islemi

* AKMERKEZ GYO'nun ÜÇGEN A.Ş.'ye satış tutarı 133.808.667 -TL olup, işbu raporda sadece yaygın ve süreklilik arzeden satışlara yer verilmiştir.

DAHA ÖNCE İZAHNAME GİBİ DOKÜMANLARDA YER VERİLMİS İSE BUNA $IV-$ İLİSKİN BİLGİ:

AKMERKEZ GYO'nun halka açılması sırasında hazırlanan izahnamede ÜÇGEN A.Ş.'den hizmet aldığı bilgisi yer almaktadır.

İSLEMİN PİYASA KOSULLARINA UYGUNLUĞU DEĞERLENDİRİLİRKEN ESAS $D-$ ALINAN KRİTERLER:

$D.1-$ Yönetim Hizmeti Alımında Esas Alınan Kriterler:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki konumundaki AKMERKEZ GYO ve diğer kat malikleri adına AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ile ÜÇGEN A.Ş. arasında akdedilen Sözleşme hükümlerine göre ÜÇGEN A.Ş. tarafından bakım ve yönetim hizmetleri Profesyonel Yönetici sıfatı ile verilmektedir. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki her bağımsız bölümün bakım ve yönetim giderlerine katılımı, Yönetim Planı'nda öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde sağlanmaktadır.

AKMERKEZ GYO'nun ilişkili tarafı ÜÇGEN A.Ş.'den gerçekleştirdiği hizmet alımları analiz edildiğinde, gerçekleşen maliyetler ile kesilen fatura tutarları arasındaki fark % 3'ün, emsallere, piyasa teamüllerine ve Sözleşme hükümlerine uygun ve makul olduğu tespit edilmiştir.

Alışveriş merkezi, ofis ve konut gibi birimlerden oluşan komplekslerde uygulanan bakım ve yönetim hizmetlerine ilişkin ücretler incelendiğinde, profesyonel yönetim şirketlerince uygulanan ücretlerin ÜCGEN A.S. tarafından uygulanmakta olan %3'lük oranın üzerinde olduğu da görülmektedir.

Esasen, profesyonel yönetim hizmeti şirketinin seçiminin ve profesyonel yönetim hizmetine ilişkin unsurların belirlenmesinin takdiri ve yetkisi de, Kat Mülkiyeti Kanunu ve Yönetim Planı uyarınca AKMERKEZ GYO'nun da kat maliki bulunduğu AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerine aittir.

$D.2-$ Kiralama İslemlerinde Esas Alınan Kriterler:

AKMERKEZ GYO'nun gelirleri, portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerinin kiralanmasından elde edilen gelirlerden oluşmaktadır. Uygulanan kira bedellerinin belirlenmesinde ise bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından takdir edilen ekspertiz değerleri referans alınmakta, kira bedelleri mevcut rekabet kosulları cercevesinde karı maksimize edecek şekilde belirlenmekte ve değişen piyasa koşullarına göre ihtiyaç doğdukça Sermaye Piyasası Mevzuatının ve Türk Borclar Kanunu'nun izin verdiği ölçüde güncellenmektedir. AKMERKEZ GYO tabi olduğu mevzuat hükümlerine uygun olarak portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmış bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşlarına değer tespiti yaptırmakta, bu kuruluşlarca hazırlanan değerleme raporlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan etmekte ve gerceklesen kiralama işlemlerinde uygulanan kira bedellerini ekspertiz değerleri ile karşılaştırmaktadır. Değerleme kurulusları değer takdirini bağımsız ve tarafsız bir sekilde gerçeklestirmekte olup, değerlemede tercih edilen yaklaşımlar, kullanılan veriler, varsayımlar ve bunların kullanılma nedenleri değerleme raporlarında ayrıntılı bir şekilde açıklanmaktadır.

İŞLEMİN PİYASA KOŞULLARINA UYGUN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA $E-$ DEĞERLENDİRME:

AKMERKEZ GYO'nun ilişkili tarafı ÜÇGEN A.Ş.'den gerçekleştirdiği yönetim hizmeti alımları incelendiğinde;

• Yönetim hizmeti alımı ile ilgili olarak gerçekleşen maliyetler ile düzenlenen fatura tutarları arasındaki fark %3'ün, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki olarak AKMERKEZ GYO tarafından uyulması mecburi olan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Planı'nda öngörülen usul ve esaslara uygun olduğu,
• 2024 yılında toplam maliyeti oluşturan masraf unsurlarının her birinin $m^3$ başına birim $\bullet$ maliyetlerinin aynı özelliklerdeki bağımsız bölümler arasında bire bir aynı olduğu; buna karşın farklılaşan özelliklere sahip bağımsız bölümlerde birim maliyetlerin de farklılaştığı, dağılımın AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Planı hükümleri çerçevesinde yapıldığı ve Yönetim Planı'nda öngörülen ortak gider dağılımına iliskin usul ve esasların AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerin özelliklerini dikkate alması sebebi ile kat malikleri arasında adil gider paylasımını ve esitlik ilkesini sağladığı,
• AKMERKEZ GYO tarafından ÜÇGEN A.Ş.'den 2024 yılında gerçekleştirilen yaygın ve $\bullet$ süreklilik arz eden nitelikteki profesyonel yönetim hizmeti alımı işlemlerinin piyasa koşullarına uygun gerçekleştirildiği,
• AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin 2024 yılı Olağan Kat Malikleri Kurulu'nca kabul edilen isletme projesi cercevesinde, ÜCGEN A.S. ile 2025 yılında gerçeklestirilecek yaygın ve süreklilik arz eden nitelikteki işlemlerin tutarının Tebliğ'in 10. maddesinin ikinci fıkra hükmünde düzenlenen "alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranın %10'dan fazla bir orana" ulaşacağı öngörüldüğünden, işbu Rapor hazırlanmış olup; 2025 yılı hesap döneminde de aynı nitelikteki işlemler aynı esaslar çerçevesinde gerçekleştirilmeye devam edilecektir.

AKMERKEZ GYO'nun iliskili tarafı ÜCGEN A.S. ile gerceklestirdiği kiralama islemleri incelendižinde:

$\bullet$ Halihazırda devam etmekte olan kira sözlesmeleri de dahil olmak üzere tüm kiralama islemleri, yürürlükteki mevzuat, ekspertiz kira değerleri ve piyasa koşulları dikkate alınarak yapılmaktadır. AKMERKEZ GYO tarafından 2025 yılında uygulanacak kiralama bedelleri yine bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından takdir edilen ekspertiz değerleri referans alınarak belirlenmeye devam edilecektir. Olağandısı bir durum olmadığı takdirde ekspertiz değerinin altında bir fiyattan kiralama işlemi yapılması beklenmemektedir.

$F -$ SONUC:

Sermave Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesine istinaden AKMERKEZ GYO'nun ÜÇGEN A.Ş. ile;

• a) 2024 yılında gerçekleştirdiği yaygın ve süreklilik arz eden yönetim hizmeti alım işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'u aşması ve 2025 hesap döneminde de satışların maliyetine olan oranının %10'dan fazla bir orana ulasacağının öngörülmesi,
• b) 2024 yılında gerçekleştirdiği yaygın ve süreklilik arz eden kiralama işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'u aşması ve 2025 yılı hesap döneminde de hasılat tutarına olan oranının %10'unu asacağının öngörülmesi,

sebepleriyle düzenlenen işbu Raporda; ÜÇGEN A.Ş. ile yapılan yönetim hizmeti alım işlemlerinin ve kiralama işlemlerinin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler acıklanarak, islemlerin piyasa kosulları karsısındaki durumu hakkında bilgi sunulmus ve islemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirmesinde bulunulmuştur.