KGHM Polska Miedź S.A.

Registration Form • Jul 2, 2025

Treść wprowadzonych zmian do Statutu KGHM Polska Miedź S.A.

1) W § 2 Statutu po ust. 1 dodaje się ust. 2 w brzmieniu: "2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

2) W § 3 ust. 2 Statutu po wyrazie "państwowych" skreśla się wyrazy: "(Dz.U. Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.)"

3) § 4 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i innych stosownych przepisów prawa."

4) § 5 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, zarówno w kraju jak i za granicą."

5) W § 5 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

"3. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą.

1. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach."

6) § 12 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe."

7) § 12 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 15 dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników:

• 1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.
• 2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• 3) Kandydat na członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 4 i 4¹ ."
• 8) W § 12 ust. 4 Statutu po wyrazie "Zarządu" skreśla się wyraz: "Spółki"
• 9) W § 12 ust. 4¹ Statutu po wyrazie "Zarządu" skreśla się wyraz: "Spółki"

10) § 12 ust. 5 zdanie pierwsze Statutu otrzymuje brzmienie:

"5. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu."

11) W § 13 ust. 1 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"

12) § 16 Statutu otrzymuje brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Odwołanie, rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni.
• 1. Szczegółowy tryb wyborów oraz odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek

zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 5 przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
• 1. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej mieć wpływ na jego stanowisko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje należy przekazać po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie.".

13) § 17 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej nie później niż w terminie czternastu dni, po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje:

1) Zarząd lub

2) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym nastąpił wybór Rady Nadzorczej lub

3) najstarszy członek nowo powołanej Rady Nadzorczej.

• 1. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym w szczególności wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.".

14) § 18 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące."

15) § 18 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni, od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad."

16) W § 18 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę i nikt nie wniesie sprzeciwu, co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

17) § 19 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."

18) § 19 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w taki sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu."

19) W § 19 Statutu po ust. 4 Statutu dodaje się ust. 5, który otrzymuje brzmienie: "5. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

20) W § 19 Statutu dotychczasowe ustępy od 5 do 6 otrzymują odpowiednio numerację od 6 do 7 i otrzymują brzmienie:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."

21) § 20 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• 1) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) sporządzanie i składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• 3) rozpatrywanie przedkładanej Radzie Nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania Zarządu w tym zakresie,
• 4) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy,
• 5) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 6) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 4 i 5,
• 7) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
• 8) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
• 9) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań o których mowa w pkt 1 oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 10) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• 12) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów o świadczenie usług zarządzania, na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu uchwalonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami,
• 13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 14) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• 15) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
• 16) wyrażanie zgody na:

a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia);

• b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów;
• c) tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych;
• d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki;
• e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych;
• f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki;
• g) ustanawianie i likwidację fundacji;
• 17) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 Statutu Spółki,
• 18) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
• a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy;
• b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce.
• 19) wyrażanie zgody w zakresie określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
• a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
• b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
• c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• f) umorzenia udziałów lub akcji;

• g) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych;

• h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 34 ust. 4.
• 20) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 21) opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 22) opiniowanie zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w § 33¹,
• 23) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 24) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd."

22) W § 22 Statutu skreśla się ustępy od 3 do 5 i dotychczasowe ustępy od 6 do 8 otrzymują odpowiednio numerację od 3 do 5

• 23) Tytuł Rozdziału V. Statutu otrzymuje brzmienie: "V. ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA I GOSPODARKA SPÓŁKI"
• 24) W § 31 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"
• 25) § 33 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: "2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze i kapitały celowe na początku i w trakcie roku obrotowego."
• 26) W § 34 ust. 1 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"
• 27) W § 34 Statutu skreśla się ust. 2, a dotychczasowe ustępy od 3 do 4 otrzymują odpowiednio numerację od 2 do 3.

28) § 35 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

29) W § 35 ust. 5 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz:

"Spółki"