AGM Information • Jun 20, 2022
AGM Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
20 de junio de 2022
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), informa que, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, se han aprobado todos los puntos incluidos en el orden del día, en los términos reflejados en el texto completo de los acuerdos que se adjunta.
Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A., así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.
| Acuerdo Segundo: | Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. |
Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2021, que asciende a unas pérdidas de -71.788.063,13 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del estado de información no financiera de
Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al
ejercicio 2021.
Aprobar el estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
| Acuerdo Cuarto: | Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administración durante el ejercicio 2021. |
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
5.1. Reelección de doña Ana María Sánchez Tejeda, como consejera adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Reelegir a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la categoría de consejera dominical en representación del interés accionarial de la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin perjuicio de que este accionista no sea titular de una participación significativa.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2022, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid,
hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.
No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.
Revocar el potencial "incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2021-2023 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad" aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 13 de mayo de 2021, si bien nunca efectivamente aplicado por el Consejo de Administración, órgano competente para ello.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración de la Sociedad, para su sometimiento a la próxima Junta General de Accionistas, una propuesta de establecimiento de un nuevo incentivo a largo plazo adaptado a las nuevas circunstancias de la Sociedad.
9.1 Modificación del artículo 4 ("Domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales.
Modificar el artículo 4 ("Domicilio social") del Título I de los Estatutos Sociales, que tendrá la siguiente redacción:
1. El domicilio social se fija en Sevilla, Calle Automoción nº 26-28, Polígono Industrial Calonge.
2. El Consejo de Administración podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias, delegaciones, representaciones y personal de las mismas tenga por conveniente, tanto en España como en el extranjero.
3. El Consejo de Administración podrá variar el domicilio social dentro del territorio nacional."
9.2 Modificación de los artículos 7 ("Aumento del capital social") y 11 ("Emisión de obligaciones") del Título II de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 7 ("Aumento del capital social") y 11 ("Emisión de obligaciones") del Título II de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas, debidamente convocada al efecto, con el quórum de asistencia requerido en las normas legales que sean aplicables a tal fin, así como con el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por la Ley, en cada caso.
2. El aumento de capital puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y en ambos casos el contravalor podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la Sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
3. Cuando el aumento de capital no se hubiera suscrito íntegramente dentro del plazo señalado al efecto, el capital sólo se aumentará en la cuantía efectivamente suscrita si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.
4. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, en los términos y con las limitaciones previstas en la Ley, así como la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social fijando las condiciones de dicho aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Junta General de Accionistas también podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos que éste acuerde en el ejercicio de la delegación y de conformidad con los requisitos previstos en la Ley.
5. No obstante, lo dispuesto en el apartado anterior, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de la delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, en atención a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de cualquier circunstancia relevante que
justifique tal decisión, dando cuenta de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo para el que se otorgó la delegación.
6. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los accionistas, cuando proceda de acuerdo con la Ley, podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a catorce (14) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.
La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente por razones de interés social en los supuestos y con los requisitos previstos en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de socios industriales, tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados; y (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
7. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente para los accionistas cuando el aumento de capital se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias, o mediante compensación de créditos, o se deba a la conversión de obligaciones en acciones, o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o cuando la Sociedad hubiere formulado una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores a emitir por la Sociedad."
La junta general, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta general."
9.3 Modificación de los artículos 15 ("Junta general"), 16 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 21 ("Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta"), 23 bis ("Participación en la Junta General por vía
telemática") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 15 ("Junta general"), 16 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 21 ("Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta"), 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Título III de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."
1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los presentes Estatutos o por su propio Reglamento.
2. En especial, es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) Examen y aprobación, en su caso, con conocimiento del informe del auditor de cuentas de la Sociedad, de las cuentas anuales del ejercicio anterior, del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, de la propuesta de
aplicación del resultado y de la gestión social, tanto de la Sociedad como de su grupo de sociedades.
3. Asimismo, la Junta General resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su consideración por el Consejo de Administración, o por los accionistas en los casos indicados en la Ley, o que sean de su competencia conforme a la Ley o a los presentes Estatutos."
1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.
3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. No obstante lo anterior, la inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.
4. El Presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas relacionadas con la Sociedad que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Además, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta General de Accionistas, no obstante, revocar dicha autorización."
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos Sociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo otorgarse por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista que le haya otorgado la representación de la existencia de cualquier situación de conflicto de interés. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deberá abstenerse en la votación cuando no haya recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para
instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.
5. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.
6. La representación es siempre revocable hasta la fecha de celebración de la Junta General. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea personalmente, de forma física o telemática, o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
8. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente.
9. Las entidades que presenten servicios de inversión, en su condición de intermediarios financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes cuando éstos le hayan atribuido su representación, en los términos previstos en la legislación vigente."
"Artículo 23. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta.
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para
asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
7. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión."
1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.
2. A su vez, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."
1. El derecho de información del accionista se hará efectivo en las formas legalmente previstas.
2. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
3. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas
podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
4. Asimismo, dentro del plazo citado y en los mismos términos, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
5. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores hasta el día de celebración de la Junta General.
6. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
7. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas que asistan físicamente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y el informe del auditor. Asimismo, los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
8. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
9. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
10.En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
11.En todos los supuestos en los que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva."
9.4 Modificación de los artículos 28 ("Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero"), 28 bis ("Clases de consejeros"), 28 ter ("Consejero independiente especialmente facultado"), 29 ("Cargos del Consejo de Administración"), 31 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 31 bis ("Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos"), 32 ("Competencia y funciones"), 33 bis ("Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros"), 35 ("Retribución"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 37 bis ("Comisión de Nombramiento y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 28 ("Requisitos y duración del cargo. Obligaciones generales del consejero"), 28 bis ("Clases de consejeros"), 28 ter ("Consejero independiente especialmente facultado"), 29 ("Cargos del Consejo de Administración"), 31 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 31 bis ("Constitución del Consejo de Administración y mayorías para la adopción de acuerdos"), 32 ("Competencias y funciones"), 33 bis ("Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros"), 35 ("Retribución"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 37 bis ("Comisión de Nombramiento y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. Para ser consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista.
2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
3. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, pudiendo ser indefinidamente reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General ordinaria.
4. Si durante el plazo para el que fueren nombrados los consejeros se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes
de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
5. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.
6. El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Asimismo el consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas, y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa, debiendo dedicar al ejercicio de su cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para la buena dirección y el control de la Sociedad.
7. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros, derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia, lealtad, uso de información y de los activos sociales y oportunidades de negocio, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés."
1. Los consejeros de Ezentis se clasificarán en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo. A estos efectos:
(iii) Otros consejeros externos, entendiendo por tales los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco puedan ser considerados dominicales ni independientes.
2. El Reglamento del Consejo de Administración precisará y desarrollará las definiciones de estos conceptos.
3. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que el número de consejeros externos dominicales e independientes represente una mayoría sobre el total de consejeros. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social de la misma.
Por otra parte, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los consejeros. Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y son meramente indicativas para la Junta General de Accionistas.
4. La categoría de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas."
En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir, solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y hacerse eco de sus preocupaciones, mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y coordinar su plan de sucesión."
1. El Consejo de Administración nombrará en su seno, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Presidente, y podrá designar si así lo decide a uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos.
2. También podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias.
3. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará, asimismo, a la persona que hubiere de desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios, que podrán no ser consejeros.
4. El Secretario del Consejo de Administración, entre otras funciones, auxiliará al Consejo en sus funciones, cuidando de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus comisiones, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, velando de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad, asistiendo al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado así como canalizando, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y custodiando la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificando los acuerdos y decisiones de los órganos de administración en los que ocupe dicho cargo."
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, ocho veces al año. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario, o cuando lo solicite al menos un tercio de los miembros del propio Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero Coordinador para ello conforme a lo previsto en el artículo 28 ter anterior.
2. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración la enviará el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del Presidente del Consejo de Administración, mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres (3) días, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, cuando a juicio del Presidente concurran circunstancias especiales que así lo justifiquen, en que la convocatoria podrá realizarse por teléfono o por cualquiera de los medios antes reseñados y sin observancia del plazo de antelación antes señalado.
3. La convocatoria también podrá ser realizada por al menos un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social,
si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
4. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.
5. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social o en el lugar que se señale en la convocatoria, si éste fuera diferente.
6. Excepcionalmente, podrá celebrarse el Consejo de Administración por escrito y sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil. En este último caso, la emisión del voto podrá efectuarse por cualquiera de los medios previstos en el artículo 31 bis posterior."
1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
2. Cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración a que se refiera, comunicándolo al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción. Los consejeros incluirán las instrucciones de voto que procedan. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro consejero no ejecutivo.
3. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, organizará el debate estimulando la participación activa de los consejeros, salvaguardando la libre toma de posición y expresión de la opinión y cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente debatido. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.
4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados, sin perjuicio de las mayorías que puedan ser exigidas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración para la adopción de determinados acuerdos.
5. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad."
"Artículo 32. Competencia y funciones.
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los presentes Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Corresponde al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad, desarrollando en su Reglamento las facultades que se reserva el Consejo.
3. En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias que se indican con carácter meramente enunciativo:
haya concedido facultad de delegación, y ejercer cualquier otra función que ésta le encomiende.
como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los supuestos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión."
1. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobará anualmente un Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquéllas que, en su caso, estime convenientes.
2. El Informe anual sobre remuneraciones de consejeros se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada, y por lo tanto, se aprobará de forma simultánea al mismo y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas, sometiéndolo a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
3. Adicionalmente, el Informe anual sobre remuneraciones de consejeros será objeto de la publicidad prevista en la normativa aplicable en relación con el mercado de valores."
1. Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, percibirán una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
2. La fijación individual de la remuneración de cada uno de los consejeros en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo, y que serán recogidas en el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad. Corresponderá al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones deberá establecerse en la Política de Remuneraciones de Consejeros, permaneciendo vigente en tanto no se proceda a su modificación. Asimismo, la Política establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
7. En los acuerdos contractuales de los consejeros ejecutivos se incluirá una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
8. Los pagos por resolución de contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonará hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo tener todos ellos la categoría de consejeros externos y, la mayoría, la categoría de independientes. Los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros y los cometidos de la Comisión. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento designará de entre sus miembros a un Presidente, que será siempre un consejero independiente. El Presidente desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. Sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia, como mínimo, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes responsabilidades:
externo o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá contar con un reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que desarrollará sus competencias, composición y normas de funcionamiento y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos, en su mayoría independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un consejero independiente, nombrado por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
h) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.
i) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
4. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido, pudiendo además disponer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de un reglamento específico."
9.5 Modificación de los artículos 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") del Título IV de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 39 ("Formulación y verificación de las cuentas anuales") y 41 ("Depósito de las cuentas aprobadas") del Título IV de los Estatutos Sociales, que tendrán la siguiente redacción:
1. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión, deberán ser firmados por todos los miembros del Consejo de Administración. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, así como en la certificación que se expida, con expresa indicación de la causa.
3. Las cuentas anuales y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, deberán ser revisados por auditores de cuentas, que serán designados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en los términos previstos legalmente una vez haya finalizado el período inicial.
4. Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas."
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas debidamente firmadas y aplicación del resultado, a los que se adjuntará un ejemplar de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, así como de las cuentas y el informe de gestión consolidados junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva, en los términos previstos por la Ley."
Acuerdo Décimo: Modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas a los efectos de adaptarlo a las previsiones establecidas en la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como de incorporar precisiones técnicas y sistemáticas:
10.1 Modificación de los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas") y 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") de la Sección I del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas") y 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") de la Sección I del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de deliberación y de decisión de la Sociedad, sobre las materias que son de su competencia, donde se reúnen todos los accionistas debidamente convocados.
2. Los acuerdos debidamente adoptados por la Junta General obligarán a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio del derecho de impugnación que legalmente pueda corresponderles.
3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.
En particular, la Sociedad dará cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."
1. Sin perjuicio de la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, las competencias de la Junta General de Accionistas son las siguientes:
d) Nombramiento, reelección y separación del auditor de cuentas de la Sociedad.
e) Determinación del número concreto de miembros que en cada momento han de componer el Consejo de Administración, dentro de los límites máximo y mínimo señalados en los Estatutos, nombramiento, reelección y revocación de consejeros y de los liquidadores, ratificación de los consejeros designados por cooptación, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los anteriores.
2. La Junta General de Accionistas podrá decidir, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones de los consejeros o sobre cualquier otro informe o propuesta presentado por el Consejo de Administración."
10.2 Modificación del artículo 9 ("Requisitos de la Convocatoria") de la Sección II del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar el artículo 9 ("Requisitos de la Convocatoria") de la Sección II del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrá la siguiente redacción:
1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en materia de junta universal y convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la junta, y anunciada mediante los siguientes medios:
3. En el caso de la Junta General ordinaria, la convocatoria se realizará en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio. Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los accionistas y previa audiencia de los administradores, por el Letrado de la administración de justicia o Registrador mercantil del domicilio social, quien designará al Presidente y Secretario de la Junta.
4. La Junta General extraordinaria se reunirá siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente para los intereses sociales.
5. El Consejo de Administración estará obligado a convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que sean titulares o representen, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, aunque podrá incorporar otros asuntos adicionales.
6. También estará obligado a convocar Junta General de Accionistas, cuando se formule oferta pública de adquisición (OPA) sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General sobre dicha OPA, y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. En este caso, los titulares de, al menos, el 1% del capital social, podrán
solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de la Junta General que se convoque por este motivo.
b. presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en su página web desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.
9. Los derechos de los accionistas indicados en el apartado 8 deberán ejercitarse mediante una notificación fehaciente enviada al domicilio social de la Sociedad dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.
10.Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo Orden del Día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
11.El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la junta general y levante acta de la misma. En todo caso, el Consejo de Administración estará obligado a hacerlo cuando, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social o se haya convocado la Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática.
12.Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días.
13.La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente."
10.3 Modificación de los artículos 10 ("Información a disposición de los accionistas") y 11 ("Derecho de información de los accionistas") de la Sección III del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 10 ("Información a disposición de los accionistas") y 11 ("Derecho de información de los accionistas") de la Sección III del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
2. La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.
3. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley."
1. Hasta el quinto día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día. Además, los accionistas podrán solicitar a los consejeros, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
2. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega personal de la petición escrita en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia dirigidos a la dirección que se especifique en el
correspondiente anuncio de convocatoria y en la forma que a tal efecto se establezca en dicho anuncio.
3. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de tos Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.
4. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y la Ley, salvo en los casos en que:
(iv)así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
5. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán por el Consejo de Administración, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del departamento de la Sociedad que designe el Consejo de Administración, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web
de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato."
10.4 Modificación de los artículos 13 ("El derecho de asistencia"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas") y 16 ("Actuación mediante entidades depositarias") de la Sección IV del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 13 ("El derecho de asistencia"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas") y 16 ("Actuación mediante entidades depositarias") de la Sección IV del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas debidamente acreditados cuyas acciones estén inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
2. En el supuesto de asistencia física a la Junta General, el derecho de asistencia deberá acreditarse por los accionistas o quienes válidamente les representen por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta en los que conste la inscripción a nombre del accionista de al menos una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente o en los Estatutos.
A su vez, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos a la Junta deberán acreditar su identidad y condición de accionista o representante en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
3. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente podrá autorizar asimismo la asistencia a las Juntas Generales de directores, gerentes, técnicos y demás personas relacionadas con la Sociedad que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Además, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente y se podrá facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General de Accionistas, para garantizar la difusión de las reuniones y de los acuerdos adoptados. La Junta General de Accionistas, no obstante, podrá revocar dicha autorización."
"Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas
1. Todo accionista podrá ejercitar su derecho de asistencia a la Junta personalmente o haciéndose representar por un tercero, sea o no accionista de la Sociedad, conforme a la normativa aplicable.
2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir conflicto de interés en las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. El Consejo de Administración queda facultado para tomar las medidas que consideren convenientes, estableciendo reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica, para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados en los apartados anteriores, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
5. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
6. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
7. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada, tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la Ley y en el presente Reglamento, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
9. La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente, de forma física o telemática, o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, se considerará como revocación de la representación otorgada.
10.Se entenderá que existe una solicitud pública de representación cuando se den las circunstancias incluidas en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
11. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación en contrario del accionista, que:
12.Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado."
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad
depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad."
10.5 Modificación de los artículos 25 ("Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes") y 29 ("Derecho de información durante la Junta General de Accionistas") de la Sección VI del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 25 ("Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes") y 29 ("Derecho de información durante la Junta General de Accionistas") de la Sección VI del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Una vez que el Presidente abra el debate de cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos previstos en el artículo 11 anterior o formular propuestas en los supuestos legalmente permitidos, lo harán ante la persona que se indique, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas al respecto en el anuncio de convocatoria.
2. Si solicitaran que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta, habrán de manifestarlo expresamente y tendrán que entregar por escrito, al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta, con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Una vez acreditados, el Sr. Presidente les concederá el uso de la palabra y, de existir varios, se abrirá un turno de intervenciones. En el caso de no coincidir el texto entregado con la intervención del accionista, el Notario, o en su caso, el Secretario reflejarán en el Acta de la sesión el sentido general de lo expuesto. Por su parte, los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.
3. El Presidente podrá tomar las medidas que estime oportunas para gestionar la solicitud de las intervenciones de la manera que sea más adecuada para el correcto funcionamiento de la Junta General de Accionistas."
1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista que asista físicamente podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Asimismo, durante la celebración de la Junta, los asistentes por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
2. Los Consejeros estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo en los casos previstos en el artículo 11.4 anterior, y atenderán la petición del accionista en la misma Junta, siempre que fuera posible. En caso contrario, deberán atender por escrito la petición dentro del plazo de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
4. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Secretario, un consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 11 de este Reglamento."
10.6 Modificación de los artículos 33 ("Votación de propuestas de acuerdo"), 34 ("Emisión del voto a distancia"), 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") de la Sección VIII del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Modificar los artículos 33 ("Votación de propuestas de acuerdo"), 34 ("Emisión del voto a distancia"), 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") de la Sección VIII del Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrán la siguiente redacción:
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre aquellos otros que por mandato legal
no sea preciso que figuren en él y, en su caso también, aquellas propuestas formuladas por los accionistas durante el desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración formulará las propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho a voto, especialmente en los siguientes casos:
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pudiera resolver sin que consten en el Orden del Día, de acuerdo con la normativa vigente, el Presidente de la Junta decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
5. No será necesaria la lectura previa del texto de las propuestas de acuerdo formuladas cuando dichos textos hubieran sido publicados en la web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En este caso, se podrá realizar una lectura resumida o extractada de todas o algunas de las propuestas, si así lo considerase conveniente el Presidente de la Junta o, por delegación, el Secretario.
a. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día, o propuestas realizadas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción negativa, considerándose votos favorables los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
iii. las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
7. Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
8. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
9. Sin perjuicio de lo anterior, una vez celebrada la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley."
1. Los accionistas podrán ejercer su derecho de voto mediante cualquiera de los medios de comunicación a distancia que se recogen en el artículo 14 de este Reglamento para otorgar la representación, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
2. Los accionistas que voten a través de cualquiera de los medios indicados anteriormente se considerarán presentes en la Junta General de Accionistas a los efectos de quórum y mayorías de voto.
3. El voto emitido por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedará sin efecto:
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas vigente al efecto, al presente Reglamento y a los Estatutos Sociales."
1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.
3. Las disposiciones previstas en los párrafos anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 23 bis, apartado 2, de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto."
1. Como norma general, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, con excepción de los supuestos en los que la Ley o los Estatutos Sociales prevean una mayoría superior.
2. Cada acción con derecho a voto, presente o representada, dará derecho a un voto en las votaciones de acuerdos de la Junta General de Accionistas.
3. Para determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría para la aprobación de las propuestas de acuerdo, se considerará como acciones concurrentes las que figuren en la lista de asistentes, sin tener en cuenta:
4. El Presidente declarará aprobados o rechazados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al notario o al Secretario de la Junta acerca del sentido de su voto. A estos efectos, y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
5. Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo deberá determinarse el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones."
Acuerdo Decimoprimero: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.
Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.
convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija
(determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje)A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así
como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 12 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y
otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:
4º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
5º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en la Vicesecretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26.3 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación introducida en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 20 de diciembre de 2021, a los efectos, esencialmente, de adaptar dicho
Reglamento a la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, sin perjuicio de incorporar además determinadas precisiones técnicas, de redacción -derivadas, entre otras, del Código de Buen gobierno de las sociedades cotizadas o de la reforma de la LSC por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, o de coordinación entre distintos artículos del Reglamento.
Madrid – 20 de junio de 2022. La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis, celebrada en Madrid, ha respaldado por más de un 90% de votos favorables las cuentas de la compañía durante el ejercicio 2021, además de otras propuestas.
El presidente no ejecutivo, Enrique Sánchez de León, ha explicado durante la Junta que el ejercicio 2021 ha sido "un año difícil y convulso para la compañía, debido a una serie de acontecimientos que han obligado a rehacer completamente la hoja de ruta prevista que Ezentis se había trazado a principios de 2021".
Ha destacado además que "en ese contexto, el consejo de administración ha ido tomando las decisiones que ha entendido más convenientes para la defensa de la continuidad del negocio de la Sociedad, y en definitiva la defensa del interés social, con la observancia de la diligencia debida que le es exigida".
El presidente se ha referido a que, a través de un equipo directivo totalmente renovado, se han ido tomando una serie de medidas con el foco en la defensa de la viabilidad de la nueva Ezentis. Entre esas medidas destacan el desarrollo de un nuevo plan que permite la continuidad del grupo y que requiere la entrada de nuevos fondos, para lo que con fecha 19 de mayo de 2022 se ha presentado a la SEPI una solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por un importe total de 70 millones de euros.
Ezentis, según ha señalado el presidente, "cuenta con el apoyo de sus principales acreedores financieros que han concedido un periodo de espera para la refinanciación del grupo, y cuenta además con el apoyo de su principal cliente y el del accionista de referencia".
Ezentis es un grupo industrial global de despliegue, operación y mantenimiento de infraestructuras de redes de telecomunicaciones y energía con 60 años de experiencia. En los últimos años, se ha consolidado como socio estratégico de referencia para el despliegue, operación y el mantenimiento de infraestructuras para las grandes corporaciones energéticas y de telecomunicaciones. El Grupo cotiza en las bolsas de Madrid y Bilbao. El mercado europeo, junto con Brasil, suponen más del 75% de los ingresos del grupo.
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