MEGA METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 11, 2025

MEGA METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN HAZIRLANAN DEĞERLENDİRME RAPORU - 5

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır

Mart 2025

1.Raporun Konusu

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII/128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5. maddesi gereğince Mega Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeler içeren işbu rapor Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca, işbu rapor hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

2. Şirket halka arzına ilişkin bilgiler

Şirket'in 225.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 265.000.000 TL'ye çıkarılması neticesinde ihraç edilecek olan toplam 40.000.000 TL nominal değerli 40.000.000 adet (B) grubu hamiline pay ile Şirket'in mevcut ortaklarından, Cüneyt Ali TURGUT'un sahip olduğu 9.100.000 TL nominal değerli 9.100.000 adet (B) grubu hamiline pay ve Abdullah TURGUT'un sahip olduğu 3.900.000 TL nominal değerli 3.900.000 adet (B) grubu hamiline payın satışı suretiyle gerçekleştirilmiştir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Şirket'in mevcut ortaklarından Cüneyt Ali TURGUT'a ait 6.825.000 TL nominal değerli (B) grubu paylar ile mevcut ortaklardan Abdullah TURGUT'a ait 2.925.000 TL nominal değerli (B) grubu paylar olmak üzere toplam 9.750.000 TL nominal değerli (B) grubu paylar toplam pay miktarına eklenmiştir.

Ek satış dahil, halka arz edilecek 62.750.000 TL nominal değerli (B) grubu hamiline yazılı payların, Şirket'in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine (265.000.000 TL) oranı %23,68 olmuştur.

Mega Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri, "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemiyle, 7-8 Aralık 2023 tarihlerinde gerçekleşmiştir. Halka arzda birim fiyat 28,30 TL olarak belirlenmiş olup, ek satış dahil halka arz edilen toplam 62.750.000 TL nominal değerli payların tamamının satışı gerçekleştirilmiş; buna göre toplam halka arz büyüklüğü 1.775.825.000 TL olmuştur. Halka arzda; "Yurt İçi Bireysel Yatırımcılardan planlanan tahsisat tutarının yaklaşık 1,87 katı, "Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılardan ise planlanan tahsisat tutarının yaklaşık 8,86 katı talep gelmiştir.

Şirketimiz payları 15.12.2023 tarihinde Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

3. Fiyat Tespit Raporunda Yer Alan Değerleme Yöntemleri ve Hesaplamalar

Şirket paylarının halka arzına aracılık eden A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş . ("A1 Capital ") tarafından 21.09.2023 tarihinde hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda Şirket değerlemesinde uygun görülen değerleme yöntemleri şunlardır;

A – Defter Değeri (Maliyet) Yönetimi

UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 60.1. uyarınca maliyet yaklaşımı, bir alıcının, gereksiz külfet doğuran zaman, elverişsizlik, risk gibi etkenler söz konusu olmadıkça, belli bir varlık için, ister satın alma, isterse yapım yoluyla edinilmiş olsun, kendisine eşit faydaya sahip başka bir varlığı elde etme maliyetinden daha fazla ödeme yapmayacağı ekonomik ilkesinin uygulanmasıyla gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımdır. Bu yaklaşımda, bir varlığın cari ikame maliyetinin veya yeniden üretim maliyetinin hesaplanması ve fiziksel bozulma ve diğer biçimlerde gerçekleşen tüm yıpranma paylarının düşülmesi suretiyle gösterge niteliğindeki değer belirlenmektedir.

Bir firmanın defter değeri bilançosundaki özsermayesinin değeri olup, aynı zamanda toplam varlıklar ile toplam borçlar arasındaki farktır.

Defter Değeri = Bilanço Aktif Toplamı - Borç Toplamı

Payların defter değeri, özkaynak toplamının pay sayısına (ödenmiş sermaye) bölünmesiyle elde edilmektedir. 30.06.2022 dönemi itibariyle özkaynakları 1.217.611.030 TL olup, 225.000.000 TL'lik sermayesi dikkate alındığında pay başına defter değeri 5,41 TL'ye karşılık gelmektedir.

Ancak, maliyet yaklaşımı Uluslararası Değerleme Standartları 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri standardının 70.2. veya 70.3. nolu maddelerinde yer verilen kriterleri nadiren sağlamaları nedeniyle normalde işletmelerin ve işletmedeki payların değerlemesinde sık kullanılan bir yöntem değildir. Şirketin kuruluş döneminde olmaması, parçaları toplama yönteminin uygulanabileceği bir yatırım ortaklığı veya holding şirketi olmaması nedeniyle Maliyet (Defter Değeri) yaklaşımı işbu fiyat tespit raporunda değerlendirilmiş ancak kullanılmamıştır.

B - İndirgenmiş Nakit Akımları (Gelir) Yöntemi

UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 50.1 uyarınca, İndirgenmiş Nakit Akımları (Gelir) yönetimi, değerlemeye konu olan firmanın gelecek yıllarda elde edeceği gelirleri dikkate almaktadır. Daha açık bir anlatımla, İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) yöntemi, şirketin faaliyetleri sonucu oluşan ve gelecek yıllarda elde edilmesi beklenen nakit akımlarını indirgeme faktörü ile bugüne indirgeyerek şirket değerinin tespit edilmesinde uygulanan bir değerleme yöntemidir. UDS 200 İşletmeler ve işletmedeki paylar madde 60.l'de de belirtildiği üzere işletmelerin ve işletmedeki payların değerlemesinde sıklıkla kullanılmaktadır. İNA yöntemi birçok varsayıma dayanarak şirketlerin uzun vadeli potansiyelini de yansıtarak özgün değerini bulmaya odaklanır. Bunu yaparken de şirket özelindeki riskleri belirli bir çerçevede barındırır.

C – Piyasa Çarpanları (Pazar) Yönetimi)

UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 20.1 uyarınca, Pazar (Piyasa Çarpanları) Yaklaşımı, değerlemesi yapılacak şirketlere benzer şirketlerin uygun rayiç piyasa çarpanlarının analizine dayanmaktadır. Bu metot etkin işleyen ve spekülasyonun yapılmadığı durumlarda hisselerin rayiç değerlerinin ilerleyen dönemde beklenen kazanç artışı ve buna bağlı olan risk düzeyini yansıttığı varsayımını esas almaktadır. Şirket'in, pazar yaklaşımı kapsamında diğer işletmelerle karşılaştırmaların yapıldığı Pazar yaklaşımının pratik ve güvenilir olduğu tarafımızca değerlendirilmiştir.

İndirgenmiş Nakit Akım Projeksiyonları

Tablo 34					FAVÖK Projeksiyonları
(000 ABD Doları)	2020	2021	2022	2023P	2024P	2025P	2026P	2027P	2028P
Net Satışlar	297.220	484.649	533.152	531.114	576.437	623.193	670.317	720.108	764.865
Büyüme - %	13,1%	63,1%	10,0%	-0,4%	8,5%	8,1%	7,6%	7,4%	6,2%
Satışların Maliyeti*	270.399	444.398	492.075	489.560	524.153	560.305	596.788	635.449	669.777
SMM*/Net Satışları	91,0%	91,7%	92,3%	92,2%	90,9%	89,9%	89,0%	88,2%	87,6%
BRÜT SATIŞ KARI	26.821	40.251	41.077	41.554	52.284	62.887	73.529	84.659	95.088
Brüt Kar/Marjı	9,0%	8,3%	7,7%	7,8%	9,1%	10,1%	11,0%	11,8%	12,4%
Faaliyet Giderleri	10.611	13.512	14.081	21.375	23.164	25.035	26.172	27.808	29.521
Pazarlama Satış Giderleri	7.499	10.076	10.485	12.534	13.672	15.095	15.847	17.478	18.530
/ Net Satışlar	2,5%	2,1%	2,0%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%
Genel Yönetim Giderleri	2.190	2.307	2.899	8.200	8.877	9.348	9.753	9.779	10.463
/ Net Satışlar	0,7%	0,5%	0,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,4%	1,4%
Amortisman	921	1.129	698	641	615	593	572	551	528
/ Net Satışlar	0,3%	0,2%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
Vergi Faiz Öncesi Kar (VFÖK)	16.211	26.740	26.996	20.178	29.121	37.852	47.358	56.852	65.567
VFÖK Marjı	5,5%	5,5%	5,1%	3,8%	5,1%	6,1%	7,1%	7,9%	8,6%
Amortisman Gideri	7.444	8.284	7.256	6.663	6.393	6.166	5.946	5.730	5.489
Amortisman/Net Satışlar	2,5%	1,7%	1,4%	1,3%	1,1%	1,0%	0,9%	0,8%	0,7%
Faiz Vergi Öncesi Faaliyet Karı (FAVÖK)	23.654	35.024	34.253	26.842	35.513	44.018	53.303	62.581	71.057
FAVÖK Marjı	8,0%	7,2%	6,4%	5,1%	6,2%	7,1%	8,0%	8,7%	9,3%
Kaynak : A1 Capital Yatırım Hesaplamalar								P: Projeksiyon

* : Amortisman Dahil

UDS Uluslararası Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 10.3 uyarınca değerleme yaklaşımlarının ve yöntemlerinin seçiminde ilgili varlığa en uygun yöntemin bulunması gerekmektedir. Bu kapsamda, Mega Metal'in gelecekteki gelirin tutarına ilişkin önemli belirsizliklerin bulunmamasından dolayı Gelir Yaklaşımı kullanılmıştır. A1 Capital Yatırım Menkul değeler A.Ş. tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunun 8.3.1 maddesinde belirtilen nedenlerden ötürü Maliyet (Defter Değeri) Yaklaşımı değerleme çalışmasında kullanılmamış olup ,. 8.3.3.1 ve 8.3.3.2 bölümlerinde belirtilen eliminasyon işlemleri gerçekleştirilmek suretiyle hesaplanan Piyasa Çarpanları Yöntemi ile Özsermaye (Piyasa) Değer tespiti yapılmıştır.

4.Sonuç ve Değerlendirme

Milyon USD (\$)	2024 (G)	2024 (T)	Gerçekleşme Oranı (%)
Hasılat	547.228.997	576.437.000	-5,33 %
Satışların Maliyeti	501.883.569	524.153.000	-4,43 %
Brüt Kâr	45.345.428	52.284.000	-15,3 %
FAVÖK	29.125.904	35.513.000	-21,92 %

Şirketin Dönem tahminleri ve gerçekleşen veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Fiyat Tespit Raporu'nda 2024 yılını değerlendirdiğimizde; Fiyat tespit raporunda yer alan Hasılat, Brüt Kar ve FAVÖK ve projeksiyonları yıllık dönemler itibarıyla yapılmış olup, ara dönemler için bir tahmin yapılmamıştır.

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler tarafından 21.09.2023 tarihinde düzenlenen "EK-6 Fiyat Tespit raporu" KAP üzerinden 04.12.2023 tarihinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. Söz konusu raporda değinildiği üzere 2024 yılı tahmin rakamlarında yer alan ilgili kalemlerle ilgili yapılan yüzdesel tahminler göz önüne alınarak 2024 yılı tahmini USD para birimi olarak bulunmuş, bu tutarlar 31.12.2024 Şirketin fonksiyonel para birimi olan USD gerçekleşmeleri ile karşılaştırılmıştır.

Şirketin 2024 yılı finansal performansı yapılan projeksiyona göre aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir:

• Hasılat: USD 547,2 Milyon ile tahmin edilen USD 576,4 Milyon 'un % 5,33 altında gerçekleşmiştir. Bunun nedeni ise şirketin ana ihracat pazarının Avrupa olması ve 2024 yılında yıl genelinde Avrupa Birliğinin ekonomik performansını beklentilerin çok altında olması yanında ana ihracat pazarlarından olan Almanya ekonomisinin resesyon sınırlarında kalması da ülkemiz genelinde ihracatçı şirketlerin (ana ihracat pazarımız Avrupa Birliği olması nedeniyle) ihracat performanslarını geçtiğimiz yılara göre olumsuz etkilemesi yanında USD/TL kurunda TL'nin reel olarak tahminlerin oldukça üzerinde reel olarak değerli kalması da satışları olumsuz etkilemiştir. Bunun yanında iç pazarda ekonomik zorlukların ve yüksek faiz seviyelerinin getirdiği ekonomik yavaşlamanın yarattığı talep azlığı da toplam satış miktarımızın, tahminlerin çok az da olsa altında gerçekleşmesine neden olmuştur.
• Satışların Maliyeti: USD 501,8 Milyon ile tahmin edilen USD 524,1 Milyon değerin %4.43 altında gerçekleşmiştir. Bu maliyet azalışı 2024 yılında gerçekleşen 45,159 Ton satış performansı ile tahmin edilen 2024 yılı 44,928 Ton satış performansının üzerinde

olmasına rağmen gerçekleşmesi ise şirketin yüksek enflasyon ve yüksek reel getirili TL'ye rağmen maliyetlerini başarıyla kontrol edip beklenenin altında oluşmasını sağlayacak bir performans göstermiştir.

• Brüt Kâr: USD 45,3 Milyon ile tahmin edilen değer USD 52,2 Milyon 'un %15,3 altında gerçekleşmiştir. Bunun nedeni ise bu sene özelinde ana ihracat pazarı olan Avrupa Birliğinde karşılaşılan zorluklar nedeniyle yurtdışı satışların toplam satış içindeki payının geçmiş yıllar ortalamasının altına düşmesi nedeniyle gerçekleşen brüt kar marjı %8,03 olarak gerçekleşerek, tahmin edilen brüt kar marjı % 9,07'nin altında kalması nedeniyle oluşmuştur.
• FAVÖK: USD 29.125 Milyon ile tahmin edilen değer USD 35.513 Milyon seviyesinin %21,92 altında gerçekleşmiştir. Burada özelikle yüksek reel getiri TL'nin şirketimiz gibi ihracatçı firmaların faaliyet giderleri üzerinde oluşturduğu negatif etki önemli bir etken olmuştur. Bununla birlikte yukarda bahsedilen nedenlerle brüt kar marjındaki gerileme de FAVÖK rakamının beklentinin altında olmasına yol açan bir diğer önemli etken olarak öne çıkmaktadır.

Brüt karlılık ve FAVÖK rakam ve marjlarında dönemsel bazda düşüş olsa da, şirketin genel faaliyetleri nedeniyle oluşturduğu satış hacim ve faaliyetleri güçlü bir şekilde gelişmeye devam etmektedir. Şirket maliyet yönetimi ve operasyonel iyileştirme konusunda stratejiler geliştirerek önümüzdeki dönemde daha yüksek verimlilik ve marjlara hedefleyecek şekilde planlamalar yaparak şirketin beklenen finansal hedeflerini aşacak güçlü bir performans sergilemesine çalışılacaktır. Saygılarımızla,

DENETİM KOMİTESİ

Mehmet Fatih KERESTECİ Nihal MASHAKİ SEÇKİN Başkan Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi