Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Mar 11, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

$1.1.$ Ticaret Unvani

Merkez Adresi

$1.2.$

• : Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
• : Söke OSB Mahallesi 4. Sokak 1/2/3 Blok No:1 İç Kapı No:1 Söke/ Aydın
• $1.3.$ Ticaret Sicil Müdürlüğü 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• : Söke $:7166$

1.5. Faaliyet Konusu

: Şirket'in faaliyet konusu, esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde belirtilmiş olup, Şirket/Holding faaliyet konusu, kurulmuş ve kurulacak sirketlerin sermave ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılığını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girisimlerde bulunmaktır.

Şirket amacı ve faaliyet konusu ile ilgili olmak ve mevzuattaki kısıtlamalara tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınır ve taşınmaz mallar satın alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

Şirketin çalışanı sayısı 31.12.2024 itibariyle 18 kişidir. Şirket'in merkez adresi Söke OSB Mahallesi 4. Sokak 1/2/3 Blok No:1 İc Kapı No:1 Söke/ Aydın'dır. Mevcut durum itibarıyla Sirketin faaliyet gösterdiği şubesi bulunmamaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 2.125.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin Ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Ali ERCAN	2.125.000.000,00	100
Toplam	2.125.000.000,00	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı: Yoktur.

$1.8.$ Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İliskin Riskler: Tüzel kişi ortağımız yoktur.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirketin yönetim kurulu üyeleri 16.05.2022 tarihli genel kurul toplantısında 16.05.2025 tarihine kadar secilmistir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Ali ERCAN	Yönetim Kurulu Baskanı	16.05.2022	16.05.2025
Mehmet AYDOĞDU	Yönetim Kurulu Üyesi	19.11.2024	16.05.2025

Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. Maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır.

16.05.2022 tarihli Genel Kurul Kararı ile; Türkiye uyruklu 59419086204 kimlik numaralı, Aydın/Söke adresinde ikamet eden Ali Ercan ve 19.11.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile; Türkiye uyruklu 10423109280 kimlik numaralı, İstanbul/Eyüpsultan adresinde ikamet eden Mehmet Aydoğdu 16.05.2025 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi seçilmişlerdir.

Ali Ercan 16.05.2025 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak münferiden temsile yetkilidir. 1.10. İştirak ve Finansal Varlıkları

istirakler
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%)$
Q Yatırım Bankası A.Ş.	600.000.000	40,00

Finansal Varlıklar 1
Ticaret Unvani	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%)$
Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri San. Tic. A.S.	2.640.000.000	37,90
Gezinomi Seyahat Turizm Tic.A.S.	65.000.000	12,00
Q Finans Faktoring A.S.	110.000.000	32,93
Allbatross Sigorta Anonim Şirketi	435.000.000	20,00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kisilerin İsimleri ve Görevleri

09.08.2022 tarih 10 sayılı üst yazı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye ilk defa başvuru yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için aşağıda yer alan kişiler MKK'ya yapılan başvuruda belirtilmiştir.

^<sup>1 Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri San. Tic. A.Ş.'nin 37,90% hissesi ve Gezinomi Seyahat Turizm Tic.A.Ş.' nin %12 hissesi, Q Finans Faktoring A.Ş.'nin %32,93 hissesi ve Allbatross Sigorta Anonim Şirketi' nin %20 hissesi dönen varlıklar içerisinde izlenmektedir. Q Yatırım Bankası A.Ş' nin %40 hissesi duran varlıklar içinde izlenmektedir. Allbatross Sigorta Anonim Şirketinde taahhüt edilen 87.000.000,00 TL sermayenin 21.750.000,00 TL' si ödenmiştir. 31.12.2024 tarih itibariyle 65.250.000,00 TL ödenmemiş sermayesi bulunmaktadır.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$AdI - SoyadI$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Kahraman Kürkçü	Sertifika Kullanıcısı / Mali İşler Müdürü	SPK ihraç belgesi onayı
Oğuz Arıcan	Sertifika Yöneticisi / Mali İşler Direktörü	akabindeki Bülten yayını sonrası
Ali Ercan	Sertifika Yöneticisi / Yönetim Kurulu Başkanı	işleme alınacağı bilgisi verilmiştir.

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

09.08.2022 tarih 10 sayılı üst yazı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye ilk defa başvuru yapılmıştır.

$2.$ SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler z. $\mathbf{r}$

	2.1. Artirim Oncesi Sermaye	: 525.000.000,00 TL
2.2.	Artırım Kaynakları	: Nakit: 1.600.000.000,00 TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 2.125.000.000,00 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 15/03/2024
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 18/03/2024 / 11045 sayılı TTSG
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin
	Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı	$27/02/2024 -$
		QYAT YMM 4114 SÖT 2024-07

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 30.06.2024, 31.12.2023, 31 Aralık 2022, ve 31 Aralık 2021 dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
30.06.2024	TMS	Solo	Nevados Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
31.12.2023	TMS	Solo	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
31.12.2022	TMS	Solo	Nevados Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
31.12.2021	TMS	Solo	Nevados Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu

Şirketin 30.06.2024, 31.12.2023 tarihli finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

30.06.2024 Not TL VARLIKLAR 11.941.789.302 12.614.650.543 Dönen Varlıklar 10.226.109.766 10.954.799.510 Nakit ve Nakit Benzerleri 1.782.930 1.424.812 Finansal Yatırımlar 48 9.654.255.446 10.021.844.840 Ticari Alacaklar 6,7 560.643.861 495.208.770 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6 555.011.469 493.538.325 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 5.632.392 Diğer Alacaklar 6,9 79.281 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 6 432.838.202 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 9 79.281 Peşin Ödenmiş Giderler 13 9.182.594 158.210 - İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 13 9.182.594 158.210 Diğer Dönen Varlıklar 165.654 751.091 Ara Toplam 10.226.109.766 10.954.799.510 Toplam Dönen Varlıklar 10.226.109.766 Duran Varlıklar 1.715.679.536 1.659.851.033 Finansal Yatırımlar 48 1.712.990.847 1.659.745.088 Diğer Alacaklar 2.363.486 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 2.363.486 Maddi Duran Varlıklar 15 325.203 105.946 Toplam Duran Varlıklar 1.715.679.536 1.659.851.033 TOPLAM VARLIKLAR 11.941.789.302 12.614.650.543 11.941.789.302 12.614.650.543 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.198.752.682 1.547.893.350 Kısa Vadeli Borçlanmalar 48 440.359.375 1.504.849.342 - İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar 48 440.359.375 1.504.849.342 Ticari Borclar 6,7 757.797.606 11.963.412 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6 733.130.032 11.015.464 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 24.667.574 947.948 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 28 492.290 757.025 Diğer Borçlar 9 15.391 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 9 15.391 30.318.739 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 88.020 4.832 Ara Toplam 1.198.752.682 1.547.893.350 Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.198.752.682 Uzun Vadeli Yükümlülükler 487.382.801 180.360.578 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 41 487.382.801 180.360.578 Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 487.382.801 180.360.578 10.255.653.819 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 10.255.653.819 Odenmiş Sermaye 31 2.125.000.000 Sermaye Düzeltme Farkları 31 1.623.506.750 Sermaye Avansı 31 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 6.217.500 - Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları 6.217.500 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 49.453 Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları 31 5.512.108.592 Dönem Net Kârı/Zararı 988.771.524 Toplam Ozkaynaklar 10.255.653.819 TOPLAM KAYNAKLAR 11.941.789.302		Cari Dönem	Önceki Dönem
			31.12.2023
			TL
			1.670.446
			435.411.788
			2.573.586
			10.954.799.510
	KAYNAKLAR
			30.318.739
			1.547.893.350
	ÖZKAYNAKLAR		10.886.396.616
			10.886.396.616
			525.000.000
			1.490.075.515
			1.992.822.160
			5.531.156.448
			1.347.342.494
			10.886.396.616
			12.614.650.543

Mayıs 2021'de kurulan Şirketin 30.06.2024, 30.06.2023 dönemlerine ait gelir tablosu verileri aşağıda verilmiştir.

		Cari	Önceki
		Dönem	Dönem
		1.01.2024	1.01.2023
		30.06.2024	30.06.2023
	Not	TL	TL
Hasılat
		32 2.002.419.310	426.646.664
TICARI FAALIYETLERDEN BRÜT KAR (ZARAR)		2.002.419.310	426.646.664
BRUT KAR (ZARAR)		2.002.419.310	426.646.664
Genel Yönetim Giderleri (-)	34	(9.757.839)	(2.259.360)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	35	44.790.950	47.668
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	35	(9.827)	(183.750)
ESAS FAALIYET KARI (ZARARI)		2.037.442.594	424.251.223
FİNANSMAN GELIRI (GİDERİ) ÖNCESİ FAALIYET KARI (ZARARI)		2.037.442.594	424.251.223
Finansal Gelirler	38	37.980.482
Finansal Giderler (-)	38	(209.581.112)	(55.909.362)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)		(570.048.217)	2.401.102
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI)		1.295.793.747	370.742.964
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri		(307.022.223)	(54.359.683)
-Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	41	(307.022.223)	(54.359.683)
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)		988.771.524	316.383.281
DÖNEM KARI (ZARARI)		988.771.524	316.383.281
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı		988.771.524	316.383.281
-Ana Ortaklık Payları		988.771.524	316.383.281
DÖNEM KARI (ZARARI)		988.771.524	316.383.281
DIGER KAPSAMLI GELIRLER		7.771.875
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		7.771.875	۰.
DIGER KAPSAMLI GELIRLER
TOPLAM KAPSAMLI GELÍR (GÍDER)		996.543.399	316.383.281
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
-Kontrol Gücü Olmayan Paylar
-Ana Ortaklık Payları		996.543.399	316.383.281

$\overline{4}$ . DERECELENDİRME

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("SAHA") ile 22/07/2024 tarihinde Kredi Derecelendirme Sözleşmesi imzalanmıştır. 07/10/2024 tarihli Derecelendirme Notumuz:

Uzun Vadeli (Ulusal): (TR) A Start-Up Görünüm: Stabil

Kısa Vadeli (Ulusal): (TR) A1 Start-Up Görünüm Stabil' dir. Geçerlilik Tarihi: 07/10/2025'tir.

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.

Henüz itfa edilmemiş borçlanma aracımız bulunmamaktadır.

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye Piyasası kurulunun 17.7.2024 tarih ve 37/1068 sayılı kararı ile onaylanan 1.000.000.000,00 TL'lik sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı limitinden bugün itibari ile kalan limit 1.000.000.000,00 TL'dir. Faizlerin yüksek olmasından dolayı henüz bir kullanım gerçekleşmemiştir.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Q YATIRIM HOLDING A.S. Söke OSB Mah. 4. Sk. 1/2/3 No:1/1
Söke/AYDIN Tic Sic No:7166
Söke/AYDIN Tic Sic No:7166 Mersis No:0627122268900001

10.000.000.000,00-TL tutarına kadar borçlanma araçlarının tek seferde veya birden çok seferde Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde satılması kapsamında Tahvil/Finansman Bonosu ihracı yapılacaktır. Tahvil/Finansman Bonosu İhracından sağlanacak fon, iştirak/bağlı ortaklıkların işletme sermayesi ihtiyacı ve yeni yatırımlar için kullanılacaktır.

Şirketin en büyük gelir kaynağı finansal varlık, iştirak/bağlı ortaklıklardan sağlanan temettü ve hisse yatırımlarından/satışlarından elde edilecek kazançlardır.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
İştirak/bağlı ortaklıkların işletme sermayesi ihtiyacı	$\frac{9}{6}$ 75
Yenileme yatırımı	%25

Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi 4.

Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş., SPK'dan talep edilen ihraç tavanı kapsamında, planlanan satışın öncesinde yetkili kuruluş belirleyecek ya da ihracı kendisi tarafından yapacaktır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi 5.

İhraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi amacıyla Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılacaktır.