Registration Form • Mar 12, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin "Ani surette kurulmaları hakkındaki hükümleri" ne ve bu sözleşmede yazılı esaslara göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
20- İhsan Onur, T.C. uyruklu, Gürler Sokak 24, Yenimahalle Ankara adresinde mukim,
21- M. Rüştü Özbaki, T.C. uyruklu, Demirkapı Sokak Bahar Apt. 42/8, Demirlibahçe Ankara adresinde mukim,
Şirketin Şirketin unvanı Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt Anonim Şirketi'dir. Şirketin unvanı bu Esas Sözleşme'de Şirket olarak anılacaktır.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Şirket bu amaca yönelik olarak;
gerektiğinde yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla aracılık yapmak kaydıyla satmak, devretmek veya elden çıkartmak,
Şirket yukarıda sayılanlar dışında başka işler yapmak istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir..
Şirketin merkezi Bahçelievler Mahallesi Ankara Caddesi No:111 Gölbaşı/Ankara'dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ne ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre keyfiyeti usulüne uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, büro ve mümessillikler kurabilir.
Şirket süresizdir, tescil ve ilanından itibaren Genel Kurulun fesih kararı vermesine kadar devam eder.
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih ve 14/364 sayılı izni ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000- TL (dörtyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 400.000.000 (dörtyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 322.600.000- TL (üçyüzyirmiikimilyonaltıyüzbin Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde; 322.600.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin sermayesini temsil eden paylardan toplam 153.000.000 TL (yüzelliüçmilyon Türk Lirası) nominal tutarlı 153.000.000 adet pay nama yazılı ve (A) Grubu paylardan oluşmakta olup, kalan toplam 169.600.000 TL (yüzaltmışdokuzmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) nominal tutarlı 169.600.000 adet pay ise hamiline yazılı ve (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. (A) Grubu paylar işbu Esas Sözleşme'de belirtilen imtiyazlara sahiptir. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Şirket'in 322.600.000- TL(üçyüzyirmiikimilyonaltıyüzbin Türk Lirası) olan sermayesi, pay sahipleri tarafından muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.
Yönetim Kurulu'na, Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerli olduğu 2024 ile 2028 yılları arasında beş (5) yıl içerisinde, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanı dahilinde kalmak kaydı ile yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına, (iii) primli veya nominal değerinin altında pay çıkarılabilmesi ve (iv) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması konularında yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, esas sözleşmenin ilan maddesinde öngörüldüğü şekilde ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak ilan edilir.
2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş (5) yılı geçmemek üzere yeni bir süre içi yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut tüm paylara dağıtılır.
(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple (B) Grubu ve borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi bahsi geçen (A) Grubu payların (B) Grubu paylara dönüşümü amacıyla esas sözleşme tadili süreçlerinin tamamlanması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) Grubu paylara dönüşür.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır. Mevcut A ve (B) Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda sadece (B) Grubu paylar çıkartılır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesi uyarınca imtiyazın kaldırılması ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte sair kararların alınabilmesi için kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında onaylanması gerekmektedir. Alınacak kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından kabul edilmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesi uyarınca Şirket'in toplam imtiyazlı paylarının en az %60'ının imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna katılması ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğunun olumlu oy kullanmasına bağlıdır.
Devir tarihindeki (A) Grubu pay sahipleri arasındaki pay devirleri işbu Esas Sözleşme tahtında herhangi bir pay devri sınırlamasına tabi değildir ve bu şekilde yapılan devirler (A) Grubu pay sahiplerinin diğer (A Grubu) pay sahiplerinden izin/onay almasını gerektirmez.
Devir tarihindeki (A) Grubu pay sahipleri dışında Şirket'te (A) grubu pay sahibi olmayan herhangi bir alıcıya ("Üçüncü Kişi Alıcı") yapılacak (A) Grubu payların devri diğer (A) Grubu pay sahibi ortakların ("Devretmeyen Taraf") yazılı onayı ile yapılabilir.
Devir tarihindeki (A) Grubu pay sahibi ("Devreden Taraf") paylarını doğrudan veya dolaylı olarak devretmek istediği durumda söz konusu pay devrine ilişkin herhangi bir bağlayıcı taahhütte bulunmadan/borçlandırıcı işleme veya tasarruf işlemine taraf olmadan önce Devretmeyen Tarafları niyet ettiği bu devir konusunda bilgilendirir ve devre konu payları yazılı bir bildirim aracılığıyla devralması için Devretmeyen Taraflara teklif eder. Söz konusu bildirim devredilecek payların sayısını ("Teklif Edilen Paylar") ve Teklif Edilen Payların Devrine ilişkin diğer şartları içerir ("Teklif Bildirimi"). Devreden Taraf, Üçüncü Kişi Alıcıyı Teklif Bildiriminin yapıldığı tarihe kadar belirlemiş ise, Teklif Bildirimi Üçüncü Kişi Alıcı ve bu devirden yararlanacak kişileri de içermelidir.
Devretmeyen Taraflardan herhangi biri, Teklif süresi bitmeden Devreden Tarafa göndereceği bir bildirim ile bağlayıcı bir teklifte bulunarak Teklif Edilen Payların tümünü ("Alım Bildirimi") almayı teklif edebilir. Devretmeyen Taraf, Teklif Edilen Payları kısmi olarak alamaz, yalnızca Teklif Edilen Payların tamamını alabilir. Teklif Bildiriminin Devretmeyen Tarafa ulaşmasının ardından Devretmeyen Taraf otuz (30) takvim günü içerisinde ("Teklif Süresi") Alım Bildirimini Devreden Tarafa göndermelidir.
Teklif Süresi içerisinde Alım Bildirimi göndermeyen taraflar, Devreden Tarafın teklifini reddetmiş sayılır ve bu durumda Devreden Taraf, paylarını Teklif Bildiriminde belirttiği şekilde serbestçe üçüncü bir kişiye devredebilecektir.
(B) Grubu paylar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde serbestçe devredilebilir.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir. Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir. Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi konusunda Şirket Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Şirket Yönetim Kurulu genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az beş, en çok dokuz üyeden oluşur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısının tam sayı olması durumunda bir alttaki tam sayıya yuvarlanacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya (7) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya (9) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, T.C. Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Genel olarak Yönetim Kurulu başkanı üyeleri toplantıya davet eder, bir önceki toplantıda da müteakip toplantının tarihi tespit edilebilir. Yönetim Kurulu üyeleri ilk toplantılarında, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir (1) başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere, en az bir (1) başkan vekili seçer.
Elektronik Yönetim Kurulu Toplantıları: Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanununun 367- 371. maddelerine göre yönetim ve temsil yetkisini Yönetim Kurulunun kabul edeceği iç yönerge ile kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine, murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç duyduğu takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli; Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç (3) hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkate alınmak suretiyle pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç (3) ay içinde ve senede bir (1) defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
c) Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
d) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu her bir payın beş, (B) grubu her bir payın ise bir oy hakkı bulunmaktadır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
e) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
f) Toplantı Yeri; Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği başka bir yerde toplanır.
g) Toplantı ve Karar Nisabı; Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
h) Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması; Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nı temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
i) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul'un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve mevzuatın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurulca belirlenmesi, yapılacak bağışların dağıtılabilir kar matrahına ilave edilmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisi saklı kalmak üzere bağış yapabilir..
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirketin hesapları Türk Ticaret Kanununda gösterildiği şekilde ve Kanunların gerektirdiği defterlerde tutulur.
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan tutar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe: Bu şekilde hesaplanan net dönem karından, her yıl, % 5'i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
a) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
b) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
c) İkinci Kar Payı: Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Şirket'in mali durumu, girişim ve yatırımları göz önüne alınmak suretiyle, bu kardan dağıtılacak miktarın tespiti ile bunun nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve yönetim kurulunun önerisi de göz önüne alınarak, genel kurulca karar verilecektir.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkisi, ilgili faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurul'ca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulacaktır.
Bu Esas Sözleşme'de yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme 'ye aykırı sayılır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.
Esas sözleşme değişiklikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Esas Sözleşme değişikliğine, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görmediği veya T.C. Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı izin vermediği esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilan edilmesi şarttır.
Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.