Annual Report • Mar 11, 2025
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
31.12.2024 Faaliyet Raporu
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat AŞ("DMR Gıda" veya "Şirket") 30 Ekim 2009 yılında DMR Turizm Sportif Faaliyetler Gıda Tarım İnşaat Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. unvanıyla Antalya'da kurulmuştur. 18 Mart 2021 tarihinde Şirket'in merkezi Antalya'dan İstanbul'a nakledilmiştir. 26 Nisan 2021 tarihinde ise Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddeleri kapsamında nevi değiştirerek DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat AŞ unvanını almıştır.
Şirket, 2021 yılına kadar Simit Sarayı Antalya Havalimanı Mağazası olarak perakende unlu mamul ürünlerinin satışını yapmakta iken, 6 Ağustos 2021 tarihinde Simit Sarayı Yatırım ve Ticaret AŞ'nin aktifinde yer alan unlu mamuller üretim tesisi, fabrika arsası, binası ve müştemilatı 5510 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-b ve 20. maddeleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile ayni sermaye olarak Şirket'in bünyesine geçmiş ve unlu mamul üretim faaliyetine başlamıştır.
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi 23.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 75.000.000 TL nominal değerli B grubu payların rüçhan hakları kısıtlanarak, sermaye artırımı yolu ile ihraç etmek suretiyle ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL' den 185.300.000 TL'ye çıkarılması amacıyla, 15.09.2023 tarihinde halka arz izahnamesi SPK tarafından onaylanarak, 21-22.09.2023 tarihinde payları halka arz edilmiştir. Borsanın ilgili kararıyla 29.09.2023 tarihinde 10,24 baz fiyat üzerinden Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
| Raporun Ait Olduğu Dönem | 01.01.2024 - 31.12.2024 |
|
|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE | |
| İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ | ||
| Ticaret Sicili Numarası | 300663-5 | |
| Mersis Numarası | 0302-1139-9430-0001 | |
| Merkez Adresi | Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No:21 |
|
| Sancaktepe – İstanbul |
||
| Telefon | 216 564 4 444 | |
| E-posta adresi | [email protected] | |
| Resmi Web Sitesi | www.dmrbakery.com | |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 450.000.000 TL | |
| Ödenmiş Sermaye |
185.300.000 TL | |
| Payların İlk Halka Arz Tarihi | 21-22.09.2023 | |
| Payların Borsada İşlem Görmeye | 29.09.2023 | |
| Başladığı Tarih |
||
| Şirketin Borsada Dahil Edildiği | BİST ANA/BİST GERİ ALIM/BİST TÜM/BİST GIDA, | |
| Endeksler | İÇECEK/BİST TÜM-100/BİST SINAİ/BİST HALKA ARZ/BİST | |
| İSTANBUL/BİST 500/BIST KATILIM TUM | ||
| Şirketin Borsada İşlem Gördüğü | ANA PAZAR | |
| Pazar |
Şirket'in faaliyet konusu, "Simit Sarayı" markası altında mağazacılık faaliyetlerinin yürütülmesi ("Perakende Mağaza Satışları") ile "Simit Sarayı" markasıyla unlu mamul ürünlerinin üretilmesi ve toptan satışı ("Toptan Satış"), Mağaza Satış ve Mağaza Dekorasyonu Satışları ("Mağaza Satışları") konularında faaliyet göstermek ve Simit Sarayı Yatırım AŞ ve bağlı ortaklıklarının mağazalarına personel destek hizmeti ("Diğer Hizmetler") vermektedir.
Şirket üretim faaliyetlerini Sancaktepe/İstanbul'da bulunan 2542 metrekare arazi üzerine kurulu, 3600 metrekare kapalı alana sahip üretim tesisinde sürdürmektedir. Üretim tesisinde dondurulmuş unlu mamüller (çiğ, yarı pişmiş, pişmiş) dondurulmuş ekmek ve ekmek çeşitleri (çiğ, yarı pişmiş, pişmiş), dondurulmuş pasta, dondurulmuş meyveli şurup, dondurma, hafif fırıncılık ürünleri (tatlıtuzlu kurabiye çeşitleri, galeta, gevrek, kraker çeşitleri) üretilmektedir. Başlıca ürün grupları, simit çeşitleri, ekmek çeşitleri, börek çeşitleri, kurabiye ve muffin çeşitleri, çörek ve kruvasan çeşitleri, poğaça çeşitleri, pizza çeşitleri, içecek, dondurma ve pasta çeşitleridir. Üretim tesisinin yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 12.800 tondur.
Şirketimiz 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.05.2023 tarih ve 25/533 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 450.000.000 TL
Ödenmiş Sermaye : 185.300.000 TL
Şirketimizin 31.12.2024 tarihli ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.
| ORTAĞIN ADI-SOYADI/TİCARET UNVANI | PAY GRUBU |
SERMAYEDEKİ PAYI (TL) |
SERMAYEDEKİ PAYI (%) |
OY HAKKI ORANI (%) |
|---|---|---|---|---|
| SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET AŞ | A | 20.000.000 | 34,05 | 37,69 |
| B | 43.099.120 | 16,25 | ||
| RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ AŞ PERAKENDE |
||||
| GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU |
B | 37.572.726 | 20,28 | 14,16 |
| DİĞER | B | 84.628.154 | 45,67 | 31,90 |
| TOPLAM | A-B | 185.300.000 | 100,00 | 100,00 |
*31.12.2024 tarihi itibariyle sermayedeki payı doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve üzeri gerçek/tüzel kişiler gösterilmiştir.
Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli 75.000.000 adet B grubu paylar 21-22 Eylül 2023 tarihleri arasında sabit fiyatla talep toplama yöntemiyle satışa sunulmuştur. Halka arz sonucunda sermaye artırımı yoluyla satışa sunulan 75.000.000 TL nominal değerli payların tamamının satışı gerçekleşmiştir. Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.0000 TL'ye yükseltilmiş olması sebebiyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile 17.11.2023 tarihli 10960 nolu TTSG'de tescil edilmiştir.
SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET AŞ, DMR Unlu Mamuller'in sermayesindeki 20.000.000 TL nominal değerli (A) grubu imtiyazlı payların tamamına sahiptir. Şirket esas sözleşmesinin 8'inci maddesi uyarınca Şirket'in altı (6) kişiden oluşan yönetim kuruluna (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.
Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinin 12'nci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu her bir payın 5 oy hakkı, (B) grubu her bir payın ise 1 oy hakkı vardır. Şirket esas sözleşmesinde (B) grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| Abdullah Kavukcu | Yönetim Kurulu Başkanı | 30.05.2026 |
| Caner Bingöl | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | 30.05.2026 |
| Mehmet Ali Ergin | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | 30.05.2026 |
| Nilay Olalı Kirazoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 30.05.2026 |
| Emek Toraman Çolgar | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 30.05.2026 |
| Tevfik Günal | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 30.05.2026 |
Şirketimizin 31.12.2024 tarihli Yönetim Kurulu yapısı aşağıda belirtilmiştir.
2024 faaliyet yılı içerisinde Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 20 adet Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır ve Yönetim Kurulu Üyelerimizin toplantılara katılım oranı %83'dür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir.
Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum kapsamında Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturularak, komitelerin çalışma usul ve esasları belirlenmiştir.
| DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE |
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ |
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ |
|---|---|---|
| Emek Toraman Çolgar (Başkan) |
Emek Toraman Çolgar (Başkan) |
Tevfik Günal (Başkan) |
| Tevfik Günal (Üye) | Tevfik Günal (Üye) | Ayşe Ata (Üye) |
2024 faaliyet yılı içerisinde 25.03.2024 tarihinde Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler göreve başladıkları tarih itibarıyla Denetimden Sorumlu Komite 10 adet, Riskin Erken Saptanması Komitesi 4 adet, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 6 adet toplantı yapılmıştır.
31.12.2024 tarihi itibariyle Şirketin üst yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Mehmet Tolga Sarıtaş | Genel Müdür |
| Çiğdem Erdem | Sistem Müdürü |
| Serhat Köseoğlu | Muhasebe Müdürü |
31.12.2024 tarihi itibariyle üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar 578.345,51 TL'dir.
Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihindeki personel sayısı ortalama 303 kişidir. (31 Aralık 2023: ortalama 332 kişidir.)
Bursa DownTown Mağazası: İstiklal Mah. Yunuseli Bulvarı No:13/331 Osmangazi, Bursa
Galataport Mağazası: KılıçAli Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8/9D Beyoğlu, İstanbul
Akdeniz Üniversitesi Mağazası: Pınarbaşı Mah. Anadolu Cad. Sosyal Tesis D Blok No: 156 /41 Konyaaltı, Antalya
Sakarya Cadde 54 Mağazası: Arabacıalanı Mah. 54. Cad. Cadde 54 Sitesi No:3KBT Serdivan, Sakarya
Medipol Üniversitesi Mağazası: İstanbul Medipol Üniversitesi Kavacık Güney Kampüsü, Kavacık, Göztepe Mah, Atatürk Cd. No:40, 34810 Beykoz/İstanbul
Metrocity Mağazası: Büyükdere Caddesi No:171 Levent Beşiktaş-İstanbul
Hendek Güney Mağazası : Kargalıyeniköy Mah. 13805 Sk. Parkshop - Güney Sitesi Parkshop No: 23 İç Kapı No: Z08 Hendek Sakarya
Ayrıca 2 Adet Karavan Mağazası bulunmaktadır.
Sirkeci Mağazası : Hobyar Mah/Semt Ankara Cad. Simit Sarayi No: 69 İç Kapı No: 1 Fatih, Istanbul
Forum İstanbul Mağazası : Kocatepe Mah. Paşa Cad. Forum İstanbul AVM FF Blok 94 Nolu ve 02 Blok 94 Bayrampaşa, İstanbul
Yenikapı Mağazası : Mesihpasa Mah. Gazi Mustafa Kemalpasa Cad. No: 8 A Fatih, İstanbul
İstanbul Sabiha Gökçen Dış Hatlar SS Airport Mağazası : Sabiha Gökçen Havalimanı Dış Hatlar Binası Pendik, İstanbul
Viaport Meydan Mağazası : Yenişehir Mh Dedepaşa Cad. Viaport Outlet No:19/3 Pendik/İstanbul
Viaport Alt Kat Mağazası: Yenişehir Mh Dedepaşa Cad. Viaport Outlet Shopping No:19/3 Pendik/İstanbul
Viaport 3 Mağazası: Yenişehir Mah Dedepaşa Cad. Viaport AVM No:19/4 Pendik/İstanbul
Via Marina Tuzla Mağazası: Cami Mah Şehitler Cad. Viaport Marina 1. Blok No:17 Tuzla, İstanbul
Ankara Kızılay Mağazası: Meşrutiyet Mah Karanfil Sk. No:10/A Çankaya, Ankara
Saw Giden Yolcu Mağazası: Sabiha Gökçen Havalimanı Giden Yolcu Katı Dış HT HV Tarafı DL116/A Pendik/İstanbul
Saw Uzak Uçuş Mağazası: Sabiha Gökçen Havalimanı İÇ HT Genel Uzak Uçak Salonu HV. TR. B-1 No:802 Pendik/İstanbul
İstanbul Tüyap Mağazası: Cumhuriyet Mahallesi Eski Hadımköy Yolu Caddesi No:15/3 Büyükçekmece, İstanbul
Şirketimizin 31.12.2024 tarihi itibariyle bağlı ortaklık bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmuştur.
| BAĞLI ORTAKLIK |
ÜLKE | FAALİYET KONUSU | ORTAKLIK ORANI |
|---|---|---|---|
| (%) | |||
| BİMAŞ GIDA YATIRIMLARI |
Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| SAN. VE TİC. AŞ | ve Kafe İşletmeciliği | ||
| İSTİKLAL GIDA SANAYİ VE |
Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| TİCARET AŞ | ve Kafe İşletmeciliği | ||
| SS AIRPORT GIDA SANAYİ VE |
Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | ve Kafe İşletmeciliği | ||
| CEVAHİR UNLU MAMULLER | Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| GIDA SAN. VE TİC. AŞ | ve Kafe İşletmeciliği | ||
| AIRPORT UNLU MAMÜLLER | Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| SANAYİ VE TİCARET AŞ | ve Kafe İşletmeciliği | ||
| İVA GIDA SANAYİ VE |
Türkiye | Unlu Mamul Perakende Ticareti | % 100 |
| TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | ve Kafe İşletmeciliği |
Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca, Şirketimizin 21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na istinaden, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması ve pay sahiplerinin korunması ile sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Şirketimizin BİST'de işlem gören paylarına ilişkin pay geri alım programı başlatılmıştır.
21.12.2023-31.12.2024 tarihleri arasında pay geri alım programı dahilinde toplam 8.375.828 TL nominal değerli (lot/adet), 9,37-17,20 fiyat aralığından (ort fiyat 13,44) işlem gerçekleşmiştir. Toplam geri alınan ''DMRGD'' paylarının sermayeye oranı % 4,52'dir.
Şirketimizin önümüzdeki dönemlerde mevcut üretim süreçlerini daha optimize hale getirmek, üretim süreçlerini hızlandırmak ve mevcut kapasitesini artırmak amacıyla yeni üretim hatları kurmak, yurtiçi ve yurtdışında yeni mağaza açılışları ile rekabet gücünü ve karlılığını artırmak, satış ve dağıtım kapasitesini güçlendirmek yönünde hedefleri bulunmaktadır.
| ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL) |
31 ARALIK 2024 |
31 ARALIK 2023 |
|---|---|---|
| DÖNEN VARLIKLAR | 985.397.851 | 1.599.142.434 |
| DURAN VARLIKLAR | 976.275.175 | 772.327.486 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 1.961.673.026 | 2.371.469.920 |
| KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 366.008.867 | 409.994.008 |
| UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 147.741.670 | 68.812.779 |
| TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER | 513.750.537 | 478.806.787 |
| ÖZ KAYNAKLAR | 1.447.922.489 | 1.892.663.133 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 1.961.673.026 | 2.371.469.920 |
Şirketin hasılat kalemi; restoran gelirleri, franchiselara yapılan ticari mal satışları ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Restoran gelirleri şirketin sahip olduğu restoranlarında müşterilerine perakende sattığı ürün gelirlerinden oluşmaktadır. Ticari mal satışları şirketin franchise bayilerine sattığı hammadde (simit, çörek/kruvasan, pasta, börek, poğaça) gelirlerinden oluşmaktadır. Diğer gelirler ise ciro prim gelirleri (tedarikçiler ile yapılan sözleşmeler neticesinde tahsil edilen primler), fiyat farkı gelirleri (tedarikçilerden alınan indirim ve iskontolar), royalty gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), franchise reklam gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), bedelsiz ürün gelirleri (tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği alınan bedelsiz ürünler), satın alma prim gelirleri, franchise (sisteme giriş bedeli) ve mağaza satış gelirleri kalemlerinden oluşmaktadır.
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| HASILAT | 813.991.955 | 1.027.004.205 |
| SATIŞLARIN MALİYETİ | (462.682.632) | (556.518.656) |
| BRÜT KAR | 351.309.323 | 470.485.549 |
| ESAS FAALİYET KARI | 86.982.846 | 38.904.176 |
| NET DÖNEM KARI | 139.705.308 | 196.362.398 |
31.12.2024 Faaliyet Raporu
Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla belirlenmiş olup 28.06.2024 tarihinde Genel Kurul tarafından onaylanarak KAP ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.
Şirketimizin kar dağıtım politikası Şirket Esas Sözleşmesi'nin Karın Tespiti ve Dağıtımı isimli 15. maddesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile belirlenmektedir.
Şirketimizin kar dağıtım politikasında imtiyaz bulunmamaktadır.
Fabrikamızda paketli kurabiye ve cookie çeşitleri Ür-Ge'si yapılıp ürünler Simit Sarayı mağazalarında satışa sunulmuştur, bu ürünlerin raf ömrü uzunluğu ve oda koşullarında saklanması diğer satış kanallarımız için büyük bir potansiyel oluşturmaktadır.
Paketli dilim kek çeşitleri için Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir; koruyucu kullanmadan maksimum raf ömrüne ulaşmak ve ihracat portföyümüze eklenmesi hedeflenmektedir.
Buğday unu kullanmadan yapılacak atıştırmalıklar ve tüm vegan ürünlerin Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir.
DMR Unlu Mamuller, 13.01.2025 tarihinde Türkiye'de simide TSE (Türk Standartları Enstitüsü) Uygunluk Belgesi alan ilk firma olarak bir ilke imza atmıştır.
Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi, FSSC 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi, ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sertifikası ve Helal Uygunluk Belgelerine sahiptir.
Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla belirlenmiş, 28.06.2024 tarihinde Genel Kurul tarafından onaylanarak, KAP ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.
31.12.2024 tarihi itibariyle dönem içerisinde bağış ve yardım yapılmamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin görüşleri ile beraber sektördeki rekabet gücünün artırılması, maksimum fayda düzeyinde verimliliğin artırılarak, karlılığımızın sürdürülebilirliği yönünde belirlenmiş hedefler doğrultusunda tüm faaliyetlerin performansını, değişen ve gelişen piyasa koşullarına bağlı olarak, şirketin yürüttüğü faaliyetlere ilişkin risklerini değerlendirerek, izlemektedir.
Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 faaliyet dönemine ilişkin, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri toplanarak, Şirket faaliyetlerini, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çalışmalarını değerlendirerek, görüşlerini Yönetim Kurulu'na sunmuştur.
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.06.2024 tarihli cuma günü saat 14:30'da Eyüp Sultan Mah, İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No:21 Sancaktepe/İSTANBUL şirket adresinde yapılmıştır.
Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 08.07.2024 tarihli 11117 sayılı TTSG'de tescil edilmiştir.
2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıdaki gündem maddeleri görüşülerek karara bağlanmıştır.
Gündemin 1. Maddesi gereğince olağan genel kurulun yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn. Serkan Oral'ın seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.
Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna SEMİHA ÇIPLAK'ı, tutanak yazmanlığına SERHAT KÖSEOĞLU'nu görevlendirmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, söz konusu raporun toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakere edildi. Yapılan müzakerede söz alan olmadı. Faaliyet raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti BURAK BADUR tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarının kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.
Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Abdullah Kavukcu, Mehmet Ali Gergin, Caner Bingöl, Tevfik Günal, Nilay Olalı Kirazoğlu, Emek Toraman Çolgar, Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylanarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.
Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Bilgilendirme Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Ücretlendirme Politikası katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun 30.05.2024 tarihli kar dağıtımına ilişkin önerisi ile Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 2023 yılında net kârının 124.869.300 TL olduğu, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarda ise 947.204.159,46 TL kar oluştuğu ve 2023 yılına ait net dönem kârının Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanan Şirket Kâr Dağıtım Politikasına göre dağıtılmamasına 58.429 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile karar verildi.
9. Gündem Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması
Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ'nin seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Şirketimizin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın istifaları nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bağımsızlık kriterlerini taşıyan, 238******12 T.C. kimlik numaralı Tevfik Günal ve 348******42 T.C. kimlik numaralı Emek Toraman Çolgar'ın bağımsız üye olarak seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık net 240.000 TL ödenmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
2023 yılında bağış yapılmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için hasılatın binde 2'si bağış ve yardım üst sınırı belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6. ilkesi uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve 1 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören ''DMRGD'' paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması, pay sahiplerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla başlatılan pay geri alım programı dahilinde 27.06.2024 tarihi itibariyle 9,37-17,20 TL fiyat aralığından, 6.345.289 TL (adet/lot) nominal değerli pay alımı gerçekleştirilmiştir, toplam geri alınan payların sermayeye oranının %3,42 olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.
Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi.
21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 15.01.2025 tarihinde ortalama 11,99-TL fiyattan 60.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 15.01.2025 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 8.435.828 adet ve toplam maliyeti 113.257.416,31-TL olarak gerçekleşmiştir.
Toplam geri alınan payların sermayeye oranı %4,55'dir.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelere uyum çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu KAP(Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
29/12/2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu kurul kararına istinaden Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları(TSRS)'nın uygulanmasına ilişkin KGK'nın 05.01.2024 tarih ve 2024-5 sayılı kararı kapsamında sürdürülebilirlik raporlamasına tabi olacak işletmelerin kriterleri belirlenmiştir. Zorunlu uygulama kapsamında olmayan işletmeler için sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır.
Şirketimiz sürdürülebilirliği çevresel sosyal ve yönetişim konularını finansal performans ile birleştirerek uzun vadeli değer yaratmayı vizyon haline getirmeyi hedeflemektedir.
Şirketimizin Sürdürülebilirlik Uyum Raporu KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği/md.11 gereğince Yatırımcı İlişkileri Birimi kurularak, SPL Düzey 3 Lisansı (Lisans Belge No: 208303) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına(Lisans Belge No: 923341) sahip Ayşe Ata, Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi olarak atanmıştır.
Birimin İletişim Bilgileri
E-mail Adresi: [email protected]
Telefon Numarası: 216 564 44 44
Yatırımcı İlişkileri Biriminin Görevleri
➢ Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.
➢ Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yatırımcılara duyurulur.
➢ Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınır. Her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.
➢ Şirket azlık haklarının kullandırılmasına özen gösterir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.
➢ Şirket ortaklık paylarının serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.
➢ Şirketin kurumsal internet sitesinde; ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilere yer verilir.
➢ Şirket Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşılmasını sağlayacak şekilde hazırlar.
➢ Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Şirket tarafından benimsenen söz konusu modellere şirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer verilir.
➢ Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur.
➢ Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.
➢ Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.
➢ Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
➢ Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde;
| DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE |
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ |
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ |
|---|---|---|
| Emek Toraman Çolgar (Başkan) | Emek Toraman Çolgar (Başkan) | Tevfik Günal (Başkan) |
| Tevfik Günal (Üye) | Tevfik Günal (Üye) | Ayşe Ata (Üye) |
2024 faaliyet yılı içerisinde 25.03.2024 tarihinde Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler göreve başladıkları tarih itibariyle Denetimden Sorumlu Komite 10 adet, Riskin Erken Saptanması Komitesi 4 adet, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 6 adet toplantı yapılmıştır.
Şirketimizin 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, şirket faaliyetlerini, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmalarını değerlendirerek, görüşlerini Yönetim Kurulu'na sunmuştur.
➢ Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Bu amaçla hazırlanan
ücret politikası şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.