DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

AGM Information • Mar 13, 2025

4 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILACAK, 2024 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

GİRİŞ

Şirketimizin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 4 Nisan 2025, Cuma günü,Saat 11:00'de Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi No:12 Trump Towers Kule 2 Kat 21 34387 Şişli/İstanbul adresinde toplanacaktır.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, www.doganburda.com adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitesi'nde e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'den ve/veya MKK'nın "www.mkk.com.tr" adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden edinebilirler.

6102 sayılı TTK'nın 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarına blokaj koydurmalarına gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-30.1 "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimiz'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu Örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimiz'in www.doganburda.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitemiz'den de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS' üzerinden yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket Merkezi'nde, www.doganburda.com adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitesi'nde e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Esas Sözleşmenin 8. Maddesine göre;

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirket'in internet sitesinde, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.

• c) Toplantı Yeri: Genel Kurul'lar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.
• d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

• f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
• g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisi'nin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
• h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır.

Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

• ı) Toplantı ve Karar Nisabı: İşbu Esas Sözleşme'de, Türk Ticaret Kanunu'nda veya Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde daha ağır nisaplar saptanmamış oldukça; a) Genel Kurullarda, Şirket sermayenin en az %52'sini temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmaları halinde toplantı nisabı sağlanmış olur. b) Genel Kurul toplantılarında bütün kararlar şirket sermayesinin en az %52'sini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyları ile alınacaktır.
• i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
• j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yürürlükteki mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde, yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISINI YANSITAN TOPLAM PAY SAYISI VE OY HAKKI HAKKINDA BİLGİ

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)
RE PIE YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	5.370.277	27,46
ALT CAPITAL HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	4.685.706	23,96
RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.ALTUN CAPİTAL GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU	3.635.440	18,59
BORSA İSTANBUL'DA İŞLEM GÖREN KISIM	5.867.752	29,99
TOPLAM	19.559.175	100

- ORTAKLIK YAPISI 31 ARALIK 2024

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Genel Kurul Gündemine ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;

GÜNDEM

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

Gerekçe : Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Toplantı Başkanlığı) seçilecektir.

2. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Thilo Hans- Jörg Knöller'in görev süresini tamamlamak üzere Sayın Mehmet Emre Çamlıbel'in Yönetim Kurulu Başkanlığına, Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Simon Lauritz Stilcken'in görev süresini tamamlamak üzere Sayın Caner Bingöl'ün, Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Alfred Heintze'nin görev süresini tamamlamak üzere Sayın Anıl Altun'un Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine, Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Çağlar Göğüş'ün görev süresini tamamlamak üzere Sayın Mehmet Ali Ergin'in, Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Ayden Leyla Ayözger Özvardar'ın görev süresini tamamlamak üzere Sayın Didem Gordon'un, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Jochen Czelecz'in görev süresini tamamlamak üzere Sayın İlkin Kavukcu'nun, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Salih Ertör'ün görev süresini tamamlamak üzere Sayın Selahattin Okan'ın,atanmasının ortakların onayına sunulması.

Gerekçe : TTK'nun 363'üncü maddesi gereğince, dönem içerisinde istifalar nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyelik'lerine seçilen Mehmet Emre Çamlıbel'in Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,Anıl Altun'un Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine,Caner Bingöl,Mehmet Ali Ergin ve Didem Gordon'un Yönetim Kurulu Üyeliğine,İlkin Kavukcu ve Selahattin Okan'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine atanması ortakların onayına sunulmaktadır.

3. 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

4. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması ve görüşülmesi.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel Kurulda oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, okunacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

5. 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nden ve www.doganburda.com adresindeki İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür].

6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.

Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi kar dağıtımı yapılmaması hakkındaki 11 Mart 2025/5 tarihli kararının. onaya sunulması, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 17.462.394-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca "Genel Kanuni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 2024 yılında yapılan 57.554-Türk Lirası tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak 17.404.840.-Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına aktarılmasına, ilişkin yönetim kurulunun 11 Mart 2025 tarih 5 Sayılı kararının onaya sunulması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde 3.879.392,90 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca "Genel Kanuni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 3.879.392,90 -Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına aktarılmasına, , ilişkin yönetim kurulunun 11 Mart 2025 tarih 5 Sayılı kararının onaya sunulması

Gerekçe : Yönetim Kurulumuz'un konuya ilişkin 11 Mart 2025 tarihli Kararı aşağıya alıntılanmıştır:

• Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili mevzuat hükümleri, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri, Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası ile SPK'nın 07.03.2024 tarih, 2024/14 sayılı bülteninde yayımlanan 07.03.2024 tarih, 14/382 sayılı kurul kararı da dikkate alınarak;

• SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 17.462.394-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca "Genel Kanuni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 2024 yılında yapılan 57.554-Türk Lirası tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak 17.404.840.-Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına aktarılmasına,

• Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde 3.879.392,90 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca "Genel Kanuni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 3.879.392,90 - Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına aktarıldığı, görülerek,

• SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı,

hususlarının birlikte Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verildi.

• 8. Yönetim Kurulu üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.
• Gerekçe : TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler belirlenecektir. Esas Sözleşmenin 19. maddesine göre;

"Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Komite başkan ve üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur."

9. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

Gerekçe : TTK, SPK düzenlemeleri ve Yönetmelik gereğince, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeleri seçimi yapılacak ve görev süreleri belirlenecektir.

Esas Sözleşme'nin 10. Maddesi uyarınca;

Şirket, Genel Kurul kararına göre en az 8 en çok 10 kişiden oluşan ve Genel Kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak genel kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanması koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Esas Sözleşmenin 11. maddesine göre;

Yönetim Kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, sair ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilir.

Esas Sözleşme'nin 12. Maddesine göre;

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev başında kalırlar. Genel Kurul'un seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir nedenle yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu yeni üye seçer. Bu yeni üyenin seçimi toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulur ve onaylanması halinde yeni üye selefinin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu'muzun,18 Eylül 2024 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul'da açıklanan yine aynı tarihli Kararına göre ; Mehmet Emre Çamlıbel Yönetim Kurulu Başkanı,Anıl Altun Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Caner Bingöl Yönetim Kurulu Üyesi,

25 Eylül 2024 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul'da açıklanan yine aynı tarihli Kararına göre ;Didem Gordon Yönetim Kurulu Üyesi

20 Kasım 2024 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul'da açıklanan yine aynı tarihli Kararına göre; İlkin Kavukcu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı ve 17 Ocak 2025 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul'da açıklanan yine aynı tarihli Kararına göre;Selahattin Okan

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı olarak kabul edilmişlerdir. Adı geçen bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ekte (EK/2) yer almaktadır.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulumuz, 13/03/2025 tarihli kararı ile, Denetimden Sorumlu Komitemizin uygun görüşü ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş (Nexia International) 'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesine ve görevlendirmenin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar vermiştir.

11. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.

Gerekçe : Yönetim Kurulu üyelerine, TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı başlığını taşıyan 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlığını taşıyan 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, Genel Kurulun onayına sunulmaktadır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Gerektiğinde süratli hareket edebilmek ve sermaye yapımızın etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla alternatif finansman yöntemlerinin kullanılması her zaman gündeme gelebilecektir.

Bu itibarla, mevcut durum itibarıyla söz konusu olmamakla birlikte, 2025 yılında, SPK'nın izni ile TTK, SPK ve ilgili sair mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi ve ihraç koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurulun onayına sunulmaktadır. Gündem maddesinin Genel Kurulca kabul edilmesi durumunda,

Şirketimizin finansman sağlamada hareket kabiliyeti artacaktır.

13. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı dahil ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi; ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususlarının görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Şirket Esas Sözleşmesi'nin 25'inci maddesine göre;

"Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ile yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak şartı ile temettü payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez."

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır.

14. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket'in 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap döneminde yapılan bağışlar ve yardım tutarları ile yararlanıcıları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : - SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre, Şirketimiz yıl içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'u bilgilendirmektedir. Bu madde, SPK Tebliği gereğince gündemde yer almakta olup, sadece bilgi verme amaçlıdır. - Şirketimiz 2024 yılında 57.554,00 TL tutarında bağışta bulunmuştur.

15. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe : Esas Sözleşme'nin 3. Maddesinin (n) bendi uyarınca Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde ve Esas Sözleşme'nin 9. maddesi çerçevesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

16. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : - Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" (Ek-3) ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda Genel Kurula bilgi sunulmaktadır.

17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında Genel Kurul bilgilendirilecektir. Şirket'in 31 Aralık 2024 itibariyle üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat/rehin/ipotek bulunmamaktadır.

18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe : Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gereklidir. Buna göre;

• Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemleri bulunmamaktadır.

19. SPK'nın 7 Mart 2024 tarih ve 14/382 sayılı kararının D maddesi 4.fıkrası çerçevesinde sermaye yeterlilik oranları değerlendirilmiş olup Grup'un TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda, 31 Aralık 2024 satın alım gücü esasına göre, oluşan Sermaye düzeltme farkları hesabından 361.959.372 TL ile Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler düzeltmesinden 109.335.234 TL olmak üzere toplam 471.294.606 TL'nin Geçmiş Yıllar zararlarından mahsup edilerek bilanço sadeleştirmesi ile sermaye yeterlilik oranlarının sağlandığının, Şirket yönetim kurulu 11 Mart 2025 tarih ve 6 sayılı aldığı karar ile, mahsup işleminin Genel Kurul'un onayına sunulması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise bilanço sadeleştirmesi olarak; 01.12.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde ilk enflasyon düzeltmesi sonrası oluştuğu görülen 361.959.372,00-TL'nin Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 109.335.234,00-TL'nin ise Yasal Yedekler düzeltmelerinden olmak üzere toplam 471.294.606,00-TL'nin "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilmesi ve dönem içinde yapılan işlemler ve işletme sürekliliğinin sağlanması adına alınacak tedbirler hakkında yönetim kurulunun 11 Mart 2025 tarih ve 6.sayılı aldığı karar ile Genel Kurulun onayına sunulması.

Gerekçe : Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre;

TTK.376.madddesi çerçevesinde, sermaye yeterlilik oranları SPK'nın 7 Mart 2024 tarih ve 14/382 sayılı kararının D maddesi 4.fıkrası çerçevesinde değerlendirilmiş olup, "Özsermaye" hesaplarının sadeleştirilerek mahsup edilmesine,

Buna göre Grup'un TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda,31 Aralık 2024 satın alım gücü esasına göre, oluşan "Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları" hesabından 361.959.372 TL ile "Yasal Yedek Akçe Düzeltme" hesabından, 109.335.234 TL olmak üzere toplam 471.294.606 TL'nin "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilerek, "Bilanço" sadeleştirmesi ile tüm "Sermaye Yeterlilik Oranlarının" sağlanmasına,

Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise bilanço sadeleştirmesi olarak;

01.12.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde ilk enflasyon düzeltmesi sonrası oluştuğu görülen 361.959.372,00-TL'nin Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 109.335.234,00-TL'nin ise Yasal Yedekler

düzeltmelerinden olmak üzere toplam 471.294.606,00-TL'nin "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilmesi hususlarının Genel Kurul'a bilgi sunulmaktadır.

EKLER:

• 1- Vekaletname Örneği
• 2- Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
• 3- Ücret Politikası

EK/1

VEKÂLETNAME

DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZARLAMA A.Ş.

Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.'nin 4 Nisan 2025, Cuma günü, saat 11:00 Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi No:12 Trump Towers Kule 2 Kat 21 34387 Şişli/İstanbul adresinde yapılacak 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................'yı vekil tayin ediyorum

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı
	Başkanlığı'nın teşkili.
	Toplantı Başkanlığı'nın
	teşkili ve Toplantı
	Tutanağı'nın imzalanması
	hususunda Toplantı
	Başkanlığı'na yetki
	verilmesi.

2.	Türk Ticaret Kanunu'nun
	363'üncü maddesi
	uyarınca Yönetim Kurulu
	Üyeliği'nden istifa eden
	Sayın Thilo Hans - Jörg
	Knöller'in görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Mehmet Emre
	Çamlıbel'in Yönetim
	Kurulu Başkanlığına,
	Yönetim Kurulu
	Üyeliği'nden istifa eden
	Sayın Simon Lauritz
	Stilcken'in görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Caner Bingöl'ün,
	Yönetim Kurulu
	Üyeliği'nden istifa eden
	Sayın Alfred Heintze'nin
	görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Anıl Altun'un Yönetim
	Kurulu Başkan
	Vekilliğine, Yönetim
	Kurulu Üyeliği'nden
	istifa eden Sayın Çağlar
	Göğüş'ün görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Mehmet Ali Ergin'in,
	Yönetim Kurulu
	Üyeliği'nden istifa eden
	Sayın Ayden Leyla
	Ayözger Özvardar'ın
	görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Didem Gordon'un,
	Bağımsız Yönetim
	Kurulu Üyeliği'nden
	istifa eden Sayın Jochen
	Czelecz'in görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	İlkin Kavukçu'nun,
	Bağımsız Yönetim
	Kurulu Üyeliği'nden
	istifa eden Sayın Salih
	Ertör'ün görev süresini
	tamamlamak üzere Sayın
	Selahattin
	Okan'ın,atanmasının
	ortakların onayına
	sunulması.
3.	1 Ocak 202 4 – 31 Aralık
	202 4 hesap dönemine ait
	Yönetim Kurulu Faaliyet
	Raporu'nun okunması,
	görüşülmesi ve onaya
	sunulması
4.	Genel Kurul'da oylamaya

	sunulup karara
	bağlanmaksızın, 1 Ocak
	202 4 – 31 Aralık 202 4
	hesap dönemine ait
	Bağımsız Denetim
	Raporu Özeti'nin
	okunması ve görüşülmesi.
5.	1 Ocak 202 4 – 31 Aralık
	202 4 hesap dönemine ait
	Finansal Tabloların
	okunması, görüşülmesi ve
	onaya sunulması.
6.	Yönetim Kurulu Üyeleri
	ve yöneticilerin 1 Ocak
	202 4 – 31 Aralık 202 4
	hesap dönemi faaliyet,
	işlem ve hesaplarından
	ötürü ayrı ayrı ibra
	edilmeleri.
7.	Yönetim Kurulu'nun 1
	Ocak 2024 - 31 Aralık
	2024 hesap dönemi kar
	dağıtımı yapılmaması
	hakkındaki 11 Mart
	2025/5 tarihli kararının.
	onaya sunulması, SPK'nın
	II -14.1 sayılı "Sermaye
	Piyasasında Finansal
	Raporlamaya İlişkin
	Esaslar Tebliği"
	hükümleri dahilinde,
	Kamu Gözetimi,
	Muhasebe ve Denetim
	Standartları Kurumu
	("KGK") tarafından
	yayınlanan Türkiye
	Muhasebe Standartları
	("TMS") ve Türkiye
	Finansal Raporlama
	Standartları ("TFRS") ile
	enflasyon muhasebesi
	uygulamasına ilişkin
	olarak SPK'nın
	28.12.2023 tarihli İlke
	Kararı'na uygun olarak
	hazırlanan, sunum
	esasları SPK'nın konuya
	ilişkin kararları uyarınca
	belirlenen, bağımsız
	denetimden geçmiş
	01.01.2024 – 31.12.2024
	hesap dönemine ait
	Konsolide Finansal
	Tablolara göre;
	"Ertelenmiş Vergi Gideri"
	ve "Dönem Vergi Gideri"
	birlikte dikkate
	alındığında 17.462.394 -
	Türk Lirası tutarında "Net

	Dönem Zararı" oluştuğu;
	bu tutardan TTK'nın
	519'uncu maddesinin
	(1)'inci fıkrası uyarınca
	"Genel Kanuni Yedek
	Akçe" oluşmadığı
	görülerek 2024 yılında
	yapılan 57.554 -Türk
	Lirası tutarında "Bağışlar"
	ilave edildikten sonra,
	01.01.2024 -31.12.2024
	hesap dönemine ilişkin
	olarak 17.404.840. -Türk
	Lirasının "Geçmiş Yıllar
	Karları ve Zararları"
	hesabına aktarılmasına,
	ilişkin yönetim kurulunun
	11 Mart 2025 tarih 5
	Sayılı kararının onaya
	sunulması, Vergi
	Mevzuatı kapsamında ve
	T.C. Maliye Bakanlığı
	tarafından yayımlanan
	Tek Düzen Hesap Planı
	(Muhasebe Sistemi
	Uygulama Genel
	Tebliği)'na göre tutulan
	01.01.2024 -31.12.2024
	hesap dönemine ait mali
	kayıtlarımızda ise
	01.01.2024 -31.12.2024
	hesap döneminde
	3.879.392,90 Türk Lirası
	tutarında "Net Dönem
	Zararı" oluştuğu; TTK'nın
	519'uncu maddesinin
	(1)'inci fıkrası uyarınca
	"Genel Kanuni Yedek
	Akçe" oluşmadığı
	görülerek 3.879.392,90 -
	Türk Lirasının "Geçmiş
	Yıllar Karları ve
	Zararları" hesabına
	aktarılmasına, , ilişkin
	yönetim kurulunun 11
	Mart 2025 tarih 5 Sayılı
	kararının onaya
	sunulması.
8.	Yönetim Kurulu
	üyeleri'ne görevleri
	süresince ödenecek
	ücretlerin belirlenmesi.
9.	Yönetim Kurulu üye
	sayısının ve görev
	süresinin belirlenmesi ile
	belirlenecek sürede görev
	yapmak üzere Yönetim
	Kurulu üyelerinin seçimi.
	10. Türk Ticaret Kanunu ve

Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim
Kurulu'nun Bağımsız
Denetim Kuruluşu
seçiminin görüşülmesi ve
onaya sunulması.
11. Yönetim Kurulu
Üyelerine Türk Ticaret
Kanunu'nun 395 ve
396'ncı maddelerinde
yazılı iş ve işlemleri
yapabilmeleri için yetki
verilmesinin pay
sahiplerinin onayına
sunulması.
12. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun izni ile Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kadar borçluluğu
ifade eden sermaye
piyasası aracı (varant
dahil) ihraç edilmesi ile
ihraç zaman ve
koşullarının tespiti
hususlarında 1 Ocak 202 5
- 31 Aralık 202 5 hesap
dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği
olağan genel kurul
toplantısına kadar
Yönetim Kurulu'na yetki
verilmesi hususunun
görüşülmesi ve onaya
sunulması
13. Şirket Esas Sözleşmesi
çerçevesinde, Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası
Mevzuatı dahil ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kar payı avansı
verilmesi ile zaman ve
koşullarının tespiti ile
ilgili olarak Yönetim
Kurulu'na yetki
verilmesi; ilgili hesap
dönemi sonunda yeterli
kâr oluşmaması veya
zarar oluşması
durumlarında, dağıtılacak
kâr payı avansının söz
konusu hesap dönemine
ilişkin yıllık finansal

durum tablosunda yer
alan kâr dağıtımına konu
edilebilecek kaynaklardan
mahsup edileceği
hususlarının görüşülmesi
ve onaya sunulması.
14. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın; Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve
ilgili düzenlemeler
kapsamında Şirket'in 1
Ocak 202 4 - 31 Aralık
202 4 hesap döneminde
yapılan bağışlar ve
yardım tutarları ile
yararlanıcıları hakkında
pay sahiplerine bilgi
verilmesi.
15. Şirket Esas Sözleşmesi
çerçevesinde, 1 Ocak
202 5 - 31 Aralık 202 4 -4
hesap dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği
Olağan Genel Kurul
toplantısına kadar yardım
ve bağışlar için üst sınır
belirlenmesi ve Yönetim
Kurulu'na yetki
verilmesinin görüşülmesi
ve onaya sunulması.
16. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın, Yönetim
Kurulu üyeleri ve idari
sorumluluğu bulunan
yöneticiler için belirlenen
"Ücret Politikası"
kapsamında yapılan
ödemeler hususunda pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.
17. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın; üçüncü
kişiler lehine verilen
teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler ile gelir ve
menfaat sağlanmadığı
hususlarında pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.
18. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın yönetim

kontrolünü elinde
bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim
Kurulu Üyeleri'nin, idari
sorumluluğu bulunan
yöneticilerin ve bunların
eş ve ikinci dereceye
kadar kan ve sıhri
hısımlarının, ortaklık
veya bağlı ortaklıkları ile
çıkar çatışmasına neden
olabilecek önemli bir
işlem yapması ve/veya
ortaklığın veya bağlı
ortaklıklarının işletme
konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi kendi
veya başkası hesabına
yapması ya da aynı tür
ticari işlerle uğraşan bir
başka ortaklığa
sorumluluğu sınırsız ortak
sıfatıyla girmesi
kapsamında
gerçekleştirilen işlemler
hakkında pay sahiplerine
bilgi verilmesi.
19. SPK'nın 7 Mart 2024
tarih ve 14/382 sayılı
kararının D maddesi
4.fıkrası çerçevesinde
sermaye yeterlilik oranları değerlendirilmiş
olup Grup'un TMS/TFRS
tablolarında enflasyona
göre yapılan ilk düzeltme
sonucunda, 31 Aralık
2024 satın alım gücü
esasına göre, oluşan
Sermaye düzeltme
farkları hesabından
361.959.372 TL ile
Kardan ayrılan
kısıtlanmış yedekler
düzeltmesinden
109.335.234 TL olmak
üzere toplam 471.294.606
TL'nin Geçmiş Yıllar
zararlarından mahsup
edilerek bilanço
sadeleştirmesi ile sermaye
yeterlilik oranlarının sağlandığının, Şirket
yönetim kurulu 11 Mart

aldığı karar ile, mahsup işleminin Genel Kurul'un onayına sunulması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise bilanço sadeleştirmesi olarak; 01.12.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde ilk enflasyon düzeltmesi sonrası oluştuğu görülen 361.959.372,00-TL'nin Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 109.335.234,00-TL'nin ise Yasal Yedekler düzeltmelerinden olmak üzere toplam 471.294.606,00-TL'nin "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilmesi ve dönem içinde yapılan işlemler ve
işletme sürekliliğinin
sağlanması adına alınacak
tedbirler hakkında
yönetim kurulunun 11
Mart 2025 tarih ve
6.sayılı aldığı karar ile
Genel Kurulun onayına
sunulması.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
• 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

İLKİN KAVUKCU

Bilgi Üniversitesi Televizyon Gazeteciliği bölümünden mezun oldu.

1999/2001 yılları arasında CnnTürk Tv'de meslek hayatına başlayan Kavukcu, 2002-2003 yılları arasında Habertürk TV'de çalıştı.

2003 yılında o dönemki adıyla SKYTURK'e geçen İlkin Kavukcu, SKYTURK ve 360'daki 16 yıllık habercilik kariyeri boyunca pek çok canlı yayına ve özel habere imza attı. 2003/2007 yılları arasında Ortadoğu başta olmak dünyanın farklı ülkelerinde birçok özel belgesele imza attı.

Birçok ulusal ve uluslararası konferansta moderatörlük yaptı.

2014 yılı sonunda 360 Genel Yayın Yönetmenliği ve Genel Müdürü görevine geldi.

İlkin Kavukcu sanat ve tarih alanındaki eğitim çalışmalarıyla birlikte kariyerine medya sektöründe devam etmektedir

SELAHATTİN OKAN

1963 yılında Ordu'da doğan Selahattin Okan, 1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak çalışmaya başlamış, 1987 yılında yapılan yeterlilik sınavı sonucu Hesap Uzmanı unvanını almıştır. 1991 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'ndan istifa ederek ayrılmış ve Eczacıbaşı Holding A.Ş. 'de Denetleme Kurulu Üyesi olarak göreve başlamıştır. 1995 yılında Yeminli Mali Müşavir unvanını almış ve bu tarihten itibaren As Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. bünyesinde Eczacıbaşı Topluluğu şirketlerine Yeminli Mali Müşavir olarak hizmet vermiştir. 2000 yılı Aralık ayında Eczacıbaşı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmıştır. Bu görevinin yanı sıra Eczacıbaşı Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde genel müdür ve danışman olarak ve Eczacıbaşı Portföy Yönetimi A.Ş. bünyesinde de danışman olarak görev almıştır.

Eczacıbaşı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nde şirket ortaklık yapısının değişmesi dolayısı ile 31.05.2015 tarihinde şirketten ayrılmış ve 24.06.2015 tarihi itibariyle Eczacıbaşı Yatırım Ortaklığı A.Ş. genel müdürlüğü görevine atanmıştır.

Eczacıbaşı Yatırım ortaklığı A.Ş.'nde şirket ortaklık yapısının değişmesi dolayısı ile 03.05.2018 tarihinde şirketten ayrılmış ve 04.05.2018 – 31.03.2019 tarihleri arasında Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesinde danışman olarak çalışmıştır.

01.02.2024 tarihinde Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı San. Ve Tic. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine başlamıştır.

Yeminli Mali Müşavirlik belgesi ile Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (İleri Düzey) Lisansı, Türev Araçlar Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı belgelerine sahiptir.

Selahattin Okan evli ve bir çocuk babasıdır.

ÜCRET POLİTİKASI

Şirket'te ücret kademeleri, güncel piyasa eğilimlerini yansıtabilmek ve personelin artan performansını değerlendirmek amacıyla düzenli olarak gözden geçirilir. Piyasa koşulları ve Şirket içi dengeler göz önünde bulundurularak, eşit işe eşit ücret ödenmesi esastır. Şirket İcra Kurulu Başkanı'nın onayı ile işverenin gerekli gördüğü dönemlerde yıllık ücret artış oranı belirlenerek ücretlere yansıtılır. Ücret politikasına ilaveten tüm çalışanlarımıza iş kademeleri doğrultusunda bazı yan hak paketleri sunulmaktadır.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret her yıl Şirket Genel Kurulu'nda belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinden icrada olanlara, yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle aldıkları ücretin yanı sıra, şirketteki görevlerinden dolayı ayrıca aylık ücret ve ilgili yan haklar da sağlanabilir. Üst düzey yöneticiler ve yönetimde söz sahibi olan diğer personel performanslarına bağlı olarak ayrıca "prim" veya "ödül"e hak kazanabilirler.