LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI A.Ş.

M&A Activity • Mar 13, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

TARAFLAR;

''İşbu sözleşmede "DEVİR OLAN" Olarak Anılacaktır''

Unvanı	TEZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 250601-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 8331004080
/Numarası
Sermayesi	15.000.000 TL

Unvanı	BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş / İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 429505-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 1780773293
/Numarası
Sermayesi	894.000 TL

"İŞ bu sözleşmede "DEVİR ALAN" Olarak Anılacaktır''

Unvanı	LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 259130-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 6091180395
/Numarası
Sermayesi	1.891.069,68 TL

Arasında aşağıdaki koşullarla işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.

Madde 1: İşbu birleşme işlemi ile TEZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ve BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ilâ 94. Maddeleri arasında düzenlenen birleşme hükümleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. madde hükümleri uyarınca LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir.

Devir Alan Şirket'in, Devir Olunan Şirketlerin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, işbu birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

Madde 2: Birleşmede Devir Alan Şirket ve Devir Olan Şirketlerin 31.12.2024 Tarihli Bilançoları esas alınacaktır.

Devir Alan Şirket, devir tarihinde Devir Olan Şirketlerin bir bütün halinde tüm aktiflerini ve pasiflerini kayıtlı değerleri üzerinden aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 4: Birleşme öncesinde devir alan şirket ve devir olan şirketlerin pay dağılım tablosu aşağıdaki gibidir.

Devir Alan Şirket'in Ortaklık Yapısı

LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Holding A.Ş.	1.227.077,33
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir	118.203,31
Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım
Fonu
Diğer	545.789,04
Toplam	1.891.069,68

Devir Olan Şirketler'in Ortaklık Yapısı

TEZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	15.000.000
Toplam	15.000.000

BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	894.000
Toplam	894.000

Madde 5: Devir Alan Şirket, Devir Olan Şirketlerin tüm paylarına sahip tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için paylarının değişim oranı bulunmamaktadır.

Madde 6: Devir Alan Şirketin (A) Grbu paylarının genel kurulda yönetim kurulu üye seçiminde her bir pay karşılığında 15 oy hakkı bulunmaktadır. (B) Grubu paylarında imtiyaz bulunmamaktadır. Bu imtiyaz dışında Devir Alan Şirketin imtiyazlı ve oydan yoksun payları ile intifa senedi bulunmamaktadır.

Devir Olan Şirketlerin imtiyazlı ve oydan yoksun payları ile intifa senedi bulunmamaktadır.

Madde 7: Devir Alan Şirket, Devir Olan Şirketlerin tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için sermaye artışı yapılamayacak ve birleşme işlemi sonrasında Devir Alan LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesi ve paylarının dağılımı değişmeyecektir. Birleşme öncesinde olduğu gibi birleşme sonrasında da pay dağılımı aşağıdaki tabloda görüldüğü gibi aynı kalacaktır.

LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Holding A.Ş.	1.227.077,33
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir	118.203,31
Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım
Fonu

Diğer	545.789,04
Toplam	1.891.069,68

Madde 8: Devir Alan Şirket, Devir Olan Şirketlerin tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için Devir Alan Şirket tarafından herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacak olup, TTK 140. ve 141. Maddeleri uyarınca herhangi bir denkleştirme ve ayrılma akçesi tutarı söz konusu olmayacaktır.

Madde 9: Devir Olan Şirketler ve Devir Alan Şirket, birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesinden itibaren yasal süresi içinde Devir Beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah eden Devir Olan Şirketlerin bağlı oldukları Beşiktaş Vergi Dairesine vereceklerdir.

Madde 10: Devir Alan Şirket, birleşme sonrasında infisah edecek olan Devir Olan Şirketlerin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer vecibelerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi Devir Olan Şirketlerin bağlı olduğu Beşiktaş Vergi Dairesine verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

Madde 11: Devir Olan Şirketlerin maliki bulunduğu bilumum markalar, ihtira beratları, modeller, çizimler, özel işletme projeleri, patentler, know-how logolar ve her nevi gayri maddi haklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devir Alan Şirkete devir ve intikal edecektir.

Madde 12: Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve birleşmeye ilişkin olarak TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen tüm yükümlülüklerini yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek Devir Olan Şirketlerin üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat uyarınca zamanında ve vadelerinde Devir Alan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devir Olan Şirketlerin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş ve ihtilaflı bulunan borçlularına ilişkin TTK hükümleri çerçevesinde hareket edilecektir.

Madde 13: TTK'nın tasfiyesiz infisahla ilgili maddelerinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devir Olan Şirketlerin sicil kaydı bağlı oldukları İstanbul Ticaret Sicil Memurluğundan terkin edilecektir.

Madde 14: TTK 156. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde birleşme şeklinde gerçekleşeceğinden ve Devir Alan Şirket sermaye artırımı yapmayacağından işbu sözleşme birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantıları yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişin duyuru metninin onaylanmasına takiben en geç 15 gün içinde Taraflar, işbu sözleşmenin onaylanması için yönetim kurulu kararları alacak, birleşme işleminin tescili için ticaret siciline başvuru yapacaklardır.

Madde 15: İşbu birleşme ile yönetim kurullarına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.

Madde 16: Devir Alan Şirket ve Devir Olan Şirketler nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

Madde 17: Birleşme işlemi, Türk Ticaret Siciline tescil ile hüküm ifade edecek olup, Devir Olan Şirketlerin eylem ve işlemleri ticaret siciline tescil tarihinden itibaren Devir Alan Şirketin hesabına yapılmış sayılacaktır.

Madde 18: TTK 152. Maddesi uyarınca, Devir Olan Şirketler birleşme işleminin ticaret siciline tescil edilmesi ile infisah edeceklerdir.

Madde 19: 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 2010/4 sayılı Tebliğin 6. ve 7. Maddeleri uyarınca, birleşme işlemi grup içi bir işlem olması yüzünden birleşmeye taraf şirketlerin yönetim veya ortaklık kontrolü değişmediği, ilave olarak Tebliğde belirlenen ciro şartı gerçekleşmediği için de işbu birleşme işlemi Rekabet Kurulu iznine tabi değildir.

Madde 20: Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi yapıldığından birleşme sözleşmesi onayı ve diğer birleşme işlemleri için Taraf Şirketlerin Yönetim Kuruları yetkili olacaktır.

Madde 21: İşbu birleşme sözleşmesi, 4 Nüsha olarak düzenlenmiş ve 13/03/2025 tarihinde imzalanmış olup Devir Alan Şirket ve Devir Olan Şirketlerin yönetim kurulu kararları ile onaylanmasını takiben yürüklüğe girecektir. İşbu Sözleşeme Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

Devir Alan Şirket:	Devir Olan Şirket:	Devir Olan Şirket:
LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ	TEZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ	BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Kaşe/İmza	Kaşe /İmza	Kaşe/İmza