Applus Services S.A.

AGM Information • Jun 28, 2022

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo a la presente comunicación.

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 28 de junio de 2022.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE APPLUS SERVICES, S.A.

28 DE JUNIO DE 2022

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Applus, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Applus y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Aprobar las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Applus correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, así como las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2022, siguiendo los requisitos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Aprobar el estado de información no financiera consolidada incluido en el Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Applus correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021, formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2022, que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO	Euros (en miles)
Beneficio del ejercicio 2021	41.265
TOTAL	41.265
APLICACIÓN	Euros (en miles)
A dividendos (correspondiente a 0,15€ brutos por acción)	21.453
A reservas voluntarias de libre disposición	19.812
TOTAL	41.265

El pago del dividendo anteriormente mencionado se efectuará el 7 de julio de 2022, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. U. (Iberclear).

Se faculta al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto de este dividendo.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2021.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2022

A propuesta de la Comisión de Auditoría, reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2022 a la sociedad Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, (Torre Picasso), 28020, y número de identificación fiscal (N.I.F.) B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Sección 8, Hoja M-54414, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) con el número S-0692.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración.

1. Ratificación del nombramiento de D. Brendan Connolly como Consejero Independiente

Ratificar el nombramiento como Consejero Independiente de D. Brendan Connolly (cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil), acordado por el Consejo de Administración de Applus en su reunión de 17 de noviembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. Ratificación del nombramiento de Dña. Marie-Françoise Madeleine Damesin como Consejera Independiente

Ratificar el nombramiento como Consejera Independiente de Dña. Marie-Françoise Madeleine Damesin (cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil), acordado por el Consejo de Administración de Applus en su reunión de 17 de noviembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. Reelección de D. Christopher Cole como Consejero Independiente

Aprobar la reelección como Consejero Independiente de D. Christopher Cole (cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil) por un periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

4. Reelección de D. Ernesto Gerardo Mata López como Consejero Externo

Aprobar la reelección como Consejero Externo de D. Ernesto Gerardo Mata López (cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil) por un periodo de cuatro años, a propuesta del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021

Aprobar, mediante voto consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 24 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y sobre la base del informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que se adjunta al presente acuerdo.

ANEXO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Política de Remuneraciones de los Consejeros

1. Período de vigencia

La Política de Remuneraciones será de aplicación durante el presente ejercicio 2022 y los dos siguientes (2023 y 2024) salvo que la Junta General de Accionistas de Applus acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Principios y fundamentos

Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones de los consejeros de Applus, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan así tanto la estrategia del negocio como las expectativas de los accionistas.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.

En todo caso, la remuneración de los consejeros prevista en esta Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

Una parte significativa de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos se encuentra vinculada a la obtención de resultados que reflejen las prioridades estratégicas del Grupo. La sostenibilidad a largo plazo y la diversidad constituyen prioridades estratégicas para el Consejo de Administración de Applus, por lo que la presente política vincula el bonus anual de los Consejeros Ejecutivos y el incentivo a largo plazo (long-term incentive o LTI) a objetivos ESG, incluyendo la diversidad entre ellos, y reconoce el compromiso de mantener un porcentaje mínimo del 40% de consejeras ya alcanzado en 2021. Esta política también vincula el bonus anual de los Consejeros Ejecutivos al beneficio operativo ajustado -adjusted operating profit- y el flujo de caja operativo ajustado -adjusted operating cash flow-, reflejando así las prioridades estratégicas de la empresa relativas a su rentabilidad operativa y la generación de flujo de caja. Además, la presente Política también vincula el LTI de los Consejeros Ejecutivos a la rentabilidad para el accionista, el beneficio por acción y la rentabilidad del capital empleado, reflejando así las prioridades estratégicas a largo plazo de la empresa en relación con la creación de valor sostenible para el accionista.

Al establecer la presente Política de Remuneración, se han tenido en cuenta las condiciones de remuneración y laborales de los empleados de la Sociedad, en particular (i) el hecho de que, desde 2018, la remuneración del Consejero Director General no sufrido incremento alguno, a pesar de que la retribución de los empleados del Grupo ha ido aumentando en los últimos años; (ii) el hecho de que la estructura y métrica del sistema de remuneración variable anual y del LTI de los Consejeros Ejecutivos es la misma que la de los empleados del Grupo; y (iii) el hecho de que la estructura de los beneficios y planes de pensiones es la misma que la existente para los ejecutivos de la Sociedad en España.

Asimismo, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la retribución de resultados desfavorables.

Por todo ello, la presente Política contribuye a promover la estrategia empresarial, los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de Applus.

La presente Política ha sido elaborada con la asistencia de Mercer Consulting (a través de sus filiales del Reino Unido y España) y aprobada por el Consejo de Administración tras ser sometida e informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. Remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales

El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y, con carácter general, la retribución se compone de una asignación fija anual, según el siguiente detalle:

• (i) El importe de la remuneración anual máxima a abonar por la Sociedad a los distintos miembros del Consejo de Administración en su conjunto, en su condición de tales (en concepto de asignación fija) fue fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 30 de mayo de 2019 en 1.500.000 euros, y se mantendrá en dicho importe hasta su modificación, en su caso, por la Junta General.
• (ii) Salvo acuerdo en otro sentido de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración fijará el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de cada consejero, en su condición de tal (en concepto de asignación fija) teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado.

No obstante, los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

De acuerdo con lo anterior, y a efectos informativos, el Consejo ha determinado que la retribución fija anual de los Consejeros para el ejercicio 2022, a percibir por los mismos en su condición de miembros del Consejo, es la siguiente:

Remuneración como Presidente del Consejo: 275.000 EUROS.

• Remuneración como Consejero (a excepción del Presidente del Consejo): 66.000 EUROS.
• Remuneración como Presidente de una Comisión: 30.000 EUROS.
• Remuneración como vocal de una Comisión: 20.000 EUROS.

Adicionalmente, se les reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.

4. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas

A esta fecha, el "Consejero Director General" y el "Consejero Director Financiero" son las únicas posiciones del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad.

La propuesta de retribución (remuneración fija, bonus anual, prestaciones en especie e incentivo a largo plazo) para los Consejeros Ejecutivos prevista en la presente Política ha sido analizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración, sobre la base de una referencia salarial para sus puestos facilitada por Mercer Consulting.

4.1 Remuneración fija

La remuneración fija del Consejero Director General ascenderá a un importe máximo de 750.000 euros.

Asimismo, el Consejero Director General de la Sociedad percibirá otros beneficios como retribución en especie con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Este porcentaje del salario base como remuneración en especie se encuentra en línea con la política vigente para la Alta Dirección. Asimismo, anualmente, la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Director General un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director General en dicho año. El Consejero Director General decidirá cada año la cantidad que se destinará a cada prestación, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de la remuneración fija en metálico.

El Consejero Director General también podrá decidir cada año si desea una reducción de su salario fijo para que esa misma cantidad sea invertida en un plan de pensiones, una opción igualmente disponible para la Alta Dirección.

La remuneración fija del Consejero Director Financiero ascenderá a 360.000 euros.

Asimismo, el Consejero Director Financiero de la Sociedad percibirá otros beneficios en concepto de retribución en especie con un coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a su elección. Este porcentaje del salario base como remuneración en especie se encuentra en línea con la política vigente para la Alta Dirección.

El Consejero Director Financiero decidirá cada año el importe que hubiera de destinarse a cada prestación, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de la remuneración fija en metálico.

El Consejero Director Financiero puede asimismo decidir cada año si desea una reducción de su salario fijo para que esa misma cantidad se invierta en un plan de pensiones, opción igualmente disponible para la Alta Dirección.

A efectos informativos, Applus carece de plan de pensiones de empresa, y la política relativa a esta prestación se basa en la práctica de cada uno de los países/negocios. La política del plan de pensiones para los Consejeros Ejecutivos está en línea con la práctica de la empresa para los directivos en España, país en el que se encuentran los Consejeros Ejecutivos.

Durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones, el importe de la retribución fija anual de los Consejeros Ejecutivos se incrementará por referencia al Índice de Precios al Consumo en España o cualquier otro índice que pudiera sustituir a este último en el futuro, salvo que el Consejo de Administración decidiera no aplicar dicho incremento.

4.2 Remuneración variable

La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes componentes: (i) un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de RSUs, vinculado a la consecución de objetivos; y (ii) un plan de incentivos a largo plazo, pagadero mediante la entrega de performance stock units ("PSUs") y vinculado también a la consecución de objetivos.

(i) La remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos estará vinculada a la consecución de objetivos (55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit o "AOP"—, 30% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow o "AOCF"— y 15% a cuatro objetivos ESG).

Los objetivos en términos de AOP y AOCF serán comunicados anualmente a posteriori en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros para evitar compartir por adelantado información estratégica de naturaleza confidencial.

Los objetivos ESG se comunicarán cada año en febrero tras su aprobación por el Consejo de Administración. En este ejercicio 2022 dicha información se publica junto con la presente Política.

Los valores alcanzados en términos de AOP, AOCF y ESG serán publicados anualmente a posteriori en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros para evitar compartir por adelantado información estratégica de naturaleza confidencial.

La cuantía de este concepto retributivo se calculará en los siguientes términos:

En el caso del Consejero Director General:

• La cuantía variable target (base objetiva), establecida como un importe máximo del 80% de la retribución fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, con un máximo del 150% de la base objetivo del variable (pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%). Por otro lado, por cada disminución de un 1% sobre los objetivos, la retribución variable disminuirá un 5%. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.
• El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo, y el 37,5% restante mediante la entrega de RSUs. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.

En cuanto al Consejero Director Financiero:

• La cuantía variable target (base objetiva), establecida como el 70% de la retribución fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, con un máximo del 150% de la base objetivo (pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%). Por otro lado, por cada disminución de un 1% sobre los objetivos, la retribución variable disminuirá un 5%. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.
• El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo y el 37,5% restante mediante la entrega de RSUs. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar a cada consejero ejecutivo se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los sesenta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs.

Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprobare los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual de cada consejero ejecutivo.

Cada RSU será canjeable por una acción, y el 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas después de uno, dos, y tres años desde la fecha en que fueron entregadas, respectivamente, sujeto a la continuación en el empleo en la fecha de canje.

Si el cese de los servicios del Participante fuera atribuible a cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; y (c) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe; o (iv) cambio de control (entendiendo por tal los supuestos de (a) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces todas las RSU otorgadas conforme al plan de RSUs que no se hubieran devengado en la fecha en la que el supuesto en cuestión tuviera lugar, se devengarán automáticamente en la fecha en que dicho supuesto hubiera tenido efectivamente lugar. La liquidación de las RSUs devengadas en caso de cambio de control será efectuada en efectivo en la fecha del evento de cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la retribución variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la retribución variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSU, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de la retribución variable en efectivo, el importe neto de las RSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las RSU, según proceda, que haya sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

El Consejo, previa propuesta favorable de la CNR, podrá incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos si (i) está debidamente justificado, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se hará pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones.

(ii) El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que los Consejeros Ejecutivos recibirán anualmente PSUs, cada una de ellas canjeable por una acción de la Sociedad de conformidad con el calendario de devengo referido a continuación.

Los objetivos del plan de incentivos a largo plazo han sido revisados y actualizados a la luz de los objetivos y retos previstos en el plan estratégico 2022-2024 (comunicado el año pasado), los comentarios recibidos de los inversores y de los "proxy-advisors" y los compromisos de Applus asumidos en materia de ESG.

El importe del incentivo a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos también se ha actualizado tras el informe de compensación elaborado por Mercer Consulting, teniendo en cuenta la referencia salarial, la necesidad de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos y los nuevos objetivos estratégicos incorporados a efectos de la consecución del incentivo.

Los objetivos establecidos a efectos de la consecución del incentivo a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos son los mismos objetivos previstos para aquellos directivos que también tienen reconocido el derecho a percibir este incentivo.

El número de PSUs que recibirá cada consejero ejecutivo será el siguiente:

• − El Consejero Director General recibirá anualmente PSUs por importe máximo equivalente, en principio, al 90% de su retribución fija
• − El Consejero Director Financiero recibirá anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 50% de su retribución fija.

No obstante, dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dichos importes podrán finalmente oscilar como se indica a continuación. El número de PSUs que se devengarán tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Sin embargo, cada objetivo del LTI puede representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los sesenta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs.

Las PSUs se concederán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar a los Consejeros Ejecutivos se podrá ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija sea modificada, no obstante lo cual se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión.

Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan ciertos objetivos que se describen a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 135% de la retribución fija del Consejero Director General (si este recibiera el máximo de PSUs objetivo establecidas como el 90% de su retribución fija) y de entre el 0% y el 75% de la retribución fija del Consejero Director Financiero, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional de los Consejeros Ejecutivos durante cada periodo trianual.

En particular, para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:

a) Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o "TSR") dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación (SGS, Bureau Veritas, Intertek, Eurofins Scientific, Core Laboratories, ALS, Team Industrial Services, Mistras).

El Consejo de Administración puede modificar el grupo de empresas que se utilizará para la determinación del LTI, siempre que la modificación en cuestión fuera acordada y comunicada antes de la concesión del LTI en cuestión.

El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado en función del TSR medio de las ocho sociedades comparables.

Este parámetro representará el 30% del total de PSUs otorgadas cada año.

En concreto, dentro de este 30%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado del TSR anualizado de Applus es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se devengarán en caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice.

Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se devengarán PSUs por este parámetro. El número máximo de PSUs que se devengará será igual al 200% de las PSUs objetivo.

La evaluación del TSR es responsabilidad de una entidad externa que presenta su informe al respecto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cada año se comunicará la identidad de dicha entidad en el Informe Anual sobre la

Remuneración de los Consejeros. Desde 2016 y hasta 2021, la entidad responsable de este informe ha sido PWC.

b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años.

Este parámetro representará el 50% del total de PSUs otorgadas cada año.

El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de EPS, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs objetivo.

Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.

c) Un objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital (Return on Capital Employed or "ROCE") dentro de un período de tres años.

Este parámetro representará el 10% del total de PSUs otorgadas cada año.

El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de ROCE, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo.

Si el valor del ROCE se encuentra por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.

d) Un objetivo relativo a la consecución de cuatro objetivos ESG dentro de un período de tres años.

Este parámetro representará el 10% del total de PSUs otorgadas cada año.

El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo. De no alcanzarse el umbral específico que faculta a convertir un 50% de las PSUs, no se devengarán PSUs por este parámetro.

Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero del primer año de cada período de tres años. No se incluirán las adquisiciones. No obstante, la Sociedad está comprometida con la aplicación de sus nuestras políticas de Grupo a las nuevas adquisiciones, por lo que se incluirán las mismas a

efectos de la determinación de los objetivos/métricas del siguiente plan estratégico.

Los objetivos EPS, ESG y ROCE se comunicarán a posteriori en el Informe Anual de Remuneraciones. No obstante, los objetivos EPS y ROCE para el LTI 2022 - 2024 son los ya comunicados con el plan estratégico y conjuntamente con la presente Política en documento anexo, que incluye también los objetivos ESG 2022 – 2024.

La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluirá en el Informe Anual de Remuneraciones.

Si finalizara la relación contractual del Participante con el Grupo en cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) jubilación; (iv) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; o (v) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe, entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización en relación sobre un plazo de 3 años.

Asimismo, en el caso de un cambio de control (entendiendo como tal el supuesto de (i) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones notificará al Participante a la mayor brevedad posible desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia o propuesta al respecto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de devengo anticipado en la fecha en que tuviera lugar dicho supuesto, para el caso en que aún no se hubieran devengado. La liquidación de las PSUs devengadas en caso de cambio de control será efectuada en efectivo en la fecha del cambio de control.

Las PSUs que hubieran de devengarse no se reducirán en proporción alguna al tiempo transcurrido desde la fecha de su concesión y se entenderán satisfechas al 100% las condiciones de desempeño. Si el Participante hubiera perdido su condición de directivo o empleado del Grupo con ocasión de dicho cambio de control, se atenderá a la regla del cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió las PSU o las acciones en virtud del devengo de las PSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años desde el otorgamiento de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de las PSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las PSU, según proceda, que haya sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

4.3 Términos y condiciones principales del contrato de los Consejeros Ejecutivos

Los términos y condiciones esenciales del contrato de los Consejeros Ejecutivos son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación:

• (i) Duración: los contratos de los Consejeros Ejecutivos son de duración indefinida, si bien pueden ser resueltos por cualquier causa y en cualquier momento sin necesidad de abonar indemnización alguna. Esto se debe a que el importe que hubiera, en su caso, de ser legalmente abonado por dicha resolución se descontará del pago que procediera por razón de la no competencia pactada, manteniendo así dicho pacto plenamente exigible. Esta cláusula ha sido acordada en las disposiciones sobre no competencia entre la Sociedad y los Consejeros Ejecutivos.
• (ii) Exclusividad: mientras ejerzan funciones ejecutivas, los Consejeros Ejecutivos no deberán tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del Grupo Applus.
• (iii) Terminación: los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del consejero ejecutivo correspondiente o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. Si uno de los Consejeros Ejecutivos o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del consejero ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.

Los Consejeros Ejecutivos no tienen derecho a contraprestación alguna como consecuencia de la terminación de sus contratos, salvo por lo previsto en el pacto de no competencia post-contractual.

(iv) Pacto de no competencia post-contractual: los Consejeros Ejecutivos no efectuarán, competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del Grupo Applus.

El compromiso de competencia asumido por los Consejeros Ejecutivos tendrá una duración de dos años desde la extinción de sus respectivos contratos. Se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. A estos efectos, se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del Grupo Applus en un determinado territorio o que esté previsto comenzar a desarrollar en un determinado territorio en los doce meses siguientes a la extinción de dicho contrato. Asimismo, el Consejero Ejecutivo no contratará ni participará en la contratación (para sí o para la entidad que representen o en la que desarrollen sus actividades) de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los doce meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del Grupo Applus.

En contraprestación, con ocasión de la terminación de su contrato (tanto si es voluntad del consejero ejecutivo como de la Sociedad), el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el momento de la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al consejero ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el consejero ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato.

Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo Applus, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto.

A efectos informativos, las políticas y la estrategia de no competencia de Applus depende de la práctica y la normativa legal del país en el que el Grupo opera y pretender hacer valer el pacto de no competencia. La legislación española permite establecer y exigir un pacto de no competencia con una duración de dos años, siempre que dicho compromiso conlleve una compensación justa y suficiente para el directivo en cuestión, ante lo cual

el Consejo de Administración ha establecido y los directivos en cuestión han aceptado los términos y condiciones referidos anteriormente.

Este pacto de no competencia tiene carácter vinculante para ambas partes, por lo que ni la Sociedad puede eludir su compromiso de pago ni el Consejero Ejecutivo puede competir renunciando a su derecho a percibir el importe en cuestión.

De conformidad con los compromisos anteriores, las indemnizaciones por cese de los Consejeros Ejecutivos cumplen lo dispuesto al respecto en el código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas español, y protegen al Grupo en virtud del pacto de no competencia exigible durante un plazo de dos años.

• (v) Retención accionarial: los Consejeros Ejecutivos mantendrán en su poder 1/3 de las acciones netas que recibieran cada año, con ocasión del devengo de todas las RSUs y PSUs, hasta que alcanzaran un número de acciones cuyo valor (calculado sobre la base del valor que tuvieran tales acciones el día de su concesión) ascendiera al doble de su retribución fija neta. A partir de ese momento, deberán mantener en su poder acciones por un valor correspondiente al menos al doble de su retribución fija neta. Este compromiso finalizará en caso de cese de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control.
• (vi) Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: los Consejeros Ejecutivos no tendrán sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, si bien tendrán derecho a un plan de pensiones dotado por la Sociedad en los términos descritos en el apartado 4.1.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de 7.150.922 acciones propias existentes en autocartera, representativas del 5% del capital social.

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias existentes actualmente en autocartera.

Reducir el capital de la Sociedad en la cuantía de SETECIENTOS QUINCE MIL NOVENTA Y DOS EUROS Y VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (715.092,20€), mediante la amortización de 7.150.922 acciones propias que posee la Sociedad en autocartera, de 0,10 Euros de valor nominal, que representan el 5% del capital social (la "Reducción de Capital"). Dichas acciones han sido adquiridas por la Sociedad en el marco del programa de recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración, el 26 de enero de 2022, en virtud de la autorización que le fue conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2020, y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Procedimiento para la Reducción de Capital.

La Reducción de Capital no implica la devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones a amortizar. En consecuencia, la Reducción de Capital se realiza con cargo a reservas voluntarias o de libre disposición, realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones propias amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no dispondrán del derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

La Reducción de Capital se ejecutará en un plazo no superior a un mes desde la adopción del presente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

3. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales

Teniendo en cuenta lo anterior, se acuerda modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales, que tendrá en adelante la siguiente redacción:

«Artículo 5º .- Capital social y forma de representación

• 5.1. El capital social se fija en la cifra de TRECE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA EUROS Y OCHENTA CÉNTIMOS DE EURO (13.586.750,80 €), y está representado por CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTAS SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS OCHO (135.867.508) acciones ordinarias, de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10.-€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y pertenecientes a una única clase y serie.
• 5.2. Las acciones de la Sociedad están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias.
• 5.3. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
• 5.4. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. De igual modo, si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe.»

4. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (a) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital, y comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital.
• (b) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones propias de la Sociedad, el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables

de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

(c) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligada la Sociedad, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, información privilegiada, información relevante y comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para la posible adquisición de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital

Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

• 1. Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
• 1. Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
• 1. Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social.
• 1. El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización.
• 1. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años a partir de la adopción de este acuerdo.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar.

En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 29 de mayo de 2020 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales y demás documentación, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.