Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ALARKO HOLDİNG A.Ş.
Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Sayın Ortaklarımız,
Şirketimizin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili Olağan Genel Kurul toplantısı aşağıda yazılı gündemdeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere 14.04.2025 Pazartesi günü, saat 15:00'te Muallim Naci Cad. No.69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.
Pay sahipleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantısına fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir.
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve kendileri veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.
Elektronik ortamda katılmak isteyen veya elektronik ortamda temsilci tayin etmek isteyen kişinin bu katılım yöntemini e-GKS'ye (Elektronik Genel Kurul Sistemi) Genel Kurul gününden bir gün önce saat 21:00'e kadar kaydetmesi gerekmektedir. e-GKS'de temsilci tayin edilmiş kişi eğer toplantıya elektronik ortamda katılmak istiyorsa bu katılım yöntemini yine aynı süre içinde e-GKS'ye kaydedecektir.
Toplantıya Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımız kimlikleri ile katılabilirler. Hazır bulunamayacak Ortaklarımız ise aşağıda örneği yazılı "Vekaletname" ile kendilerine bir vekil seçebilirler. Vekilin toplantıya katılabilmesi için aşağıdaki örneğe göre düzenlenmiş vekaletnameyi şirkete ibrazı gerekmektedir. Vekaletnamenin notere tasdik ettirilmesi gerekir.
Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılardan Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan " Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddeleri'nin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Şirketimizin Esas Sözleşmesi, Esas Sözleşme Tadil Metni, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, 2024 yılı Finansal Tabloları, Kar Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Muallim Naci Cad. No: 69 Alarko Merkezi Ortaköy/ İSTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr, www.alarko.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GKS'de Sayın Ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır.
Saygılarımızla,
YÖNETİM KURULU
Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin (1.3.1) maddesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilginize sunulmuştur.
Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir.
| Ortakların Ad Soyadı/Ticaret Unvanı |
Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| İzzet Garih | 76.921.245,42 | 17,68 | 17,68 |
| Leyla Alaton | 64.251.560,42 | 14,77 | 14,77 |
| Vedat Aksel Alaton | 62.076.560,51 | 14,27 | 14,27 |
| Dalia Garih | 56.728.008,65 | 13,04 | 13,04 |
| Alhan Holding A.Ş. | 8.699.999,81 | 2,00 | 2,00 |
| Destek Vakfı | 3.195.807,87 | 0,74 | 0,74 |
| Diğer- Halka Açık | 163.126.817,32 | 37,50 | 37,50 |
| Toplam | 435.000.000,00 | 100,00 | 100,00 |
Ortaklık Yapısı ve Oy Hakkı:
Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik yoktur.
Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-2'de yer almaktadır.
14.04.2025 tarihinde yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
Şirket Esas Sözleşmesinin 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 uncu maddelerinin değiştirilmesi ve yeni şeklinin kabulü ile Esas Sözleşmeden 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66 ve 67 nci maddelerinin çıkarılması kurul onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK ve Yönetmelik ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.
TTK ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan, 2024 yılına ilişkin Finansal Tablolar Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
7-Şirket Esas Sözleşmesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan izin yazıları ile eki Esas Sözleşme Tadil Metni okunup görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 uncu maddelerinin değiştirilmesi ve yeni şeklinin kabulü ile Esas Sözleşmeden 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66 ve 67 nci maddelerinin çıkarılması hususunda müzakere ve karar.
Şirket Esas Sözleşmesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile EK-3'deki esas sözleşme tadil metninin eski ve yeni şekillerinin okunup, görüşülerek, yeni şeklinin kabulü Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve SPK düzenlemeleri gereğince ve Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde üye sayısı ve görev süreleri belirlenerek yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir. Ayrıca, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. 9 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu'nda 3 üyenin, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterler kapsamında, kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisiyle, Yönetim Kurulumuz, Sn. İzzet Cemal Kişmir, Sn. Nihal Mashaki Seçkin ve Sn. Lale Ergin Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adayları olarak belirlemiştir. Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacak Yönetim Kurulu üye adaylarımız Sn. İzzet Garih, Sn. Vedat Aksel Alaton, Sn. Ayhan Yavrucu, Sn. Leyla Alaton, Sn. Niv Garih, Sn. Ümit Nuri Yıldız, Sn. İzzet Cemal Kişmir (Bağımsız Üye), Sn. Nihal Mashaki Seçkin (Bağımsız Üye) ve Sn. Lale Ergin (Bağımsız Üye)'dir.
SPK tarafından Sn. İzzet Cemal Kişmir, Sn. Lale Ergin'in ve Sn. Nihal Mashaki Seçkin hakkında bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin olumsuz görüş Şirketimize bildirilmemiştir.
Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK-2'de yer almakta olup söz konusu adaylar 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul'un onayı ile seçilecektir. Yönetim Kurulu üyelerine 2025 faaliyet yılında verilecek ücret tutarı ortaklarımız tarafından Genel Kurul toplantısında belirlenecektir.
Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarihli kararı uyarınca, Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak revize edilmesine, EK-4'te yer alan yeni Kâr Dağıtım Politikası'nın Şirket Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Şirketimiz tarafından Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'ye göre hazırlanan ve BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 1.757.270.090,-TL "Ana Ortaklığa Ait Konsolide Net Dönem Kârı" elde edilmiştir.
Yönetim Kurulumuzun Genel Kurul'un onayına sunduğu kâr dağıtım önerisi, SPK Mevzuatı, Kâr Dağıtım Politikamız, Esas Sözleşmemiz ve Şirketin yatırım politikası çerçevesinde ihtiyaç duyacağı fonlar ve diğer nakit ihtiyaçları dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanmış olup EK-1'de yer almaktadır.
Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak Yönetim Kurulu'na 2025 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak 2025 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kâr payı avansının 2025 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
29.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli 9/177 sayılı ilke kararı ile yapmış olduğu duyuru çerçevesinde tüm paydaşların menfaatlerinin korunması ve Şirket hisse değerinde sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla pay geri alımı yapılmasına karar verilmiştir.
08.01.2025 tarihi itibarıyla pay alım işlemi tamamlanmıştır. Söz konusu geri alım programı kapsamında; 4.350.000 TL nominal değerli adet paya isabet eden 419.083.910,10 TL' lik alım yapılmış olup, geri alınan payların şirket sermayesi içindeki oranı % 1' dir. Alımların finansmanı Şirket iç kaynaklarından sağlanmıştır. Alımlar en yüksek 119,10 TL ve ortalama 96,34 TL birim pay fiyatlarından gerçekleştirilmiştir.
Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarihli kararı uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde hazırlanan Şirketin Pay Geri Alım Programının EK-5'te sunulduğu üzere görüşülmesine ve programın Şirket Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.
TTK ve SPK mevzuatına göre, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat gereğince, Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK'nın II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği"nin 6. maddesi gereğince yıl içinde yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimizin 2024 yılında yaptığı bağışların toplam tutarı 3,206,885 TL'dir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin beşinci fıkrası hükmüne göre, yıl içinde yapılacak bağışların sınırının genel kurul toplantısında ortaklar tarafından belirlenmesi gerekmektedir. Bu hüküm gereği 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile buna bağlı olarak elde edilen gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 maddesi ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Genel Kurul'a 2024 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
435.000.000,00 439.095.678,31 |
|
|---|---|---|
| 3. Dönem Karı | 2.720.785.443,00 | 1.248.922.461,58 |
| 4. Vergiler (-) | 628.259.813,00 | - |
| 5. Net Dönem Karı (*) (=) | 1.757.272.090,00 | 1.248.922.461,58 |
| 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) | - | - |
| 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | - | |
| 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 1.757.272.090,00 | 1.248.922.461,58 |
| 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 3.206.885,00 | |
| 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 1.760.478.975,00 | |
| 11. Ortaklara Birinci Kar Payı | 88.023.949,00 | 21.750.000,00 |
| − Nakit |
88.023.949,00 | 21.750.000,00 |
| − Bedelsiz |
- | |
| − Toplam |
88.023.949,00 | 21.750.000,00 |
| 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | - | |
| 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı | - | |
| − Yönetim Kurulu Üyelerine |
- | |
| − Çalışanlara |
- | |
| − Pay Sahibi Dışındaki Kişilere |
- | |
| 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | - | |
| 15. Ortaklara İkinci Kar Payı | 1.042.976.051,00 | 1.109.250.000,00 |
| 16. Genel Kanuni Yedek Akçe | - | |
| 17. Statü Yedekleri | - | - |
| 18. Özel Yedekler | - | |
| 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 626.272.090,00 | 117.922.461,58 |
| 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | - | - |
(*) Ortaklığın net dönem karı 2.092.525.630,-TL olup, bu tutara dahil olan 335.253.540,-TL kontrol gücü olmayan paylara ait dönem karı dikkate alındığında, 1.757.272.090,-TL tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karı esas alınmıştır.
| KAR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI |
|||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) |
ORANI (%) | TUTARI (TL) |
ORANI (%) | ||
| NET | 979.034.359,50 | - | 55,71 | 2,2506537 | 225,06537 | |
| TOPLAM | 979.034.359,50 | - | 55,71 | 2,2506537 | 225,06537 |
Ortaklara dağıtılacak toplam 1.131.000.000 TL (brüt) kar payının 117.895.730 TL'si istisna kazançlardan elde edilen temettü gelirlerine isabet eden kısım olup, istisna olmayan kazançlara isabet eden 1.013.104.270 TL üzerinden %15 stopaj uygulanacaktır.
1961 yılında İstanbul'da doğdu. 1983 yılında A.B.D. Ann Arbor'daki Michigan Üniversitesi'nin Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını aynı Üniversite'de İnşaat Mühendisliği ve Yönetimi dalında 1984 yılında tamamladı. 1987-2002 yılları arasında Alarko Arazi Geliştirme ve İnşaat Grubu'nda çeşitli projelerde mühendis ve yönetici olarak çalıştı. 2002-2007 yılları arasında Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı, 2004-2015 yılları arasında Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yaptı. 2015 yılından bu yana Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. İzzet Garih İngilizce bilmektedir.
1963 yılında İstanbul'da doğan Alaton, 1987 yılında A.B.D. Northeastern Üniversitesi'nin Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. Hawker Sideley şirketinde 1 yıl süreyle Proje Planlama konusunda çalıştıktan sonra yurda dönerek Proje Planlama konusunda sırasıyla Alamsaş'ta (1988- 1989), Alsim Alarko Taahhüt Grubu'nun çeşitli projelerinde Planlama Mühendisliğinin yanı sıra Saha Kontrol Mühendisi ve Şantiye Mühendisi olarak görev yapmış (1989-1990), Alnor Su Ürünleri Şirketi'nde de Genel Müdür olarak (1990-1991) çalışmıştır. 1991 yılında ise Alarko Taahhüt Grubu'nda Grup Koordinatör Yardımcılığına getirilmiş,1995'te de Alarko Holding A.Ş. Murahhas Üye Yardımcılığı görevine atanmıştır. 2000 yılında Alarko Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Alaton 2004 yılından itibaren de Alarko Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürmektedir. Vedat Alaton İngilizce bilmektedir.
1961 yılında İstanbul'da doğan Leyla Alaton, üniversiteyi A.B.D.'nin New Jersey eyaletinde, Fairleigh Dickinson Üniversitesi'nde, İş İdaresi ve Yöneticilik üzerine okumuştur. Masterını New York Üniversitesi'nde, Sosyal Bilimler dalında tamamladıktan sonra, 1986 yılında Türkiye'ye döndüğünde Dr. Üzeyir Garih'in asistanlığını yapmıştır. Daha sonra, Alkent - Etiler Uyduşehir ve Alsit Villakent Projeleri Tanıtım ve Pazarlama işlerini yürütmüştür. 1992 yılında, Milli Prodüktivite Merkezi tarafından "Yılın İş Kadını" seçilmiştir. 1993 yılında, Davos Dünya Ekonomik Forumu bünyesinde ilk defa seçilen "Geleceğin Liderleri" arasındadır. 1993 yılında, kendi şirketi olan Megatrend Halkla İlişkiler Danışmanlık Şirketini kuran Alaton, Aérospatiale, Alcatel gibi dünya devlerine danışmanlık yapmıştır. Halen Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Leyla Alaton, çeşitli sivil toplum kuruluşlarında yönetim kurulu üyesi olup Fransız Legion d'Honneur nişanı sahibidir. Leyla Alaton İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
1981 doğumlu Niv Garih, 2006 yılında New York Üniversitesi Stern İşletme Okulu'nun Finans ve Uluslararası İşletme Bölümü'nden takdir derecesiyle mezun olmuştur. 2006–2008 yıllarında New York eyaletinde JP Morgan'da yatırım bankacılığı yapmıştır. 2009 yılında Alarko Holding A.Ş.'de çalışmaya başlamış, kademeli olarak İş Geliştirme, Fizibilite ve Yatırımcı İlişkileri departmanlarında görev almıştır. 2012' de Alarko bünyesinde kurulan ve Türkiye'de ilk Kurumsal MBA olan, Alarko MBA' den mezun olmuştur. 2014 yılından beri Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesidir. 2017 Nisan ayında da Alarko – Carrier San. ve Tic. A.Ş. 'nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 2012- 2014 yıllarında bir dönem ATC (American-Turkish Council)' de "Danışmanlar Kurulu" üyeliği yapmıştır. YPO (Young Presidents' Organization) (Uluslararası Genç Yöneticiler Organizasyonu) – İstanbul Bosphorus Chapter' da icra kurulu üyeliği, CFO'luğu ve 2020-2021 döneminde Başkanlığını yapmıştır; şu an YPO International'ın Avrupa icra kurulu üyesidir. Evli ve üç kız çocuk babası olan Niv Garih, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
1966 yılında Erzurum'da doğan Ümit Nuri Yıldız, 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nü bitirmiş, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. 1987 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlayan Yıldız, 1997 yılına kadar Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak çalışmıştır.1997 yılında İş ve İşçi Bulma Kurumu Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmıştır. 1998 yılında bu görevden istifa ederek, Alarko Şirketler Topluluğu'na katılmıştır. 1998-2018 yılları arasında Mali Analiz, Sistem ve Yönlendirme Koordinatörlüğü görevini yürütmüştür. 2018 yılında Alarko Holding A.Ş. Genel Müdürü olarak atanan Ümit Nuri Yıldız, 2020 yılında Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. 2021 yılında Alarko Şirketler Topluluğu İcra Kurulu Başkanlığı görevine getirilen Yıldız, Alarko Şirketler Topluluğu bünyesindeki çeşitli şirketlerde ise Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ümit Nuri Yıldız İngilizce bilmektedir.
1948 yılında Kayseri'nin Develi İlçesi'nde doğan Yavrucu, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olmuştur. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlamış ve 1977 yılına kadar Hesap Uzmanı olarak çalışmıştır. 1 Mart 1977'den itibaren çalışmaya başladığı Alarko Şirketler Topluluğu'nda çeşitli kademelerde görev yapmış olup, 1994-2018 yılları arasında Alarko Şirketler Topluluğu Genel Koordinatörlüğü görevini yürütmüştür. 2018-2021 yılları arasında Alarko Şirketler Topluluğu İcra Kurulu Başkanlığı görevini yürüten Yavrucu, halen Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta ve Alarko Şirketler Topluluğu bünyesindeki çeşitli şirketlerde ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Ayhan Yavrucu İngilizce bilmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
beyan ederim.
Adı Soyadı : İzzet Cemal KİŞMİR
Tarih : 17.01.2025
Finansal hizmetler alanında 25 yılı aşkın deneyime sahip olan Cemal Kişmir, 2005 yılında TEB'e Başkan Yardımcısı olarak katılmıştır. 2011 yılından bu yana BNP Paribas Cardif Türkiye Sigorta Grubu CEO'su ve BNP Paribas Grubu Türkiye Yatırım Çözümleri Başkanı olarak görev yapmaktadır. BNP Paribas Grubu'na katılmadan önce, 1996-2005 yılları arasında Garanti Bankası'nda çeşitli üst düzey yönetim pozisyonlarında bulunmuştur. Kariyerinin ilk yıllarında ise Mobil Oil'de, hem Türkiye'de hem de yurtdışında çeşitli görevlerde yer almıştır.
Mevcut görevlerine ek olarak, TEB Portföy Yönetimi Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Sigorta Birliği ve EGM Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır.
Marmara Üniversitesi İşletme Fakültesi finans mezunu olan Kişmir, ABD'de Barney School of Business'ta Uluslararası Finans alanında MBA derecesine sahiptir. Ayrıca, Harvard Business School Yönetici Eğitim Programı'nı tamamlamıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Adı Soyadı : Nihal MASHAKİ SEÇKİN
Tarih : 17.01.2025
1980 Amman/Ürdün doğumludur. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu.
Meslek hayatına 2005 yılında Avukat olarak başlayan Mashaki, 2008 yılında finansal hizmetler sektörüne geçti. Türkiye Finans Bankası'nda Şirket Sekreteri ve Kurumsal Yönetim Direktörü göreviyle Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği'ni ve yönetim kurulu düzeyindeki komiteleri tasarlayıp, hayata geçirilmesine liderlik etti. Baş Hukuk Müşaviri unvanıyla Bankanın hukuki danışmanlık ve dava birimlerini yönetti. Yürüttüğü kurumsal yönetim dönüşüm projesi ile 2016 yılında Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA London UK) tarafından "Yılın En İyi Şirket Sekreteri" ödülüne aday gösterildi.
2018 yılında Holding CEO Danışmanı olarak Şişecam Grubuna katıldı. Grubun kurumsal yönetim ve uyum konusundaki yerel ve global projelerini yönetti. 2021 yıllında enerji grubu Karpowership için kurumsal yönetim çerçevesini tasarlama konusunda Karadeniz Holding CEO'suna danışmanlık yaptı.
Mashaki, yönetim kurulu ve komitelerin operasyonlarını iyileştirmeye, şirket içi karar verme süreçlerini ve kontrolleri tanımlamaya ve kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik hedeflerini somut planlara dönüştürmeye yönelik olarak küresel halka açık şirketlere aktif olarak danışmanlık yapmaktadır.
2012 yılından itibaren Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) üyesidir. London Business School, ICSA, EM ve IFC'den liderlik, kurumsal yönetim, şirket sekreterliği ve sürdürülebilirlik konularında profesyonel sertifikaları bulunmaktadır. 2019'dan itibaren IFC sürdürülebilirlik ve kurumsal yönetim eğitmenliği programının üyesidir. Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) liderliğinde yürütülen yönetim kurullarında kadın temsilinin artırılması projesine 2020 yılından bu yana çeşitli komitelerin eş başkanı ve üyesi olarak katılmaktadır.
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi ve profesyonel eğitmen olarak görev yapan Nihal Mashaki, aynı zamanda TKYD Uluslararası Kurumsal Yönetim Enstitüsü'nün kurucu yürütme kurulu üyesidir.
Mashaki, İngilizce, Fransızca, Türkçe ve Arapça bilmektedir. İstanbul Barosu'na ve Türkiye Arabuluculuk Sicili'ne kayıtlı olarak avukatlık ve arabuluculuk yapmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Adı Soyadı : LALE ERGİN Tarih : 17.01.2025
1996 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Ergin, 2001 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programını tamamladı.
Profesyonel çalışma hayatına Borusan Grubu'nda başlayan Ergin, 23 yıl süren Borusan kariyerinde Strateji, İş Geliştirme, M&A ve İnovasyon fonksiyonlarını kurdu ve tüm Grup seviyesinde bu fonksiyonlara liderlik etti. Borusan Grubu'ndaki görevleri kapsamında, Grup portföy stratejisinin planlanıp hayata geçirilmesinden, yeni iş fırsatlarının geliştirilerek Grup bünyesine katılmasından, şirket birleşme, satın alma, satış ve ortaklık süreçlerinin yönetilmesinden ve Gruba yeni inovatif iş modellerinin kazandırılmasından sorumlu oldu. Aynı zamanda dijital dönüşüm programının eş liderliğini üstlendi.
2018 yılı başında Borusan Holding İcra Kurulu'nun 3 üyesinden birisi olarak atanan Ergin, Borusan Lojistik, Borusan EnBW Enerji, Supsan ve Borusan Manheim faaliyetlerinden sorumlu İcra Kurulu üyesi olarak görev yaptı. Ergin, aynı zamanda Grubun pek çok iştirakinde de uzun yıllar yönetim kurulu üyesi ve murahhas aza rollerini üstlendi.
2020 yılında espor ve video oyunları sektöründe faaliyet gösteren ESA Esports & Media şirketine Kurucu Ortak ve CEO olarak katıldı. Espor ve video oyunları alanında içerikler üreten yeni medya eğlence platformu olan ESA, aynı zamanda kendi espor arenasında düzenlediği offline ve online espor turnuvaları ile Türkiye'nin en büyük bağımsız espor organizasyon şirketi olarak faaliyet gösteriyor.
Ergin hali hazırda Turcas Petrol, Mondi Corrugated Türkiye ve Logo Yazılım şirketlerinde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 7. HOLDİNGİN SÜRESİ |
MADDE 7. ŞİRKETİN SÜRESİ |
| Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce, Kanunda gösterilen nisaplara riayet şartıyla şirket süresi uzatılabilir. Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hükümler mahfuzdur. |
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. |
| MADDE 8. SERMAYE | MADDE 8. SERMAYE |
| Holding, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020 - 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Yönetim Kurulu, 2020 - 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır. Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının |
Sermaye Piyasası Kanunu Şirket, mülga 2499 sayılı hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. kayıtlı sermaye Şirket'in tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde paya bölünmüştür. 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) Şirket'in çıkarılmış sermayesi 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması |
| sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı |
olması esastır.
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu | |
| ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri |
|
| çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | |
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları | |
| çerçevesinde kayden izlenir. | |
| MADDE 9. NAKDİ İŞTİRAK TAAHHÜTLERİNİN |
MADDE 9. PAYLARIN DEVRİ VE ÜZERİNDE |
| TEDİYESİ | REHİN VE İNTİFA HAKKI TESİSİ |
| Holding tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, | Hamiline yazılı payların devri, hiçbir sınırlamaya tabi |
| taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye |
değildir. |
| Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında, | |
| tamamen nakden ve defaten ödenir. | Şirket paylarının devri ve bunlar üzerinde intifa |
| hakkı ve rehin tesis edilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde |
|
| yapılır. | |
| MADDE 10. MÜLGA | MADDE 10. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ |
| İHRACI | |
| Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel | |
| kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat |
|
| hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile | |
| her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, |
|
| değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, | |
| finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar | |
| ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı | |
| olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul | |
| edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve |
|
| ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, | |
| vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu | |
| hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi |
|
| konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca |
|
| Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda | |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer | |
| verilen düzenlemelere uyulur. | |
| MADDE 11. MÜLGA | MADDE 11. YÖNETİM KURULU |
| Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından ve | |
| Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası |
|
| Mevzuatına uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik | |
| bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. | |
| Pay sahibi olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu | |
| üyeliğine seçilebilir. | |
| Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız yönetim | |
| kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri Sermaye |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
|
| Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca veya uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan komiteler veya komisyonlar oluşturabilir. Komitelerin veya komisyonların görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. |
|
| MADDE 12. MÜLGA | MADDE 12. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI |
| Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür. |
|
| Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini görevden almaya yetkilidir. |
|
| Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi sona ermeden önce, herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur. |
|
| MADDE 13. MÜLGA | MADDE 13. YÖNETİM KURULU OLUŞUMU TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR |
| İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır. |
|
| Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin 2/3'ü ile alır. |
|
| MADDE 14. MÜLGA | MADDE 14. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ |
| Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün hususlarda karar almaya yetkilidir. |
|
| MADDE 15. MÜLGA | MADDE 15. YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ |
| Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Bu şekilde kendisine yetki devredilen kişilerin yetki süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve süreleri ile sınırlı değildir. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. |
|
| Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. |
| Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye | |
|---|---|
| Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel | |
| Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak |
|
| sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket | |
| ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama | |
| yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. | |
| MADDE 16. MÜLGA | MADDE 16. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN |
| YASAKLAR | |
| Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun | |
| 395 inci maddesi ile getirilen şirketle işlem yapma yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet |
|
| yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel |
|
| Kurulundan izin almaları gerekir. | |
| Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır. |
|
| Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir. |
|
| MADDE 17. HİSSE VE İNTİFA SENEDİ KUPONLARININ MÜLKİYETİ |
MADDE 17. YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ |
| Hisse ve İntifa Senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre |
Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas sözleşmenin 24. maddesinde belirtilen şekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul belirler. |
| şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır. | Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. |
|
| MADDE 18. PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN HAKLAR VE VECİBELER Bir paya sahip olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır. Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir. |
MADDE 18. DENETÇİ Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. |
| MADDE 19. MÜLGA | MADDE 19. GENEL KURUL |
| Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda belirtilecektir. |
|
| Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen yerlerde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan mevzuatta öngörülen yer ve mecralarda yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Genel Kurul |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve | |
| medya dâhil kamuya açık olarak da yapılabilir. | |
| Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel |
|
| Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç |
|
| Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Ticaret |
|
| Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. |
|
| Her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci yoluyla da katılabilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
|
| Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. |
|
| MADDE 20. MÜLGA | MADDE 20. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM |
| Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. |
|
| Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 21. MÜLGA | MADDE 21. BAĞIŞLAR |
| Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. |
|
| MADDE 22. MÜLGA | MADDE 22. HESAP DEVRESİ |
| Şirket'in hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap dönemi farklı olarak Şirket'in kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde sona erer. |
|
| MADDE 23. MÜLGA | MADDE 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU |
| Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur. |
|
| MADDE 24. DEVİR SERBESTİSİ | MADDE 24. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI |
| Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir. | Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. |
|
| b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. |
|
| c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. |
|
| d) Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. |
|
| e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. |
|
| Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. |
|
| Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. |
|
| Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. |
|
| Şirket yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı |
|
| dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur. |
|
| MADDE 25. MÜLGA | MADDE 25. YARDIM AKÇESİ |
| Şirket gerek kendi gerekse katıldığı şirketlerin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir. |
|
| Tüzel kişiliği haiz yardım kuruluşlarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tespiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır. |
|
| MADDE 26. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE |
MADDE 26. FESİH VE TASFİYE |
| EKSİLTİLMESl | |
| Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası | Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı |
| Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun | işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret |
| uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin |
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili |
| kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni | mevzuat hükümleri uygulanır. |
| ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit | |
| içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden | |
| Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir. |
|
| Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatların ve öz |
|
| sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye | |
| katılması şeklinde olabilir. | |
| Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye ilavesi halinde, her hissedar, Holding'deki payı nisbetinde ve kendisinden bir |
|
| bedel alınmaksızın (yeniden ödemesiz) yeni paya sahip olur. |
|
| Sermayenin yeni pay çıkarılması sureti ile arttırılmasına | |
| karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden | |
| çıkarılacak payları almak hususunda, sahibi oldukları | |
| paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan | |
| haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare | |
| Meclisi tayin eder. | |
| Hissedarların rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim |
|
| Kurulu kararlaştırır. | |
| Sermayenin azaltılması da Türk Ticaret Kanunu |
|
| hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır. | |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 27. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI |
MADDE 27. TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITIMI |
| Şirket Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihrac edebilir. |
Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin dağıtımı anında pay sahibi olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları oranında verilir. Pay veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin dağıtımında dikkate alınmazlar. |
| MADDE 28. YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ |
MADDE 28. İLANLAR |
| Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. |
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. |
| MADDE 29. MÜLGA | MADDE 29. KANUNİ HÜKÜMLER |
| İşbu Esas Sözleşmede yazılı olmayan konular hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. |
|
| MADDE 30. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI |
MADDE 30. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
| Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini azle yetkilidir. Azlolunan üyenin tazminat talebine hakkı yoktur. |
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine |
| Azil, istifa, vefat veya Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinde sayılı hallerden birinin mevcudiyeti |
uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde | işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz |
| yerine yeni üye tayini, Yönetim Kurulunun kalan üyeleri | olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. |
| tarafından yapılır. | |
| Bu şekilde seçilen yeni üye ilk Olağan veya Olağanüstü | |
| Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin | |
| asaleten tayini ilk Genel Kurulun tasvibine bağlıdır. | |
| Yönetim Kurulunda muvakkaten seçilen yeni üyenin | |
| görev süresi Genel Kuruldan tasvip görmesi halinde | |
| yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır. | |
| Bu şekilde, Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye | |
| Genel Kurulca tasvip olunmadığı takdirde, boşalan | |
| üyeliğin yerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili |
|
| hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde, | |
| Genel Kurul yeni bir üye tayin eder. | |
| MADDE 31. MÜLGA | |
| MADDE 32. YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI |
|
| TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR | |
| İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık | |
| Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim | |
| Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve | |
| bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir | |
| Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve | |
| Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi caizdir. | |
| Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. | |
| Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, | |
| toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. | |
| Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır. | |
| Yönetim Kurulu müzakerelerine başlayabilmesi için, | |
| Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının | |
| toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararların muteberiyeti | |
| için, toplantıda hazır bulunan üyelerin 2/3'ünün, kararı | |
| tasvip etmesi şarttır. | |
| MADDE 33. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE | |
| YETKİLERİ | |
| Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince, | |
| münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün |
|
| hususlarda karar almaya ve icraya selahiyetlidir. Yönetim | |
| Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu | |
| ve Tebliğleri çerçevesinde bağış yapabilir. | |
| MADDE 34. YÖNETİM KURULU GÖREV |
|
| BÖLÜMÜ | |
| Şirketin İdaresi ve harice karşı temsili, Yönetim |
|
| Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, İdare İşlerinin Yönetim | |
| Kurulu Üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar | |
| dairesinde taksim edileceğini tesbit eder. | |
| Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, | |
| yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim | |
| kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. | |
| Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için | |
| gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, |
|
| özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay | |
| sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici | |
| bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge | |
| hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. | |
| Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun | |
| tüm üyelerine aittir. | |
| Yönetim Kurulu en az bir Yönetim Kurulu Üyesi temsile | |
| yetkili organ olmak kaydıyla, temsil selahiyetinin ve | |
| İdare İşlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu | |
| Üyesi olan bir veya birden fazla murahhas üyeye ve / veya | |
| pay sahiplerinden veya hariçten Müdürlere bırakabilir, | |
| verdiği yetkileri kısıtlayabilir, kaldırabilir, her şahsa her | |
| türlü vekaletnameler verebilir, verdiği vekaletnamelerde | |
| sınırlamalar yapabilir. | |
| Müdürler, Yönetim Kurulu üyelerinin vazife |
|
| müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. | |
| Müdür ve sair bilcümle müstahdem ve işçilerin |
|
| ücretlerinin tesbitine Yönetim Kurulu veya bu konuda | |
| yetki vereceği naipleri yetkilidir. | |
| Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası | |
| Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine | |
| verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek | |
| bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli | |
| olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve | |
| şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması | |
| gereklidir. | |
| MADDE 35. İMZA YETKİSİ | |
| Holding adına yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle | |
| evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi | |
| bunların İdare Meclisince derece yer ve şekilleri tayin | |
| edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri | |
| usulüne uygun surette teşkil ve ilan olunan kimseler | |
| tarafından Holding'in unvanını havi kaşesi altına |
|
| koyacakları en az iki imza ile mümkündür. | |
| MADDE 36. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR | |
| Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 | |
| inci maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma | |
| yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet | |
| yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel |
|
| Kurulundan izin almaları gerekir. | |
| Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı | |
| kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen | |
| kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu | |
| gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve | |
| toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta | |
| Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü | |
| saklıdır. | |
| Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve |
|
| uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal | |
| Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve | |
| Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun | |
| hareket edilir. | |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ |
|
| Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas mukavelenin 58. | |
| maddesinin tesbit ettiği şekil ve surette öngörülen kar | |
| payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı | |
| için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği | |
| takdirde miktarlarını Genel Kurul tesbit eder. | |
| Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri | |
| için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata | |
| uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. | |
| Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk | |
| Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke | |
| kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim | |
| Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve | |
| şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde |
|
| ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul | |
| toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin | |
| bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası | |
| şirketin internet sitesinde yer alır. | |
| Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, |
|
| bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız | |
| Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse | |
| senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı | |
| ödeme planları kullanılmaz. | |
| MADDE 38. GÖREVİ |
|
| Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu |
|
| doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilendiren bütün | |
| hususlarda iştişari olarak Holding camiasına yararlı ve | |
| yardımcı olmakla görevlidir. | |
| İdare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya | |
| üye olarak ferden gerekli raporları tanzim ederek İdare | |
| Meclisinin tetkikine sunar. | |
| İdare Meclisi, Danışma Kurulunun rapor ve |
|
| mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma | |
| Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp | |
| ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir. | |
| MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ |
|
| Danışma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas | |
| elemanlarından teşekkül eder. | |
| Danışma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün | |
| ihtisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına | |
| İdare Meclisi gayret eder. | |
| İdare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun | |
| tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği | |
| şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma | |
| Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının | |
| doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az | |
| %30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir. | |
| Üyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete | |
| hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surette |
|
| devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye etmiş | |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfının kalkmasına | |
| sebep teşkil etmez. Üye bu sıfatını, görev müddetinin | |
| sonuna kadar muhafaza eder. | |
| MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ |
|
| İdare Meclisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının | |
| müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis | |
| ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk | |
| içtimaında azami bir ay sonra, yapacağı özel bir | |
| toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup, | |
| olunmayacağını karar altına alır. | |
| Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren | |
| müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı | |
| tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana | |
| lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur. | |
| Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl | |
| birinci fıkra hükümleri dairesinde yeniden tayini caizdir. | |
| MADDE 41. TEŞKİLAT |
|
| Holding İdare Meclisi Reisi, Danışma Kurulunun da | |
| reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili | |
| kendisine vekalet eder. | |
| Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas | |
| grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere | |
| uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas | |
| gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da | |
| bulunabilir. | |
| MADDE 42. ÇALIŞMA VE TOPLANTİ DÜZENİ |
|
| Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği | |
| gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde | |
| de yapılabilir. | |
| Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya | |
| komisyon iştirakiyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin | |
| talebi üzerine tam kadro halinde de görüşebilir. | |
| Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel | |
| komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını İdare | |
| Meclisi gördüğü lüzum üzerine tayin ve tesbit eder. | |
| Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini | |
| müteakip ilk ay içinde İdare Meclisi Reisinin davetiyle | |
| toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair | |
| hususlar bu toplantıda tesbit olunur. | |
| MADDE 43. ÖDENEK | |
| Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık | |
| veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar, işbu ödeneğin | |
| beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder. | |
| MADDE 44. DENETÇİ | |
| Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu | |
| ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca | |
| seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye | |
| Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer | |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye | |
| Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. | |
| MADDE 45. MÜLGA | |
| MADDE 46. MÜLGA | |
| MADDE 47. MÜLGA | |
| MADDE 48 OLAĞAN VE OLAĞAN ÜSTÜ GENEL | |
| KURULLAR | |
| Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak | |
| toplanır. | |
| Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi | |
| sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa | |
| toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu | |
| maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim | |
| Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular | |
| incelenerek karara bağlanır. | |
| Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her | |
| zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. |
|
| Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim | |
| Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya | |
| şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de | |
| toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve | |
| ilanlarda belirtilecektir. | |
| MADDE 49. BAKANLIK TEMSİLCİSİ | |
| Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul |
|
| toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı |
|
| temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilci |
|
| gıyabında alınacak kararlar muteber olmaz. | |
| MADDE 50. ÇAĞRI | |
| Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu | |
| tarafından toplantıya çağrılabilir. | |
| Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, | |
| Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri | |
| ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya |
|
| çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara | |
| bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını | |
| isteyebilirler. | |
| Bu görevlerin, Yönetim Kurulu tarafından yerine |
|
| getirilmemesi halinde yetkili mahkeme Genel Kurulun | |
| çağrılmasına ve istenilen hususların müzakere |
|
| olunmasına izin verebilir. | |
| MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL | |
| Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan suretiyle |
|
| yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye | |
| Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından | |
| belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen usul | |
| ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek | |
| gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri, gün ve | |
| saati bildirilir. |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Genel |
|
| Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda |
|
| gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle |
|
| birlikte aslı da yazılır. | |
| Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul |
|
| toplantılarında görüşülemez. | |
| Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak | |
| özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar, | |
| ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır. | |
| Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin | |
| yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine | |
| ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her | |
| türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye | |
| Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde | |
| belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır. | |
| MADDE 52. OY HAKKI | |
| Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir | |
| pay sahibi, sahip olduğu her bir paya karşılık 1 (bir) oy | |
| hakkına sahiptirler. | |
| MADDE 53. OY HAKKININ KULLANILMASI | |
| Oy hakkı pay sahibine aittir. Pay sahipleri Genel Kurulda | |
| pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan kişilerce temsil | |
| edilebilir. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye |
|
| Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası | |
| mevzuatı hükümlerine uyulur. | |
| Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; | |
| Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan | |
| hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun | |
| 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da | |
| katılabilir. | |
| Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda |
|
| Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik |
|
| hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul |
|
| toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş | |
| açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy |
|
| kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul | |
| sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş | |
| sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm | |
| Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü | |
| uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak |
|
| sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik |
|
| hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. | |
| MADDE 54. ÜZERİNDE HAKLAR İHDAS |
|
| OLUNMUŞ PAYLARIN OY HAKKININ |
|
| KULLANIMI VE TEMSİL | |
| Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike | |
| aittir. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi |
|
| kararlaştırılmamışsa oy hakkı, intifa hakkı sahibi |
|
| tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz | |
| önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay | |
| sahibine karşı sorumludur. | |
| Bir payın birden fazla maliki bulunduğu ve bir pay | |
| üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş | |
| olması halinde oy hakları müşterek mümessil vasıtasıyla | |
| kullanılır. | |
| Bilcümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek | |
| mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek | |
| maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi | |
| birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır. | |
| MADDE 55. HESAP DEVRESİ | |
| Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci | |
| hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş | |
| tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde | |
| nihayet bulur. | |
| MADDE 56. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM |
|
| KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU | |
| Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye | |
| Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal | |
| tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet | |
| raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç | |
| ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal | |
| tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu | |
| tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, | |
| Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili | |
| Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası |
|
| Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve |
|
| raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması |
|
| durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret |
|
| Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası | |
| Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya | |
| duyurulur. | |
| MADDE 57. SAFİ KARIN TESBİTİ Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, |
|
| Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi | |
| şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar | |
| ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu | |
| vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık |
|
| bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl |
|
| zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda |
|
| gösterilen şekilde tevzi olunur. | |
| MADDE 58. SAFİ KARIN DAĞITIMI | |
| Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde, tespit olunan | |
| safi kar, aşağıdaki gibi dağıtılır: | |
| Genel Kanuni Yedek Akçe: | |
| a) % 5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. | |
| Birinci Temettü : | |
| b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının |
|
| ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret | |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak | |
| birinci temettü ayrılır. | |
| c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, | |
| kalandan %10'u geçmemek kaydıyla ayıracağı bir miktarı | |
| yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, | |
| dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ayrılan | |
| miktarın dağıtım şekli Yönetim Kurulu'nca kararlaştırılır. | |
| İkinci Temettü: | |
| d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde | |
| belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel | |
| Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak | |
| dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci | |
| maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe | |
| olarak ayırmaya yetkilidir. | |
| Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler |
|
| ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için |
|
| belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi |
|
| biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, | |
| ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında | |
| yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere | |
| kar payı dağıtılmasına karar verilemez. | |
| Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların | |
| tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate | |
| alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. | |
| Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, | |
| yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel | |
| kurulca kararlaştırılır.' | |
| Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul |
|
| tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. | |
| Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri uyarınca kar payı | |
| avansı dağıtılmasına Genel Kurul karar verebilir. | |
| MADDE 59. TEMETTÜNÜN DAĞITIMI Temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası |
|
| Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi | |
| üzerine, Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. | |
| Temettü payı, yıl içindeki Sermaye arttırım tarihi | |
| itibariyle Holding'e fiilen ödenmiş sermaye payına | |
| orantılı olarak tesbit ve tevzi olunur. | |
| MADDE 60. YEDEK AKÇELER | |
| Genel Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine | |
| ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, genel kanuni yedek akçe, | |
| herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden | |
| aşağı düşerse müteakip yıllarda ayırmaya devam olunur. | |
| Sair yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir. | |
| Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi ikinci | |
| fıkrasının a ve b bendi hükümleri mahfuzdur. | |
| Kanuni yedek akçenin kullanılması hususunda Türk | |
| Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi üçüncü fıkrası | |
| hükümleri Holding için tatbik olunmaz. | |
| MADDE 61. YARDIM AKÇESİ |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur, | |
| müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım | |
| sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını, | |
| kurulmuş olanların gelişmesini temin maksadıyla yedek | |
| akçesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir. |
|
| Tüzel kişiliği haiz yardım sandıklarının veya vakıfların | |
| kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Genel | |
| Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret | |
| Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır. | |
| MADDE 62. FESİH VE TASFİYE | |
| Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya | |
| Türk Ticaret Kanunundaki sebeplerin tahakkukuyla veya | |
| mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi | |
| Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde icra | |
| olunur. | |
| MADDE 63. TASFİYE BAKİYESİNİN TEVZİİ | |
| Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu | |
| bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz | |
| olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nisbetinde tevdi | |
| olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki mali | |
| imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin tevziinde nazarı itîbare | |
| alınmazlar. | |
| MADDE 64. İLANLAR | |
| Şirkete ait olup, ilan edilmesi gereken hususlar Türk | |
| Ticaret Kanunun 35/4 fıkrası hükmü saklı kalmak | |
| şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir | |
| gazete ile yapılır. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu |
|
| düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. | |
| Genel Kurulun toplantıya çağrılması Şirketin internet | |
| sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde |
|
| yayımlanan ilanla yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret | |
| Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası | |
| Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim |
|
| İlkeleri'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen |
|
| usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay | |
| sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme | |
| dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı | |
| tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. İlanların | |
| yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri | |
| hükümlerine uyulur. | |
| MADDE 65. MÜLGA | |
| MADDE 66. KANUNİ HÜKÜMLER | |
| İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında, | |
| Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve | |
| Tebliğleri hükümlerine uyulur. |
| Maddenin Eski Hali | Maddenin Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 67. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE | |
| UYUM | |
| Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından | |
| önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü | |
| ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, | |
| rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye | |
| Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin |
|
| düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu |
|
| tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal |
|
| Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın | |
| yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları | |
| geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. | |
| Esas Sözleşme içinde yer alan bölüm başlıkları ile alt başlıklar metinden silinmiştir. |
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.
Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu'nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almaktadır.
Yönetim Kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve Genel Kurulun onayına sunar.
Yönetim Kurulunun kâr payı dağıtım teklifi Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, kâr payı dağıtımının en geç 1 ay içerisinde başlanması esastır.
Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin faaliyet performansı, yatırım politikası, nakit ihtiyaçlar, mali durum ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir.
Şirketimiz mevzuatın izin vermesi halinde, her yıl Vergi Usul Kanunu'na uygun olarak hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının %25'ini ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtmayı prensip olarak öngörmektedir.
Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlenmelerini uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
İşbu Pay Geri Alım Programı'nın ("Geri Alım Programı" veya "Program") amacı, Borsa'da işlem gören Alarko Holding A.Ş. ("Şirket") paylarının, Şirket veya gerektiğinde Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınmasına ve satın alınan payların elden çıkarılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Geri Alım Programı, Şirket veya gerektiğinde Bağlı Ortaklıklar tarafından Şirket paylarının satın alınmasına, Geri Alım hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine, Geri Alım'a ve Geri Alınan Paylar'a ilişkin işlemleri kapsar.
İşbu Geri Alım Programı'nda geçen;
ifade eder.
Tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması ve hisse fiyatının istikrarlı ve gerçek değerine uygun oluşumuna katkıda bulunulması ve bu kapsamda şartlar oluştuğunda Şirket paylarının Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınabilmesi amaçlanmaktadır. Ayrıca, Şirket'in hisse edindirme prim planları çerçevesinde Şirket veya bağlı ortaklık çalışanlarına hisse verilebilmesi amacıyla da Şirket veya Bağlı Ortaklıklar tarafından Geri Alım yapılabilecektir.
Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı Genel Kurul tarihinden itibaren 1 (bir) yıldır. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul tarafından onaylanması durumunda Yönetim Kurulu, Geri Alım konusunda 1 (bir) yıl süre ile yetkilendirilmiş olur.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onay tarihini takip eden 1 (bir) yıl boyunca Geri Alım Programı'nın yürütülmesi, Geri Alım ve Geri Alınan Paylar'ın elden çıkarılması ile mevzuat uyarınca gereken diğer işlemlerin yapılması konusunda tam yetkilidir. Bu tarihten önce gerekli görülmesi durumunda Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı sonlandırmaya da yetkilidir.
Yetki süresinin içerisinde kalmak üzere, Yönetim Kurulu dilediği zamanda ve farklı zamanlarda bir veya birden fazla Geri Alım yapabilir.
Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkisini, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.
Şirket, Tebliğ hükümlerine uygun olarak, ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %3'ünü (yüzde üç) temsil eden 1.305.000.000 (birmilyarüçyüzbeşmilyon) adet 13.050.000,00 TL (onüçmilyonellibin Türk Lirası) nominal değerde paya kadar Geri Alım yapabilir. Bu süre içerisindeki mevzuat değişikliği veya sermaye arttırılması halinde artan sermaye ve değişen mevzuat uyarınca işlem yapılır. Geri Alınan Paylar'dan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.
Geri Alım'a konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben Geri Alım Programı sonlandırılmış olur.
Payların Geri Alımında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.
Payların Geri Alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan "özkaynaklar" tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %20 fazlasıdır [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,20)].
Paylarımızın borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.
Geri Alınan Paylar, Tebliğ başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine göre, Geri Alım Programı süresince veya Program sona erdikten sonra Borsa'da satış yoluyla elden çıkarılabilir. Yönetim Kurulu, Geri Alınan Paylar'ın satış esaslarını mevzuat çerçevesinde dilediği gibi belirleme yetkisine sahiptir.
Geri Alım için Şirket kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden yaratılacak azami 1.350.000.000 TL fon tutarı belirlenmiştir.
Geri Alınan Paylar'ın toplam bedeli, kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.
29.05.2024 tarihli ve 936 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli 9/177 sayılı ilke kararı ile yapmış olduğu duyuru çerçevesinde tüm paydaşların menfaatlerinin korunması ve Şirket hisse değerinde sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla pay geri alımı yapılmasına karar verilmiştir. Buna göre pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarı iç kaynaklardan karşılanmak üzere 550.000.000 TL (beşyüzellimilyon Türk Lirası) olarak ve pay geri alımına konu olabilecek azami pay tutarı 4.350.000 TL (dörtmilyonüçyüzellibin Türk Lirası) nominal değerli olarak belirlenmiştir. Geri alım programı kapsamında; Şirket sermayesinin yaklaşık % 1'ini temsil eden toplam 4.350.000
TL (dörtmilyonüçyüzellibin Türk Lirası) nominal değerli 435.000.000 (dörtyüzotuzbeşmilyon) adet Şirket payı Borsa'dan Şirket'in kendisi tarafından satın alınmıştır.
Şirket tarafından daha önce gerçekleştirilen pay geri alım programları uyarınca Borsa'dan satın alınan Şirket payları dikkate alınarak; (i) Şirket tarafından toplamda Şirket sermayesinin yaklaşık %2,287'sini temsil eden 995.000.000 (dokuzyüzdoksanbeş milyon) adet Şirket payları geri alınmış olup (ii) Şirket mülkiyetinde bulunan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı 995.000.000 (dokuzyüzdoksanbeş milyon) olup sermayeye oranı % 2,287'dir.
Geri Alım'ın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli veya olumsuz bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.
Şirketimizin aşağıda belirtilen Bağlı Ortaklıklar'ı Program kapsamında Geri Alımda bulunabilecektir:
07.03.2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir:
İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.
Madde 15. Yürütme
İşbu Geri Alım Programı, Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
İşbu Geri Alım Programı, Genel Kurul tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.
ALARKO HOLDİNG A.Ş.'nin 14.04.2025 Pazartesi günü, saat 15.00'te Muallim Naci Cad. No:69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi | |
|---|---|---|---|---|
| 1- | Açılış ve saygı duruşu. | |||
| 2- | Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar. | |||
| 3- | Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar. |
|||
| 4- | 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi. |
|||
| 5- | 2024 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki. |
|||
| 6- | 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar. |
|||
| 7- | Şirket Esas Sözleşmesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan izin yazıları ile eki Esas |
| Sözleşme Tadil Metni okunup görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 uncu maddelerinin değiştirilmesi ve yeni şeklinin kabulü ile Esas Sözleşmeden 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66 ve 67 nci maddelerinin çıkarılması hususunda müzakere ve karar. |
|
|---|---|
| 8- Yönetim Kurulu seçimi, görev süresi ile üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar. |
|
| 9- Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası değişikliği hakkında bilgi sunulması ve onaylanması hususunda müzakere ve karar. |
|
| 10- Kâr dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar. |
|
| 11- Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak Yönetim Kurulu'na 2025 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması hususunda müzakere ve karar. |
|
| 12- 2025 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kâr payı avansının 2025 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususunda müzakere ve karar. |
|
| 13- Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilmiş olan alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi. |
|
| 14- Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Pay Geri Alım Programının onaylanması hususunda müzakere ve karar. |
|
| 15- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar. |
|
| 16- Şirketimizin 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar. |
|
| 17- Şirketimizin 2024 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması. |
|
| 18- Şirketimiz tarafından 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar. |
|
| 19- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması. |
| 20- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar. |
||
|---|---|---|
| 21- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Tebliğ'inin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi. |
||
| 22- Dilek ve temenniler. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.