SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 14, 2025

Ihraççı unvanı		SÜMER FAKTORİNG A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Keskin Kalem Sok.No:39/1 Şişli / İstanbul www.sumerfaktoring.com.tr
İhracçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İstanbul Ticaret Sicili / 346825-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Yönetim Kurulu Kararı / 07 Ocak 2025
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	÷.	$⊽$ Borclanma Araci □ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satis $\Gamma$ Yurt disi satis
"Yesil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		50.000.000.-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Platformu Kamuyu Aydınlatma (KAP) www.kap.org.tr, ve www.sumerfaktoring.com.tr adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	▽ Tahvil/Finansman Bonosu □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar	÷	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
		Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara finansman sağlamakta olan Sümer Faktoring A.Ş., Türkiye Ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyümeyle orantılı olarak finansman ihtiyacı da artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer finansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmeye yönelik olarak, mevcut finansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin ettiği fonları faaliyetlerinin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
İhraççı taahhütleri	÷	Yoktur.
Ihraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		JCR Avrasya Derecelendirme A.S. (JCR Eurasia Rating Marafindar hazırlanan 10.06.2024 tarihli İhraç Edilen Tahvillerin MAKI Akımlarına İlişkin Derecelendirme Raporunda ihraççının Vadeli Ulusal Notu "A (Tr)" olarak belirlenmiştir
Yetkili kuruluş		Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Ilk etapta 80.000.000,-TL'si onaylanan toplam 181.000.000,-TL tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 275.000.000,-TL'ye kadar olan kısmı ASV Holding A.Ş., Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmiştir.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	÷.	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	÷	Ihraccinin yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihrac belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borclanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına a) ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
		İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Tertip BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş günü içeriştüye i giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlam ba gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 işgimlük süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave tiz ölemesi yapılacaktır. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asla hüküm şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantisina katılabilecekler listesi MKK
tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır.
Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili
borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu
amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi sözkonusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer
alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK
toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları
sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir:
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması
şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince
toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi
halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı
Başkanlığı tarafından yönetilir.
2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya
bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu
üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde
çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların,
sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi;
alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak
gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu
tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda
ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun
biçimde duyurulur.
5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı
Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş
olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü
ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri
Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in $6'$ ncı maddesinin
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve
nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer
verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına
hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu
gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım
sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım
koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu L
tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Vektomk
ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düstüce
ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yaşıkçak
Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer me
hükümleri kıyasen uygulanır.
Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirlemes

Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantisi yapılmayacaktır. 8) Teminath menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borclanma araclarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur. t