OTOKOÇ OTOMOTİV TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Post-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

OTOKOÇ OTOMOTİV TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 18.03.2025

TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 18.03.2025 Salı günü saat 11:00'da İstanbul ili Üsküdar ilçesi Kuzguncuk Mahallesi Azizbey Sok. No.1 adresinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 136.000.000,00-TL (Yüzotuzaltımilyon Türk Liras))'İlk sermayesine tekabül eden beheri 1 kr. nominal değerinde toplam 13.600.000.000 adet payın tamamını oluşturan pay sahiplerinin toplantıda temsil edildiği ve toplantı nisabının temin olunduğu; ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 416'ncı maddesine uygun olarak toplantının çağır merasimlne riayet etmeksizin yapılmasına karşı herhangi bir itirazın yapılmadığı görüldüğünden toplantı Yönetim Kurulu üyesi İnan Ekici tarafından açılarak aşağıdaki kararlar alındı.

1- Gündemin 1'inci maddesi gereğince Genel Kurul toplantısının yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Toplantı Başkanı olarak Sayın İnan Ekici seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı olarak Sayın İlker Saraç'ı atadığını belirtti.

Başkan Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeler için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, İnan Ekici'nin Yönetim Kurulu üyesi olarak, Didem Tusel' in Bağımsız Denetim şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen toplantıya iştirak ettiğini ve diğer üyelerin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti. Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin ikinci maddesine geçileceğini bildirdi.

• 2- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı faaliyetlerini içeren Yıllık Faaliyet Raporu okundu. Rapor müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan faaliyet raporu oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
• 3- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış denetim raporu okundu.
• 4- Gündemin 4'üncü maddesi gereğince 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tablolar okundu. Bağımsız denetimden geçirilmiş TFRS göre hazırlanan finansal tablolar ve Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan 2024 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu okundu, müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan finansal tablolar oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
• 5- TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal raporlardaki 2023 yılı enflasyon düzeltme etkileri dahil net kar 9.635 Milyon TL'nin geçmiş yıllar karlarına aktarılması ve 2024 dönem net zararı 3.166 Milyon TL'nin geçmiş yıllar karlarına mahsup edilmesi ile yasal kayıtlara göre gerçekleşen 1.709.769.662,06 TL dönem net karından 1 tertip yasal yedek ayrılmaması, cari yıl karından 99.320.000 TL 2.tertip yedek akçe ayrılması ve yasal kayıtlara göre oluşan cari yıl karından, TFRS'ye göre Geçmiş yıllar karlarından 1.000.000.000 TL net temettü dağıtımı teklifi ile 25.03.2025 tarihinde temettü dağıtımın yapılması oy birliği ile kabul edildi.
• 6- Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu, Üyelerin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" başlıklı 10'uncu maddesinin değiştirilmesi teklifi görüşmeya açıldı. Teklif hakkında söz alan olmadı ve önerildiği üzere aşağıdaki şekilde kabul edildi.

YENİ METİN

Madde 10: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE YÖNETİM KURULU KARARLARI

Türk Ticaret Kanununun 408. Maddesi uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar. Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

• 7- Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili gündemin 7'nci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısının 6 olarak belirlenmesine ve Yönetim Kurulu üyeliklerine; T.C. kimlik numaralı İsmail Cenk Çimen, Şimen, T.C. Kimlik numaralı Levent Çakıroğlu, T.C. Kimlik numaralı Özgür Burak Akkol, Çıkımı T.C. Kimlik numaralı Haydar Yenigün'ün, Elektron T.C. Kimlik numaralı Inan Ekici'nin ve numaralı Turgut Tokuş'un 2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 8- Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyeleri oylanarak oy birliği ile ibra edildiler.
• 9- 2024 hesap döneminde görev yapan yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere toplam 295.954.891,10 TL menfaat sağlanmış olup, sağlanan bu menfaat oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 2.040.000.-TL ücret ödenmesine ve bu ödemelerin iş bu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına, ayrıca aylık ücretle birlikte her takvim yılında sağlanan toplam menfaatlerin ilgili yıla ilişkin genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmasına oy birliği ile karar verildi.
• 10- Türk Ticaret Kanunu gereğince, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Yönetim Kurulu tarafından , Maslak Mahallesi, Eski Büyükdere Cad. Oriin Maslak Plaza No: 27 Kat: 1-2-3 Daire: 54-57-59 Sanyer / İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 479920-0 sicil numarasında kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçiminin onaylanmasına ve sözleşme imzalanmasına oy birliği ile karar verildi.
• 11- Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirket'in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür ticari işler yapan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

12- Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar için de başarı temennisinde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi 18.03.2025

İNAN EKİCİ TOPLANTI BAŞKANI

801 ABDULLAH AYHAN oy Toplama Memuru

İLKER ŞARAÇ TANAK YAZMANI