LORAS HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 18, 2025

LORAS HOLDİNG A.Ş.

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

Mart 2025

1. RAPORUN KONUSU VE GEREKÇESİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca; payları borsa işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden on iş günü içinde ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanması zorunludur.

Bu rapor, payları borsa işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımında, sermaye artırımından elde edilen fonun halka arz izahnamesinde yer almış olan fonun kullanım yerlerine ilişkin olarak belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına dair değerlendirmeleri içerecek şekilde Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

2. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMI

2.1. Gerekçe ve Açıklamalar

Şirket'in 04.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereğince; 1.200.000.000- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 384.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak sureti ile 384.000.000-TL (% 100 oranında) artırılarak 768.000.000-TL' ye çıkarılmasına ilişkin olarak hazırlanan ve onaylanması için 05.10.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulan izahnamenin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.2024 tarih ve 2024/04 sayılı toplantısında onaylandığı, Kurul tarafından 18.01.2024 tarih ve E-48349 sayılı yazı ile Şirket'e bildirilmiştir.

24.01.2024 ila 07.02.2024 tarihleri arasında yatırımcılara yeni pay alma hakları kullandırılmış, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan A Grubu imtiyazlı payların toplam nominal değeri 6.589.735,660 TL, B Grubu imtiyazsız payların toplam nominal değeri 8.348.083,575 TL olmuştur.

Şirket'in 08.02.2024 tarihli KAP açıklamasında yer alan Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'na istinaden, pay sahiplerimizin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanımından sonra kalan B Grubu 8.348.083,575 TL nominal değerli payların 09 ve 12 Şubat 2024 tarihlerinde 2 işgünü süre ile Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satışı sunulması neticesinde, ilgili payların tamamının satışı bugün (09.02.2024) itibariyle tamamlanmıştır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan A grubu payların toplam nominal değeri 6.589.735,66 -TL olup; 09 - 12 Şubat 2024 tarihlerinde 2 iş günü süre ile Şirket merkezinde talep toplama yönetimiyle satışa sunulan payların tamamının satışı gerçekleşmiştir.

Şirket'in söz konusu bedeli sermaye artırımında hazırlanan izahnamenin eki olarak kamuya duyurulan ve Şirket'in 04.10.2023 tarihli ve 33 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nda (Fon Kullanım Yeri Raporu) özetle; sermaye artırımı suretiyle halka arz edilen yeni payların halka arzı neticesinde elde ettiği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun, aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarla kullanılmasının planlandığı belirtilmektedir.

Fon Kullanım Yerleri	Tutar (TL)	Oran (%)
Enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji	250.000.000	65,37
santrali satın alınması yada yenilenebilir enerji
portföyü olan Şirket paylarının satın alınması
Finansal Yatırımlar	132.424.000	34,63
Toplam Fon Girişi	382.424.000	100

2.2. Halka Arz Sonucu Elde Edilen Fon Tutarı

Şirket'in bedelli sermaye artırımı sonucunda elde edilen net kaynak tutarına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:

Bedelli Sermaye Artırımından	407,734,791
Elde Edilen Brüt Kaynak	₺
Bedelli Sermaye Artırım	1,606,277
Maliyeti (-)*	₺
Bedelli Sermaye Artırımından	406,128,514
Elde Edilen Net Kaynak	₺

Şirket'in bedelli sermaye artırımı nedeniyle hazırlanan izahnamede tahmini brüt halka arz geliri 384.000.000 TL olarak belirtilmiş olmakla birlikte, rüçhan haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışı da dikkate alındığında toplam brüt halka arz geliri 407.734.791 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket yönetim kurulunun 13.02.2024 tarih ve 16 sayılı kararı ile bedelli sermaye artırımında emisyon primi olarak oluşan 23.734.791,46 TL'nin Şirket bünyesinde değerlendirilmesine karar verilmiştir.

Şirket paylarının halka arzı amacıyla hazırlanan sermaye artırımı yoluyla halka arz edilen pay bedellerinin yatırılacağı hesap olarak, Şirket'in Türkiye Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. İstanbul Güneşli Ticari Şube nezdindeki TR61 0006 7010 0000 0037 6514 90 IBAN numaralı hesap belirlenmiştir.

2.3. Halka Arz Gelirinin Kullanımına İlişkin İzahnamede Yer Alan Açıklamalar

Şirket'in bedelli sermaye artırımı kapsamında hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan izahnamenin "27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yeri" başlıklı bölümünde yer verilen açıklamalar özetle aşağıdaki gibidir:

Şirketin 1.200.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 384.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak sureti ile 384.000.000.-TL artırılarak 768.000.000.-TL ye çıkarılacaktır. Yapılması planlanan 384.000.000.-TL tutarındaki sermaye artışı ile elde edilecek fondan yaklaşık 1.576.000.-TL tahmini giderlerin düşülmesi sonrasında elde edilecek 382.424.000.-TL tahmini nakit girişinin 250.000.000.-TL'lik kısmı ile enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın alınması yada yenilenebilir enerji portföyü olan şirket paylarının satın alınması, 132.424.000.-TL'lik kısmıyla da finansal yatırımlar yapılması planlanmaktadır.

3. SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Şirket'in bedelli sermaye artırımı öncesinde ilgili yönetim kurulu kararında beyan edilen ve İzahnamede yer alan "27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yeri" başlıklı bölümde planlanan tutarlar, gerçekleşen masraflar sonrasında aşağıdaki tabloda güncellenmiştir. Ayrıca yapılan kullanımlar aşağıda belirtilmiştir.

Loras Holding A.Ş. Fonun Kullanım Yeri
Fonun Kullanım Yeri	Planlanan Tutar (TL)	Oran (%)	Kullanılan Tutar (TL)	Oran (%)	Kalan Tutar (TL)	Oran (%)
Enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın alınması yada yenilenebilir enerji portföyü olan şirket paylarının satın alınması,	250,000,000	65.37%	219,309.501	87.72%	30,690,499	12.28%
Finansal Yatırımlar	132,424,000	34.63%	0	0.00%	132,424,000	100.00%
Toplam Fon Girişi	382,424,000	100.00%	219,309,501	57.34%	163.114.499	42.65%

Şirket'in halka arzında bedelli sermaye artırımından elde edilen net 382.393.723 TL fonun, 07.03.2025 tarihi itibariyle kullanılan 219.309.501 TL'lik kısmının Fonun Kullanım Yerleri Raporunda belirtildiği şekilde enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın alınması yada yenilenebilir enerji portföyü olan şirket paylarının satın alınması ödenmesinde kullanıldığı tespit edilmiştir.

Fonun Kullanım Yerleri Raporu'nda belirtilen finansal yatırımlara ilişkin olarak ise; Şirket Finansal Yatırımlar için araştırmalara devam etmekte olup herhangi bir harcama gerçekleştirmemiştir.

Saygılarımızla,

Cüneyt Arda CEYLAN Gürsel ÖZDOĞAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi