TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 18, 2025

YÖNETİM SÖZLEŞMESİ

Bu Yönetim Sözleşmesi ("Sözleşme") 05/03/2025 tarihinde;

• (1) TF Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ")
• (2) Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ("Banka" veya "Fon Kullanıcısı")

arasında akdedilmiştir. Bu Sözleşme'de VKŞ ile Banka ayrı ayrı "Taraf" birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

GİRİŞ

• (A) Taraflar arasında, VKŞ tarafından, Banka'nın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına iliskin olusturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm belirlendiği Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları ("Temel Hüküm ve Koşullar") sözleşmesi akdedilmiştir.
• (B) Bu Sözleşmenin konusu, İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4 (1) ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek kira sertifikalarına esas Portföy'ün VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesidir.

1. TANIMLAR VE YORUM

Bu Sözleşme'de aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu Sözleşme'ye uygulanır.

2. İHRAÇ TUTARININ ÖDENMESİ VE PORTFÖYÜN OLUŞTURULMASI

(a) VKŞ, İhraç çerçevesinde elde edeceği İhraç Tutarı'nın tamamını Portföy'ün oluşturulması ve Banka tarafından yönetilmesi amacıyla, Temel Hüküm ve Koşullar'da belirlenen şartların tamamının gerçekleşmesi akabinde, Temel hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Banka'ya aktaracaktır.

VEKÂLET 3.

• (a) VKŞ, Banka'yı Temel Hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Portföy'ü yönetmesi amacıyla vekil tayin etmiş, Banka'da VKŞ'nin vekili olmayı kabul etmiştir.
• (b) İtfa Tarihinde tek seferde ödeme yapılacak ve Portföy Geliri ödenmeyecek İhraçlar'da Sertifika Gelirleri'nin Satış Bedeli'nin bir parçası olarak Banka tarafından VKŞ'ye ödenmesi halinde, Portföy Gelirleri'nin tamamı vekâlet ücreti olarak Banka'ya ait olacaktır.

এ . TASFİYE

Banka'ya verilen vekâletin İtfa Tarihinde sona ermesi ile birlikte, Portföy Temel Hüküm ve Koşullar'a ve Tasfiye Taahhüdüne istinaden tasfiye edilecek ve İtfa Bedeli Banka tarafından VKŞ'ye ödençektir.

Türkiye Finans Katilim Bankası As GENEL/ MÜDÜRLÜK Inklap Mahallati Sokullu Ciaddes No: B/Organiye NOTANBE Hizmete Ozel / Restricte Santral No: 0216 676 20/00 Beylik /Mülceller/V.D.088008 3870 Sayfa 1/5	TF VARLIK KIRALAMA / A.Ş Inkilap Mah. Solaillu Cad. Türkere/Finans Note/5 34788 Om/aniye/ISTANBUL Nemded V.D 843 035 8630
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. DİĞER HÜKÜMLER

• (a) Bu Sözleşme, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Sözleşme'de hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.
• (b) Bu Sözleşme tarafların yetkili temsilcilerince 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

EK-1 Yönetim Sözleşmesinin İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	28/11/2024-61/1729
Tertip No
İhraç Tutarı	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar artırılabilecektir.)
Vade	14/01/2026
Sertifika Gelir Oranı	Yıllık Sabit Basit % 30 - % 38 En Geç Talep Toplamadan Bir Işgünü Once Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformunda Ilan Edilecektir.

TF VARLIK KIRALAMA A.Ş. Adına Temsilen TF VARLIK KIRALAMA A.S. Inklap Mah. Sokullu Cad. Turkiye Finan No:65 34788 Omraniye ASTANBUL
Alamdağ .V.D 843 035 8630

Aynur ÇİL Yetkili

Ahmet GÜRSESLİ Yönetim Kurulu Üyesi

Hizmete Özel / Restricted

TASFİYE TAAHHÜDÜ

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. TF Varlık Kiralama A.Ş. Kime · Tarih . 05/03/2025 : (a) 30/09/2024 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ("Temel Hüküm ve Koşullar") (b) 05/03/2025 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini akdedilmiş ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözleşmesi ile Şirketiniz lehine tahsisi ve yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu taahhüdümüzde aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu taahhüdümüze de uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç ile ilgili olarak, İtfa Tarihinde ilgi (b)'de Yönetim Sözleşmesi kapsamında Portföyü tasfiye edeceğimizi ve Portföy'ün tasfiyesi ve devri için gerekli tüm işlemleri gerçekleştireceğimizi ve gerekli tüm İzinleri alacağımızı kabul ve taahhüt ederiz.

Bu taahhüdümüz İtfa Bedeli'nin ödenmesi yönünde bir taahhüt niteliğindedir.

Bu taahhüdümüz Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu taahhüdümüz, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir. Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

Tasfiye Taahhüdünün İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	28/11/2024-61/1729
Tertip No
İhraç Tutarı	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira
	sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda
	halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar
	arttırılabilecektir.)
Vade	14/01/2026
Sertifika Gelir Oranı	Yıllık Sabit Basit % 30 - % 38
	En Geç Talep Toplamadan Bir Işgünü Once
	Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma
	Platformunda Ilan Edilecektir.

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş.

Adına Temsilen TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A GENEL MÜDÜRLÜK Inkilap Mahallesi Sokully Cadd No:6 Ümraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.0088008 3870 Ayla ZTURK Mete, Y LDIRIM Müdür izmele Özel / Restricted Sayfa 3/5

TEMINAT MEKTUBU

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. Kime . TF Varlık Kiralama A.Ş. Tarih 05/03/2025 . (a) 30/09/2024 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ·· ("Temel Hüküm ve Koşullar") (b) 05/03/2025 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini imzalamış ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözleşmesi ile Şirketiniz lehine yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu Teminat Mektubunda aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu Teminat Mektubu'na da uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç kapsamında, Sertifika Gelirlerinin zamanında tam ve eksiksiz olarak ödenmesini ve zarar edilmemesini teminen; Portföy Borçluları'nın Borçluları'nın Portföy ve diğer Yatırımlar kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında taahhüt ederiz.

Bu kapsamda, Portföy Borçluları'nın veya Yatırım Borçları'nın tamamının veya bir kısmının borçlarını zamanında, gereği gibi, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi neticesinde:

• (a) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kar'dan az olması halinde Portföy Gelirleri ve Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki farkı;
• (b) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, edilen zarar tutarı ile birlikte, Beklenen Karı;

İzahname'de belirtilen Sertifika Gelirleri'nin/İtfa Bedeli'nin ödeme tarihlerinde nakden ve defaten ödeyeceğimizi kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Bu Teminat Mektubu Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu Teminat Mektubu, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI GENEL MÜDÜRLÜK Inkilap Mahallesi Sokullu Cad No:6 Omrahiye / ISTANBUL after 1 6.0216 676 10.008 008 270

Hizmete Özel / Restricted

Teminat Mektubunun İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	28/11/2024-61/1729
Tertip No	1
Ihraç Tutarı	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecektir.)
Vade	14/01/2026
Sertifika Gelir Oranı	Yıllık Sabit Basit % 30 - % 38 En Geç Talep Toplamadan Bir Işgünü Once Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformunda İlan Edilecektir.

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. Adına Temsilen

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI AŞİ İnkılap Mahallesi Sokullu Çaddaşı
Santral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 000 2870 Mete YALIRIM yla ÖZTÜRK Müdür önetmet

Hizmete Özel / Restricted