TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Prospectus • Mar 18, 2025

TF Varlık Kiralama Anonim Şirketi

Sermaye Piyasası Aracı Notudur

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ....), 03, 2025 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 15.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki kira sertifikalarının halka arz edilecek 750.000.000 TL'lik kısmının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur. Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye anın angalarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu sermaye piyasası aracı notu çerçevesinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraççının fon kullanıcısından yapılan tahsilatları yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, fon kullanıcısının ihraççıya olan ödeme yükümlülüğü ile fon kullanıcısının ihraççıya karşı temerrüdü halinde ihraççının kira sertifikasına dayanak oluşturan varlıklar ve hakları paraya çevirerek yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek kira sertifikalarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek kira sertifikasına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı 03/12/2024 tarihinde ve ihraççı bilgi dokümanı güncelleme metinleri , .........................................2025 tarihinde ortaklığımızın, fon kullanıcısının ve halka arzda satışa aracılık edecek OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.tfvarlikkiralama.com.tr, www.turkiyefinans.com.tr, www.oyakyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) ...../........ tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

İzahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; ihraççı, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve fon kullanıcısının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve ekşik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sørumludur.

Genele Açık / Public

Türkiye Finans Katilim Bankası Aş genel müddurtuk Inklap Mahalles! Sokullu Caddeel No:6 Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.088 006 3870

te varlık kiralama nkılap Mah. Sokullu Cad, Türkiye Finans No:6/5 34768 Ümraniye ISTANBUL Alemds V.D 843-035 8630

{odu;,28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
ftps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	8
2.	RİSK FAKTÖRLERİ	9
3.	TEMEL BİLGİLER	15
4.	HALKA ARZ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER 16
5.	HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	24
6.	BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	38
7.	GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER 40
8.	DİĞER BİLGİLER	40
9.	KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN VERGİLENDİRME ESASLARI 46
	10. İNCELEMEYE AÇİK BELGELER	52
11.	EKTER	52

Kısaltmalar	Tanım
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
A.S.	Anonim Şirket
Bankacılık Kanunu	5411 sayılı Bankacılık Kanunu
Banka Danışma Komitesi	BDDK'nın Faizsiz Bankacılık Ilke (i) ve Standartlarına Uyuma Ilişkin Tebliğ kapsamında Türkiye Finans'ın faizsiz bankacılık Danışma Komitesi'nin atamasının yapıldığı tarihten sonraki dönem için Türkiye Finans'ın Faizsiz Bankacılık Danışma Komitesi'ni, (ii) Söz konusu Danışma Komitesi'nin atamasının gerçekleşmesinden önceki dönem için Türkiye Finans'ın Katılım Bankacılığı Danışma Kurulu'nu ifade eder.

Doğrulama Kodu: 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kurumu/Kurulu BK: N*BKO/100 BK: Beklenen Kar Beklenen Kar N:Kira sertifikalarının nominal değeri BKO: Beklenen Kar Oranı Dönemsel Getiri Oranını ifade eder. Beklenen Kar Oranı Borsa İstanbul A.Ş. BİAŞ / Borsa / Borsa İstanbul Saudi National Bank (SNB) (Onceki ticaret unvanı Çoğunluk Pay Sahibi National Commercial Bank) TKBB Danışma Kurulu'nu ve Banka Danışma Danışma Kurulu Komitesini ifade eder.
Türkiye Finans'ın mülkiyetinde bulunan ve başta TFKB VKŞ ve Hazine VKŞ tarafından ihraç edilenler olmak üzere, bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Dayanak Varlık Kira Sertifikaları halka arz edilecek TL kira sertifikaları dışındaki, itfa edilmemiş ve temerrütte olmayan TL kira sertifikalarını ifade eder.
Finansman Destekleri, Kira Varlıkları ve Dayanak Varlık Kira Sertifikaları dışında kalan Katılım Diğer Yatırımlar Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımları ifade eder.
Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı * Getiri Dönemi Dönemsel Getiri Oranı Gün Sayısı / 365
Bankacılık Kanunu ile Kredi Yönetmeliği Katılım Bankaları çerçevesinde hükümleri tarafından müşterilerine sağlanan fonlar ile ileride Finansman Desteği çıkacak bir mevzuat ile Katılım Bankalarına müşterilerine finansman sağlamasına olanak tanıyacak olan her türlü finansmanı ifade eder.
6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Sirketleri Finansal Kiralama Kanunu Kanunu'nu ifade eder.
Fon Kullanıcısı/ Türkiye
Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. Finans/TFKB/Katılım
Bankası/Banka
Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Gözde Girişim

Genele Açık / Public

e

3

TORKIYE (NATIONS KATILIM JEANBERTAL (ASTRON)

TE VARLIK KIRALAMA ATS AT BALAMA CARAST PRANS PERSONS
ANGROAD MARA COMBUL CARS TRANSIC Fereine
AN ARREAL ALL ORD BASS ORIGING BE BESSO
L

ATACHS

Art

202

Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Haklar	Varlıklar dışında İhraca dayanak teşkil eden her
	türlü hakkı ifade eder.
Hazine VKŞ	Hazine Müsteşarlığı Varlık Kiralama A.Ş.
Ihraç	Bu Ihraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 294 gün vadeli kira sertifikalarının ihracını ifade eder.
İhraç Tavanı	15.000.000.000 TL
İİK	2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu
İkame Portföy Varlıkları İşlem Sözleşmeleri	(i)Türkiye Finans'ın mülkiyet hakkına sahip olduğu; alımı, satımı, kiralanması veya yönetimi Katılım Bankacılığı Ilkelerine uygun olan; (ii) Kira Varlığı, kira sertifikası veya Danışma Kurulu'nca uygun bulunan başkaca bir Varlık veya Hak niteliğini haiz; (iii) üzerinde değerini olumsuz yönde etkileyecek bir Takyidat bulunmayan; (iv) Zapta konu olmayan ve Zapt, yok olma, kullanılamaz hale gelme, ekonomik değerini yitirme gibi hallerde veya Türkiye Finans tarafından uygun görülmesi halinde, Portföy'e dâhil edilerek VKŞ lehine yönetilecek Varlık ve Hakları ifade eder. Temel Hüküm ve Koşullar, Yönetim Sözleşmesi, Teminat Mektubu ve Tasfiye Taahhüdü'nü ifade eder.
İtfa Bedeli	Kira Sertifikaları'nın itfası için Türkiye Finans tarafından VKŞ'ye ödenecek ihraç tutarını ifade eder.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Katılım Bankacılığı İlkeleri	Faizsiz bankacılık ilkelerinin, Danışma Kurulu tarafından yorumlanması sonucu belirlenen katılım bankacılığı ilkelerini ifade eder.
Kira Sertifikaları Tebliği	Kira Sertifikaları Tebliği (III-6.1)
Kira Varlıkları	Türkiye Finans'ın Bankacılık Kanunu m. 48 ve Kanunu kapsamında Kiralama Finansal müşterilerinin talebi ve seçimi üzerine üçüncü bir kişiden veya bizzat müşterilerinden satın aldığı veya başka suretle temin ettiği veya daha önce mülkiyetine geçirmiş bulunduğu her türlü Varlık ve Hakkı ifade eder.

Doğrulama Kodu: 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kira Sertifikası / Sertifika	Bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Ozet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 294 gün vadeli kira sertifikalarını ifade eder.
Kredi Yönetmeliği	BDDK tarafından düzenlenen Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliği ifade eder.
Kurul veya SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
Mevcut Pay Sahipleri	Erciyes Anadolu Holding A.Ş., Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türkiye Finans'ın esas sözleşmesinin 10.2. maddesinde belirtilen gerçek kişileri (ve bunların haleflerini) ifade eder.
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
OYAK Yatırım / Aracı Kurum	OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Portföy	VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi ile Türkiye Finans'a verilen yetkiye istinaden Türkiye Finans tarafından ihraç tutarının Finansman Destekleri, Kira Varlıkları, Dayanak Varlık Kira Sertifikaları ve Diğer Yatırımlara veya bu Varlık/Hakların oluşturduğu finansman havuzlarına yönlendirilmesi ile oluşturulacak ve (Yatırımcıların vekili sıfatı ile) VKŞ adına yönetilecek Varlık ve/veya Haklar'dan oluşan portföyü ifade eder.
Portföy Borçluları	Portföy Varlıkları kapsamında herhangi bir nedenle (kira, yönetim sözleşmesi, alım satım sözleşmesi, eser sözleşmesi, diğer kredi sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırım vs.) Türkiye Finans'a karşı doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.
Portföy Gelirleri	Portföy'ün yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirleri ifade eder.
Portföy Varlıkları	Portföy'ün içerisinde yer alan Varlık ve Hakları ifade eder.
	Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği
Tebliği	(II-5.2)
SerPK	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
SNB	Saudi National Bank (Önceki ticaret unvanı National Commercial Bank)

Genele Açık / Public அ

тояктує Еіндансь КАТЛАН БАНКАЗІ А.3
(nkules) (АПТІ ДАГДА) Балаксаві

TTF VARTLK KIRALAMA A-S
lakulep Meb. Sokullu Cegi. TANING Fligans
No:(8/6 34768 Omraniye KSTANBUL
Alomfiled .V.D 843 035 8830,000 ABA Carolines of

TASAS 200

Anr t

Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

5

	Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen
Tastiye Taahhüdü	ve Portföy'ün İtfa Bedeli kadar bir bedelle tasfiye
	edilmesini konu alan taahhüdü ifade eder.
TBK	6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
	VKŞ ile Türkiye Finans arasında akdedilen ve İhraç
	Tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin
Temel Hüküm ve Koşullar	temel hüküm ve koşulların belirlendiği 30/09/2024
	tarihli Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel
	Hüküm ve Koşulları sözleşmesini ifade eder.
TFKB VKŞ	TFKB Varlık Kiralama A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
	Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen
	ve Portföy Borçluları ve Yatırım Borçluları'nın,
Teminat Mektubu	borçlarını, gereği gibi zamanında, tam ve eksiksiz
	şekilde ifa edeceğini Türkiye Finans'ın taahhüt
	ettiği teminat mektubunu ifade eder.
TKBB	Türkiye Katılım Bankaları Birliği
	BDDK'nın 22/02/2018 tarih 7736 sayılı kararı ve bu
	karara istinaden TKBB Yönetim Kurulu'nun
	02/04/2018 tarih 253 sayılı kararı ile kabul edilen
TKBB Danışma Kurulu	Danışma Kurulunun Oluşumu, Görev, Çalışma Usul
	ve Esasları Hakkında Tebliğ kapsamında TKBB
	nezdinde katılım bankacılığına ilişkin mesleki ilke
	ve standartları belirlemek için oluşturan Danışma
	Kurulu'nu ifade eder.
TL	Türk Lirası
TP	Türk Parası
Varlıklar	İhraca dayanak teşkil eden varlıkları ifade eder.
VKŞ veya TF VKŞ veya İhraççı	TF Varlık Kiralama Şirketi A.Ş.
	Finansman Destekleri de dâhil olmak üzere Katılım
Yatırımlar	Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımı ifade eder.
	Yatırımlar kapsamında herhangi bir nedenle
	(Finansman Destekleri, kira, yönetim sözleşmesi,
Yatırım Borçluları	alım satım sözleşmesi, eser sözleşmesi, diğer kredi
	sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun
	her türlü yatırım, vb.) Türkiye Finans'a karşı

Doğrulama Kodu: 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan müşteriler dâhil, gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.
Yatırımcılar	Kira sertifikalarının sahiplerini ifade eder.
Yıllık Getiri Oranı	Madde 4.10'da belirtilen şekilde hesaplanacak yıllık getiri oranını ifade eder.
Yönetim Sözleşmesi	Portföy'ün Banka tarafından VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeyi ifade eder.
үр	Yabancı Para
Lapt	Portföy'de yer alan Varlık ve Haklar herhangi birisi üzerinde üçüncü kişiler tarafından hak iddia edilmesi ve bu hak iddiası sonucunda, Portföy'deki Varlık ve Haklar'ın mülkiyetinin üçüncü kişilere geçmesi veya Varlık ve Haklar üzerinde Varlık ve Haklar'dan elde edilen gelirlerin VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılara) ödenmesinin önüne geçecek şekilde takyidat oluşması durumunu ifade eder.

Doğrulama Kodu: 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve ekierinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bulunan bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türündür. Bu özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Genele Açık / Public

8

Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2. RİSK FAKTÖRLERİ

2.1 Kira Sertifikaları Yapısına İlişkin Riskler

İhraççı Bilgi Dokümanında belirtildiği üzere, VKŞ tarafından Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı 28/11/2024 tarihinde Kurul'ca onaylanan ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ve 15.000.000.000 TL'lık İhraç Tavanı kapsamında tertipler halinde ihraç edilecek Kira Sertifikaları, Kira Sertifikaları Tebliğinde yer alan kira sertifikası tür ve sözleşmelerine dayalı olarak veya bunların birlikte kullanılması suretiyle ihraç edilebilecektir.

Bu çerçevede bu Sermaye Piyasası Aracı Notu aracılığıyla halka arz edilecek 1. tertip kira sertifikaları "yönetim sözleşmesine dayalı" olarak ihraç edilecektir.

Yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecek kira sertifikası ihracında, İhraç ile ilgili olarak VKŞ ile Türkiye Finans arasında; (i) Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi, (ii) Yönetim Sözleşmesi akdedilmiş, ayrıca Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine (i) Teminat Mektubu ve (ii) Tasfiye Taahhüdü düzenlenmiştir.

Türkiye Finans, ihraca dayanak teşkil edecek Portföy'ü Yönetim Sözleşmesi kapsamında oluşturarak VKŞ lehine yönetecektir. Portföy'ün kullanma, yararlanma ve gelir elde etme hakkı Yatırımcıların vekili sıfatıyla VKŞ'ye ait olacak ve İhraç kapsamındaki dönemsel getiri ödemeleri Portföy'ün yönetilmesi kapsamında Türkiye Finans tarafından Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularından yapılacak tahsilatlardan gerçekleştirilecektir. Türkiye Finans Teminat Mektubu ile Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularının Portföy kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla VKŞ'ye karşı üstlenmiştir. Bu kapsamda Türkiye Finans; (i) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kar'dan az olması halinde Portföy Gelirleri ve Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki farkı; (ii) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, zarar edilen tutarı ve Beklenen Karı; VKŞ'ye ödeyecektir (Beklenen Kar Oranı tanımlarda belirtildiği üzere Dönemsel Getiri Oranına eşittir). Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen Teminat Mektubu kapsamında Türkiye Finans, VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılar'ın) Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularının risklerine maruz kalmasının önüne geçmiştir. Bununla birlikte, VKŞ ve Yatırımcılar Türkiye Finans'a ilişkin risklere maruz kalabilecektir.

Yönetim sözleşmesine dayalı gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarında, VKŞ'nin ihraca dayanak Varlık ve Haklar üzerinde tasarruf yetkisi bulunmamaktadır. Bu nedenle Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, VKŞ, Portföy'ü doğrudan üçüncü kişilere satarak Yatırımcıları tazmin edemeyecektir. VKŞ Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, Türkiye Finansa karşı yasal yollara başvuracaktır. Böyle bir durumda VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılar), Türkiye Finans'ın

Genele Açık / Public TORKIYE FINANS KATILM BANKASI A.S
GENEL MODDRLOK
TF VARLIK KİRALAMA AŞ Inklap Mah. Sokulu Cad. Türkiye Finan No:6 Omraniye / ISTANSUL No: 8/5 34768 Ümranlye ISTANBUL Santral No: 0216 678 20 00 Alemds V.D 843 035 8630 Büyük Mükellefler V.D.088 006 3870 9 Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

İİK ve sair mevzuat kapsamında öncelikli olmayan alacaklıları ile aynı hukuki duruma haiz olacaktır.

Kira sertifikalarının yapılarına ilişkin risklerle ilgili genel bilgiler için, İhraççı Bilgi Dokümanın "Fon Kullanıcısı ve İhraççının Kira Sertifikalarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Gücünü Etkileyebilecek Riskler" başlıklı 4.1 maddesi incelenebilir.

2.2 Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikası Yükümlülüklerini Yerine Getirmesini Etkileyebilecek Riskler

Türkiye Finans, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olarak fon toplamakta, üçüncü kişilere fınansman sağlamakta ve Bankacılık Kanunu, sair mevzuat ve Esas Sözleşmesinde öngörülen çeşitli faaliyetleri yürütmektedir. Türkiye Finans'ın; faaliyetleri nedeniyle zarar etmesi veya finansal yapısının bozulması durumunda, fon kullanıcısı olarak Kira Sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır.

Türkiye Finans BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması durumunda bankaların BDDK tarafından faaliyet izinlerinin kaldırılması ve/veya Tasaruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Böyle bir durumda, Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak Kira Sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır.

Türkiye Finans'ın Pay Sahibi Erciyes Anadolu Holding A.Ş. * Hakkındaki Gelişmeler

Türkiye Finans'ın esas sermayesini oluşturan payların %2,2342'sinin sahibi Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'ye 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m. 133 çerçevesinde kayyum atanmıştır. İlgili mahkemenin 05/09/2016 tarihli kararıyla kayyımların yetkisi sona erdirilmiş ve şirket yönetimi TMSF'ye devredilmiştir. Keza mahkeme aynı zamanda Türkiye Finans'da pay sahibi olan Boydak ailesine mensup bazı kişilerin Erciyes Anadolu Holding A.Ş. nezdindeki paylarının müsaderesine karar vermiştir.**Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'ye kayyım atanması ve sonrasında yönetiminin TMSF'ye devredilmesi ve Boydak ailesine mensup bazı kişilere ait Erciyes Anadolu Holding A.Ş. paylarının müsaderesi Türkiye Finans'ın yönetimi açısından risk teşkil etmemektedir.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde pay oranı %32,9127'ye tekabül eden kısım "Mevcut Pay Sahipleri", Saudi National Bank ise "Çoğunluk Pay Sahibi" olarak isimlendirilmiştir. Ayrıca pay oranı %0,0601'e tekabül eden diğer gerçek kişi pay sahipleri mevcut olup bu pay sahipleri Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde tanımlanan "Mevcut Pay Sahipleri"nden farklıdır. Son olarak izahname tarihi itibarıyla Türkiye Finans, %0,0012'ye tekabül eden oranda kendi payına sahiptir.

Esas Sözleşme uyarınca, pay oranı %32,9127'ye tekabül eden ve Erciyes Anadolu Holding A.Ş. (%2,2342), 32 gerçek kişi pay sahipleri (%20,1078) ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'den (%10,5707) oluşan "Mevcut Pay Sahipleri" tanımlanmaktadır. Boydak

Genele Acık / Public

10 Türkiye Finans Katılım Bankası aş GENEL MODDRLOK Inklap Mahallesi Sokultu Ceddesl No:8 Omrahiye / ISTANBUL Santral No: 0216 876 20 00 Buyok Mükellefter V.D.088 006 3870

TF VARLIK KIRALAMA AS İnkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No:6/5 34768 Omraniye/ISTANBUL Alemdağ .V.D 843 035 8630

Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Holding A.Ş.'nin ticaret unvanının Erciyes Anadolu Holding A.Ş. olarak değişmiş olması dolayısı ile Türkiye Finans'ın Boydak unvanlı tüzel kişi pay sahibi bulunmamaktadır. "Mevcut Pay Sahipleri" içinde yer alan 32 adet gerçek kişi arasında 19 adet Boydak soyadlı gerçek kişi bulunmaktadır.

* Boydak Holding A.Ş.'nin ticaret unvanı Erciyes Anadolu Holding A.Ş. olarak değişikliği 01/11/2019 tarihli 9942 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır.

** Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'nin paylarının müsaderesi neticesinde şirketin tek pay sahibinin Hazine ve Maliye Bakanlığı olduğu 20/03/2023 tarih ve 10793 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Türkiye Finans'ın Yönetimi ile İlgili Bazı Hususlar:

Türkiye Finans'ın yönetim hâkimiyetine sahip National Commercial Bank ("NCB") ve Samba Financial Group ("Samba") pay sahipleri Suudi Merkez Bankası'ndan alınan uygunluklar sonrası Temmuz 2020 den beri devam eden birleşme sürecini başarıyla tamamlamış ve Samba'yı varlık ve yükümlülükleriyle devralan National Commercial Bank 'ın yeni ticaret unvanı 01/04/2021 tarihi itibarıyla Saudi National Bank ("SNB") olarak değişmiştir. SNB'nin yönetim hâkimiyetinin kaynağı sahip olunan pay ve pay miktarıdır. Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde azınlık pay sahiplerini korumaya yönelik olarak önemli nitelikte bir kısım konulara ilişkin Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarının nitelikli çoğunlukla alınmasını gerektiren düzenlemeler bulunmaktadır.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesi'nin 10.2'nci maddesinde, Erciyes Anadolu Holding A.Ş., bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri ile Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. "Mevcut Pay Sahipleri", Türkiye Finans hakim pay sahibi Saudi National Bank ise "Çoğunluk Pay Sahibi" olarak tanımlanmıştır.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 17/2 maddesine göre; "Çoğunluk Pay Sahibi, (Genel Müdür de dâhil olmak üzere) beş (5) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri, Şirket'de tedavüldeki toplam payların %20'sinden az olmayan kısma sahip olduğu sürece, Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen iki (2) üyenin Yönetim Kurulu'na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahipleri, Şirket'de tedavüldeki payların %20'sinden az fakat %10'undan fazla paya sahip oldukları takdirde, Çoğunluk Pay Sahibi (Genel Müdür de dahil olmak üzere) altı (6) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir (1) üyenin Yönetim Kurulu'na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahiplerinin Şirket'deki payı, tedavüldeki payların %10'unun altına düştüğü takdirde, Mevcut Pay Sahipleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi aday gösterme hakkı olmayacaktır". Bu hükme göre, Mevcut Pay Sahipleri'nin Türkiye Finans nezdindeki pay sahipliği oranının toplamda %32,9127 olduğu dikkate alındığında:

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKABİ A.Ş
No:6 Omraniya / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Buyuk Mükellefler V.D.068 008 3870

Genele Açık / Publiç

11

TF VARLIK KIRALAMA A.Ş Inkılap Mah. Sokulu Cad. Türkiyə Finan No: 8/5 34768 Omraniye ISTANBUL Alemdağ .V.D 843 035 8630

• 1) Yönetim Kurulu Üyelerinden Genel Müdür dahil beş (5) tanesi SNB tarafından aday gösterilecektir.
• 2) Mevcut Pay Sahiplerinin payları %20 üzerinde olduğu sürece Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen 2 Yönetim Kurulu Üyesinin, %20'nin altında ve fakat %10'un üzerinde olduğu takdirde Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir (1) Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu'na seçilmesi için SNB tarafından Genel Kurul'da oy kullanılacaktır.

Bu çerçevede:

• 1) Mevcut Pay Sahipleri arasında, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişiler dışında, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Gözde Girişim")'de bulunmaktadır.
• 2) Bu kapsamda SNB, Gözde Girişim tarafından Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi halinde, Gözde Girişim tarafından aday gösterilen bir kişinin de Yönetim Kurulu'na atanması yönünde oy kullanabilir. Gözde Girişim tarafından Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi halinde SNB, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. veya bir kısmı Boydak ailesinden olan herhangi bir kişinin göstereceği adayın Yönetim Kurulu'na seçilmesi için Genel Kurul'da oy kullanmak zorunda değildir.
• 3) Ayrıca, Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 9'uncu maddesine göre "İşbu sözleşmede yer alan hiçbir hüküm paylara, pay gruplarına, pay sahiplerine ve pay sahibi gruplarına imtiyaz tanıma amacı taşımamaktadır ve hiçbir hüküm imtiyaz tanındığı şeklinde yorumlanmayacaktır." Bu kapsamda, Esas Sözleşme'nin 17/2 hükmü, Mevcut Pay Sahiplerine tanınmış bir imtiyaz niteliğinde değildir. Söz konusu Esas Sözleşme hükmü bir oy sözleşmesi olarak nitelendirilebilir. Bu nedenle, SNB tarafından söz konusu Esas Sözleşme hükmüne aykırı hareket edilse dahi, bu durumun atanan Yönetim Kurulu Üyelerinin hukuki statüsü açısından herhangi bir sorun yaratmayacağı düsünülmektedir.
• 4) Keza, Türkiye Finans'ın 18/05/2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurulu'nda, SNB tarafından beş (5) yönetim kurulu üyesi ve "Mevcut Pay Sahipleri" nden olan "Gözde Girişim" tarafından bir (1) yönetim kurulu üyesi aday gösterilmiş ve pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla Türkiye Finans'ın esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu'nda bulunması gereken Bankacılık Kanunu'nun 23'üncü maddesine göre, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan genel müdür dışında altı (6) kişinin ataması Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda, Türkiye Finans'ın doğal Yönetim Kurulu Üyesi olan Genel Müdür dahil yedi (7) kişiden müteşekkil Yönetim Kurulu, hukuki usul ve esaslar dairesinde atanan ve görevlerini sürdüren yedi (7) üye ile oluşumunu tamamlamıştır. Böylece, Türkiye Finans'ın yedi (7) üyeden oluşan Yönetim Kurulu usule uygun olarak teşekkül etmiştir ve faaliyetlerini sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sara Abdullatif A Nugali'nin, 01/10/2023 tarihinde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu üyeliğine bağlı görevlerinden istifa etmek suretiyle ayrılması üzerine; Sara Abdullatif A Nugali'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği için TTK'nın 363. maddesi uyarınca

Genele Açık / Public 12 Türkiye Finans Katılım Bankası Aş genel müdürlük TF VARLIK KRALAMA A.S nkılan Mehallasi Sokullu Caddes! Inklan Mah. Sokullu Cad. Türkive Finans No:6 Omraniya / ISTANBUL No:6/5 34788 Omrantye ISTANBUL ntral No: 0216 676 20 00 Alemder V.D 843 035 8630 Milkeller V.D.068 008 3870 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

alınan Yönetim Kurulu'nun 20/10/2023 tarih ve 6987 numaralı kararı ile Mazen Ali E Aldhabi, Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış ve Bankacılık Kanunu'nun 27. maddesine istinaden 25/10/2023 tarihinde yerel ticaret mahkemesi huzurunda ettiği yemin akabinde görevine başlamıştır. Böylece, Türkiye Finans`ın yedi (7) üyeden oluşan Yönetim Kurulu usule uygun olarak teşekkül etmiştir ve faaliyetlerini sürdürmektedir.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesi'nin 17/4 hükmü gereğince, "Bu esas sözleşme veya Kanun ile aksi öngörülmediği sürece, toplantı nisabı, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az beşinin (5) katılımı ile teşkil edilecektir ve Yönetim Kurulu kararları, mevcut üyelerin çoğunluğuyla alınacaktır."

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 17/5 hükmüne göre ise; "Aşağıda (i) den (iv) e kadar listelenen bentlerde belirtilen konularda ("Yönetim Kurulu Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar")

(a) Mevcut Pay Sahipleri'nin Şirket'teki pay oranının Şirket'in tedavüldeki toplam paylarının %20 sinden az olmadığı hallerde, en az altı (6) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az altı (6) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, geçerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

(b) paylarının %20 sinden az fakat %10 undan fazla olduğu hallerde, en az yedi (7) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az yedi (7) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, geçerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

(c) Mevcut Pay Sahipleri'nin Şirket'teki pay oranının Şirket'in tedavüldeki toplam paylarının %10 unundan az olduğu hallerde toplantı ve karar yeter sayısı, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu olacaktır. Yönetim Kurulunun Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar aşağıdaki gibidir;

(i) Değeri toplamda, her bir kişi için, Şirket sermayesinin %10'unu aşan, diğer kişilerin sermayesine yapılan yatırımlar veya gayrimenkul alımları;

(ii) Değeri münferiden, Şirket sermayesinin %15'ini aşan kredi veya diğer yatırım aracı ihracı;

(iii) 17.5 (ii). maddede öngörülenler hariç olmak üzere değeri münferiden 15.000.000 Amerikan Dolarını aşan varlık iktisabı;

(iv) Genel Kurul Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlara ilişkin kararlar.

Bu çerçevede:

1) Halihazırda, Mevcut Pay Sahipleri'nin Türkiye Finans nezdindeki pay sahipliği oranı %32,9127'dir (%22,3420 Boydak Grubuna ait, %10,5707 Gözde Girişim'e ait).

Genele Açık / Public Türkiye Finans Katilim Bankası A.S GENEL MODÜRLOK TF VARLIK KIRALAMA A.S Inklap Mah. Sokullu Cad, Türkiye Finans Inkılap Mahallesi Sokullu Caddesi No:8 Omraniye / ISTANBUL No:6/6 34768 Omraniye/ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemday V.D 843 035 8630 Bibyuk Mükellefler V.D.068 006 3870 13 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2) Bu nedenle, Yönetim Kurulu, Esas Sözleşmenin 17.5 hükmünde belirtilen Yönetim Kurulu Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar ile ilgili dahi, en az altı (6) Yönetim Kurulu üyesi ile karar alabilecektir.

Türkiye Finans'ın Esas Sözleşmesinin 10/2 hükmüne göre, Çoğunluk Pay Sahipleri tarafından atanmış Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu nezdindeki komitelerden her birisinde, Mevcut Pay Sahiplerince belirlenmiş bir Yönetim Kurulu Üyesinin bulunmasını sağlayacaklardır. Bu kapsamda, SNB tarafından atanan Yönetim Kurulu Üyeleri Gözde Girişim tarafından belirlenen Yönetim Kurulu Üyesini, Türkiye Finans'ın Yönetim Kurulu nezdindeki komitelerine atayabilecektir.

Türkiye Finans'ın Esas Sözleşmesinin 11/3 maddesine göre; "Aşağıdaki konular ("Genel Kurul Müşterek Karar Verilmesi Gereken Hususlar") Şirketin toplam paylarının en az yüzde seksenine (%80) sahip pay sahiplerinin bizzat veya vekalet yoluyla hazır bulunmasıyla teşkil edilecek toplantıda usule uygun olarak kabul edilen bir karara bağlanabilecek ve bu bağlamda kararlar, Şirket paylarının en az yüzde seksenini (%80) temsil eden payların olumlu oyuyla alınacaktır:

• Şirket'in iş koluna yönelik önemli değişiklikler; (i)
• (ii) İşbu esas sözleşmenin 11. maddesi (Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul) ve 17. maddesinde (Yönetim Kurulu) yapılacak değişiklikler;
• (iii) Pay sahiplerinden birinin ön alım hakkına getirilen sınırlamalar ve
• (iv) Şirket'in tasfiyesi, feshi, infisahı veya birleşmesi. ".

Türkiye Finans'ın mevcut pay sahipliği yapısına göre; Saudi National Bank % 67,0260, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri % 22,3420, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. % 10,5707, Boydak ailesine mensup olmayan diğer gerçek kişi pay sahipleri % 0,0601 ve son olarak TFKB'nin kendisi % 0,0012 oranında pay sahibidir. Bu kapsamda, yukarıda belirtilen nitelikteki kararların alınabilmesi için SNB'nin tek başına Genel Kurul'da kullanacağı oy yeterli olmamaktadır.

Bununla birlikte, yukarda belirtilen kararlar, Türkiye Finans'ın olağan faaliyet konusu ile ilgili olmayıp önemli nitelikteki işlemlerdir. Bu nedenle, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri hakkındaki son gelişmelerin, alınacak Genel Kurul kararları açısından risk teşkil etmediği düşünülmektedir.

Fon Kullanıcısının Esas Sözleşmesinde yer alan bu düzenlemeler dışında, hakimiyet ve hakimiyetin kötüye kullanılmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın düzenlemeleri esastır.

Genele Açık / Public 14 TORKIYE FINANS KATILIM BANKASI ASS
TF VARLIK KRAJ Inklap Mah. Sokulu Cad, Türkiye Finan No: 8 Omraniye / ISTANBUL No:6/5 34768 Omraniye/ISTANBUL Alemden V.D 843 035 8630 Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.088 008 3870 Doğrulama Kodu, 28b425q1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2.3 Kira Sertifikalarının Likiditesi Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlı Olabilir

Kira Sertifikalarının işlem göreceği Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı nezdinde Normal Emirler Pazarında yapılacak işlemler minimum 10.000.-TL, maksimum 100.000.000.-TL emir büyüklüklerine tabidirler. Kira Sertifikaları Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı nezdindeki Küçük Emirler Pazarında işlem görmemektedir. Bu kapsamda, Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu kira sertifikalarının tutarının bu limitlerin dışında kalması durumunda kira sertifikalarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir.

TEMEL BİLGİLER e

3.1 Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

30/09/2024 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesi'ne göre Kira Sertifikalarının ihracında, OYAK Yatırım'ın aracı kurum sıfatıyla aracılık hizmeti karşılığında hak elde edeceği komisyon geliri dışında halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur.

3.2 Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

VKŞ Açısından

Kira sertifikası ihracının gerekçesi ve ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri;

yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Finansman Destekleri ve/veya Kira Varlıkları ve/veya Dayanak Varlık Kira Sertifikaları ve/veya Diğer Yatırımlar ve/veya bunların yerine ikame edilebilecek İkame Portföy Varlıklarıyla belirli bir portföyün oluşturulması ve yönetilmesi ve/veya Türkiye Finans'ın mülkiyetindeki taşınmazların VKŞ' ye tahsis edilmesi amacıyla Türkiye Finans'a aktarılması

Türkiye Finans Açısından

Türkiye Finans'ın bilançosu incelendiğinde açıkça görüleceği gibi kaynakların büyük bir çoğunluğu sektöre paralel olarak katılım fonlarından oluşmaktadır. TL Kira Sertifikası ihracı yoluyla Türkiye Finans fonlama yapısını çeşitlendirmeyi ve vade yapısını uzatarak aktif-pasif vade uyumsuzluğunu azaltmayı amaçlamaktadır. TL Kira Sertifikası ihracı ile sağlanacak kaynakların büyük tutarlı katılım fonlarından oluşan kaynakları ikame etmesi beklenmektedir.

Kira sertifikası ihracından sağlanacak fonlar Türkiye Finans'ın kaynak vadesinin uzatılmasını sağlayacak ve Türkiye Finans'ın müşterilerine fon kullandırması ve olağan faaliyetlerini sürdürmesi amacıyla kullanılacaktır.

Ayrıca TL fonlama yapısında, katılım fonları ve özkaynak dışında alternatif bir fonlama kaynağı sağlanmaktadır.

Genele Açık / Public Türkiye Finans Katilim Bankası A.Ş GENEL MÜDORLOK TF VARLK KIRALAMA A.Ş Inklap Mahalles! Sokullu Ceddas Inklap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No: 3 Omraniya / ISTANBUL No: 8/5 34768 Ümranly ASTANBUL Sentral No: 0216 676 20 00 V.D 843 035 8630 Alemdad Büyük Mükellefier V.D.068 006 3870 ો ર Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

4. HALKA ARZ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER

4.1 İhraç edilecek kira sertifikalarının;

a) Türü ve ihraç işlemini görsel olarak ortaya koyan diyagram:

İhraç edilecek Kira Sertifikaları, klasik yönetim sözleşmesine dayalı türdedir.

Genele Açık / Public 1 Q TÜRKİYE FİNANŞ KATILİM BANKASI A.Ş
GENEL MÜDÜRLÜK TF VARLIK KIRALAMA A.Ş
Thkilap Mah. Sokullu Ced. Türkiye Finans
No:6/5 34768 Omranlya:ISTANBUL
No:6/5 34768 Omranly:20STANBUL
Alexudag :V.D. 843 036 843 036 8830 GENEL MODORLOK
Inkoles Mehalless Sokulan Geodooal
No:B Oraranya Sokulan Geodooal
No:B Oraranya Nord North Norgen 11 1 Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

YÖNETİM SÖZLEŞMESİNE DAYALI KİRA SERTİFİKASI İHRACI

tarafından yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ihracı VKS 1. gerçekleştirilecektir.

1. Yatırımcılara, Kira Sertifikalarının bedeli karşılığında aktaracaktır.

Genele Açık / Public

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş TF VARLIK KIRALAMA A.S genel muddarlok Inkulen Mahallesi Sokullu Caddeel Inklap Mah. Sokullu Cad. Türkiyə Finans No & Omraniye / ISTANBUL No:6/5 34788 Ümranlye İSTANBUL Santral No: 0216 876 20 00 Alemdag .V.D 843 035 8630 BayOk Makellefier V.D.068 008 3870 light 17 20 Vart Doğrulama Ķodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

VKŞ Yatırımcılardan topladığı ihraç tutarını Türkiye Finans'a aktaracaktır. 3.

Türkiye Finans, ihraç tutarı ile Katılım Bankacılığı İlkeleri doğrultusunda, Portföy'ü 4. oluşturacaktır. Portföy, Yönetim Sözleşmesine istinaden, VKŞ'nin vekili sıfatı ile Türkiye Finans tarafından yönetilecektir. Türkiye Finans herhalde Portföy Varlıkları'ın İkame Portföy Varlıkları ile değiştirebilecektir. Portföy Varlıkları ve yerine geçen İkame Portföy Varlıkları birlikte "Portföyü" oluşturacaktır.

Türkiye Finans Portföy'den elde edilen gelirlerin tahsilatını gerçekleştirecektir. 5.

1. Türkiye Finans, Portföy Gelirlerini, bu sermaye piyasası aracı notunda belirtilen tarihlerde VKŞ'ye aktaracaktır. Portföy'den elde edilen gelir, Beklenen Karı geçerse, söz konusu tutar vekâlet ücreti olarak Türkiye Finans'a ait olacaktır. Bu kapsamda Beklenen Kar üzerinde Türkiye Finans'ın herhangi bir ödeme yükümlülüğü yoktur. Eğer Türkiye Finans; (İ) Beklenen Karı elde edemez ise, elde ettiği kar ile Beklenen Kar arasındaki farkı, (ii) Portföy'den hiç kar etmez veya zarar ederse, zarar edilen tutarı ve Beklenen Karı Teminat Mektubuna istinaden VKŞ'ye ödeyecektir.

7.

İtfa tarihinde, Türkiye Finans Tasfiye Taahhüdüne istinaden, Portföy'ü itfa bedelini 8. ödemek suretiyle tasfiye edecektir.

1. Portföy tasfiye edildikten sonra, Portföy'ün tasfiyesinden elde edilen gelir VKŞ tarafından yatırımcılara aktarılacak ve Kira Sertifikaları itfa edilecektir.

b) Dayanağını oluşturan varlık ve/veya hak portföyüne ilişkin bilgi:

Türkiye Finans'ın Başlangıç Portföy Varlıkları'nı belirlemeyip, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olarak Portföy'ü oluşturduğu durumlarda Portföy ihraç tutarının;

1. Finansman Destekleri ve/veya

2. Kira Varlıkları ve/veya

3. Dayanak Varlık Kira Sertifikalarını ve/veya

4. Diğer Yatırımlar ve/veya

5. Bunların yerine ikame edilebilecek İkame Portföy Varlıkları'nın

yönetilmesi sureti ile oluşturulacaktır.

Türkiye Finans halihazırda Beklenen Kar'ı karşılayacak düzeyde gelir üreten ve Katılım Bankacılığı İlkeleri doğrultusunda VKŞ'ye tahsis edebileceği Varlık ve/ve Hak kapasitesinin olduğunu beyan eder.

ISIN kodu: c)

İhraç edilecek kira sertifikasına ilişkin ISIN Kodu Takasbank tarafından üretilecektir.

d) Kira sertifikalarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş, Reşitpaşa Mah. Borsa İstanbul Cad. No: 4 34467 Sarıyer/İSTANBUL

Genele Açık / Public 18 Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş GENEL MODORLOK TF VARLIK KIRALAMA A.Ş/ Inklap Mahallesi Sokullu Caddesi Inklap Mah. Sokulu Cad, Türkiye Finan: No:6/5 34768 Ümraniye/ISTANBUL No:B Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemday .V.D 843 035 8630 Büyük Mükellefler V.D.088 006 3870 Doğrulama Kodu; ,28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

4.2 Kira sertifikalarının hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Kira Sertifikaları SPKn, Kira Sertifikaları Tebliği ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulacaktır.

Kira Sertifikalarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümlerine dayanılarak gerçekleştirilecektir.

Kira sertifikalarının kotasyonu için Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesinin 19. maddesinde yer alan "Halka arz yoluyla ihraç edilecek kira sertifikaları Borsa tarafından herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın SPK tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben kota alınır." hükmü gereğince Kurul tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın gerçekleşmesi dışında herhangi bir kotasyon şartı aranmadığından Kurulca izahnamenin onaylanması ve akabinde Kira Sertifikalarının satışının gerçekleşmesi ile birlikte, Kira Sertifikaları BİAŞ nezdindeki Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilecektir.

İlgili pazar sabit getirili menkul kıymetlerin şeffaf ve rekabete açık bir ortamda işlem görmelerini sağlayarak bu menkul kıymetlerin likiditesini artırmak, bilgi akışını hızlandırmak amacıyla kurulmuştur ve aynı gün veya ileri valörlü olarak doğrudan alım/doğrudan satım işlemleri yapılabilmektedir.

Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlemler her gün saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü işlemler 9.30-14.00 arasında, ileri valörlü işlemler ise saat 9.30-17.30 arasında yapılmaktadır.

Emirler işleme konu menkul kıymetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Kira Sertifikaları için 10.000 TL minimum ve 100.000.000 TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.

4.3 Kira sertifikalarının kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

İhraç edilecek kira sertifikaları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

4.4 Kira sertifikalarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Kira sertifikaları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

4.5 İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan kira sertifikalarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya kira sertifikasının ihraççının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Genele Açık / Public Türkiye kinans katilim Bankası A.Ş TF VARLIK KIRALAMA A.S genel Müddeluk Inklap Manallesi Sokulu Caddes Inklap Man. Sokullu Cad, Türkiye Finans No:6 Omraniyo / ISTANBUL No:6/6 34768 Omrantye 18 TANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemo V.D 843 035 8830 Buyak/Mükellefler/V.D.088 008 3870 19

Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Madde 2.1 ve Madde 2.2'de belirtildiği üzere kira sertifikaları, yönetim sözleşmesine dayalı olarak ihraç edileceğinden dolayı, İhraca dayanak teşkil edecek Portföy Varlıkları, VKŞ'nin ve dolayısıyla da Yatırımcıların teminatını teşkil etmeyecektir. Türkiye Finans'ın ve VKŞ'nin temerrüdü halinde Yatırımcılar Türkiye Finans ve VKŞ ye karşı, Türkiye Finans'ın ve VKŞ'nin İİK ve sair mevzuat çerçevesinde öncelikli olmayan alacakları ile aynı sırada yer alacaktır.

Ayrıca, SPKn m. 61 (3) hükmü gereğince; "…Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez". Bu kapsamda Yatırımcıların, VKŞ'nin mülkiyetinde bulunan ve başkaca kira sertifikalarının dayanağını teşkil eden varlık ve hak üzerinde herhangi bir hakkı bulunmamaktadır. Söz konusu Varlık ve Haklara Yatırımcılar tarafından başvurulması hukuken mümkün değildir.

Buna karşın SPKn m. 61 (4) hükmü gereğince "İhraççının kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya iflası hâlinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. Bu durumda Kurul kira sertifikası sahiplerinin korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir".

Bu kapsamda, eğer VKŞ, yükümlülüklerini vadesinde yerine getirmez, yönetimi/denetimi kamu kurumlarına devredilir, faaliyet izni kaldırılır veya iflas ederse, Portföy Varlıklarından elde edilen ve Türkiye Finans tarafından VKŞ'ye ödenen gelirler, öncelikle Yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacaktır. Bu kapsamda, Sertifikaların sahipleri Portföy Varlıklarından elde edilen ve VKŞ'ye ödenen gelirler üzerinde öncelik hakkına sahiptir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, bu hüküm sadece VKŞ'nin yukarıda sayılan bazı olumsuz durumlara maruz kalması geçerlidir. Türkiye Finans'ın maruz kalabileceği olumsuz durumlarda, Yatırımcıların herhangi bir öncelik hakkı bulunmamaktadır.

4.6 İhraç edilecek kira sertifikalarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Kira Sertifikaları kapsamında Yatırımcılar'ın sahip olduğu hakların dayanağı, SPKn m. 61 çerçevesinde Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında yönetilecek Portföy Varlıkları ile İhracın gerçekleşmesi için akdedilen İşlem Sözleşmelerinden kaynaklanmaktadır.

Bu kapsamda Yatırımcılar Gelir Dağıtım Tarihlerinde:

• · Portföy Gelirlerinin, Beklenen Kara eşit veya Beklenen Kar'ın üzerinde olması halinde, Beklenen Kar'a payları oranında hak kazanacaktır. Portföy Gelirlerinin Beklenen Kar'ın üzerinde olması halinde, Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki fark Türkiye Finans'a ait olacaktır.
• Genele Açık / Public

20 Türkiye Anans Katilim Bankası A.Ş GENEL MODORLOK
Inkler Mahallesi Sokulu Caddss No:8 Omraniya / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Divis Mükellefler V.D.068 008 3870

TF VARLIK KIRALAMA A.S İnkılap Mah. Solullu Cad, Türkiye Finan No:8/5 34768 Omraniye/ISTANBUL Alemoso V.D 843 035 8630

Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

· Portföy Gelirlerinin, Portföy Borçluları ve/veya Yatırım Borçlularının borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi nedeniyle Beklenen Kar'dan az olması veya Portföy'den zarar edilmesi halinde, Türkiye Finans, Teminat Mektubuna istinaden, Beklenen Karı ve (varsa) zararı VKŞi ye ödeyeceğinden dolayı, Yatırımcılar, Portföy Gelirleri Beklenen Kar'dan az olsa dahi, Beklenen Kar'a payları oranında hak kazanacaktır.

İtfa Tarihinde ise Portföy Kira Sertifikası bedellerinin VKŞ'ye ödenmesi suretiyle tasfiye edileceğinden dolayı, İtfa Bedeli, payları oranında Yatırımcılara ödenecektir.

Kira Sertifikası satın alacak Yatırımcıların sahip olduğu haklara ilişkin sınırlamalar ise aşağıda özetlenmektedir:

• Madde 2.1 ve Madde 4.5'de belirtildiği üzere Portföy Varlıklarıyla ilgili olarak VKŞ'nin herhangi bir tasarruf hakkı bulunmadığından ve Portföy Varlıkları VKŞ'nin ve dolayısıyla Yatırımcıların teminatını teşkil etmediğinden dolayı, VKŞ doğrudan Portföy Varlıklarını paraya çevirerek Yatırımcıları tazmin edemeyecektir.
• · VKŞ'nin İhraç kapsamında yapacağı ödemeler, Türkiye Finans tarafından yapılacak ödemelere bağlıdır. Bu kapsamda Türkiye Finans, gelir dağıtım tarihlerinde ve İtfa Tarihinde Beklenen Kar'ı ve İtfa Bedelini kısmen veya tamamen VKŞ'ye ödemez ise, VKŞ de Türkiye Finans tarafından ödenmeyen Beklenen Karı veya İtfa Bedelini, Türkiye Finans'ın ödeme yapmadığı tutar ile sınırlı olarak Yatırımcılara aktaramayacaktır. Böyle bir durumda VKŞ'nin Yatırımcılara karşı olan sorumluluğu Türkiye Finans'a karşı gerekli hukuki süreçleri başlatmakla sınırlıdır. VKŞ tarafından Türkiye Finans'a karşı başlatılacak olan hukuki süreçler kapsamında herhangi bir tahsilat yapılamaz ise VKŞ Yatırımcılara karşı sorumlu olmayacaktır. Ayrıca Yatırımcılar bizzat Türkiye Finans'a karşı hukuki süreç başlatırlarsa, ve Türkiye Finans'tan tahsilat yaparlarsa VKŞ'nin sorumluluğu, Yatırımcıların Türkiye Finans'tan tahsil edecekleri tutar oranında sona erecektir.
• Kira sertifikaları Yatırımcılara VKŞ veya Türkiye Finans nezdinde herhangi bir ortaklık hakkı tanımazlar.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hakların kullanım süreci

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtım işlemleri için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. VKŞ tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılır.

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı topluca üye bazında, üyelerin Takasbank nezdinde mevcut olan cari hesaplarına Takasbank aracılığı ile aktarılacaktır. Kira sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı Yatırımcı hesaplarına aktarım işlemleri üye kuruluşlar tarafından yapılacaktır.

Genele Açık / Public Türkiye Finans Katilim Bankası A.Ş GENEL MÖDDRLÜK TF VARLIK KIRALAMA A.Ş Inklap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finan No;6 Omrantye / ISTANBUL No:6/6 34768 Umrantye ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemong .V.D 843 035 8630 Büyük Mükeller V.D.068 008 3870 21 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kira sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı, VKŞ tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır. MKK'ya üye kuruluşlar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergileri kaynağında kesinti yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir.

4.7 Getiri oranı ve yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin esaslar:

a) Kira sertifikasının vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar:

Kira sertifikaları 294 gün vadeli olup kira sertifikalarının İtfa Bedelleri VKŞ tarafından 14/01/2026 itfa tarihinde, tek gelir dağıtımı ile birlikte, kira sertifikası sahiplerine payları oranında bir defada geri ödenecek ve kira sertifikaları itfa edilecektir.

VKŞ Yatırımcılara ödeyeceği İtfa Bedeli'ni Türkiye Finans'ın Portföy'ün tasfiyesi için ödeyeceği bedel ile karşılayacaktır. İtfa Bedeli" tanımında belirtildiği üzere ihraç tutarına eşit olacaktır.

b) Getirilerin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

Kira sertifikaları yatırımcılarına gelir dönemi başlangıç tarihinden 294 gün sonra bir defa gelir dağıtımında bulunulacaktır. Talep toplamanın akabinde dağıtım sonuçları onaylanarak KAP'ta ilan edilecektir.

294 Gün Vadeli Kira Sertifikalarının

Gelir Dönemi Baslangıc Tarihi	26/03/2025
Gelir Dağıtımı ve Kira Sertifikası Bedeli Odenme Tarihi

c) Getirilerin ve anaparanın zaman aşımı:

Kira Sertifikalarında getirilerin ve anaparanın zaman aşımı sürelerinin 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazine Intikali Hakkında Kanuna ("2308 sayılı Kanun") tabi olduğu edilmekteydi.

2308 sayılı Kanun kapsamında da kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zaman aşımına uğramış olan getiri ödemeleri ile 10 yıllık zaman aşımına uğramış anapara bedellerinin, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlete intikal edileceği ile ilgili düzenleme vardı. Bununla birlikte, 2308 sayılı Kanun 20/06/2019 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan Anayasa Mahkemesi'nin Esas Sayısı 2018/136, Karar Sayısı 2019/21 olan 10/04/2019 tarihli kararı ile iptal edilmiştir.

Bu nedenle kira sertifikalarının anaparası ve getirileri ilgili mevzuattaki zaman aşımına ilişkin genel hükümlere tabi olacaktır. Yatırımcıların yatırım kararı alırken söz konusu hususu dikkate almaları gerekmektedir.

d) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütler:

VKS tarafından ihraç edilecek 294 gün vadeli kira sertifikaları halka arzına katılan tüm yatırımcılar için sabit Yıllık %30- %38 aralığında bir Getiri Oranı geçerli olacaktır.

Genele Açık / Public 22 Türkiye Finans Katilim Bankası A. genek müddürlük TF VARLIK KIRALAMA Inklap Mahalles) Sokullu Caddeel İnkılap Mah. Sokulu Cad. Türkiye Finans No:6 Omraniye / ISTANBUL No:6/5 34768 Ümranlye/STANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemdağ .V.D 843 035 8630 Bilvik Mokellefler V.D.088 008 3870 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı; piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb.) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP'ta ilan edilecektir.

e) Getiri oranını olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve getiri oranına ilişkin düzeltme kuralları:

Kira Sertifikaları sabit yıllık getiri oranına sahip olacağından dönem boyunca yıllık getiri oranına ilişkin herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu kapsamda Dönemsel Getiri Oranında (Beklenen Kar Oranında) herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

VKŞ'ye İhraca esas sözleşmeler çerçevesinde Türkiye Finans tarafından yapılması gereken ödemelerin zamanında, tam ve eksiksiz olarak yapılmaması halinde, VKŞ tarafından Yatırımcılara yapılacak olan ödemeler Yatırımcılara verilen taahhütlerin yerine getirilmesi için yeterli olmayabilir. Yönetim sözleşmesine dayalı ihraçlarda VKŞ'nin ve dolayısıyla Yatırımcıların herhangi bir teminatı olmayacaktır. Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, VKŞ'nin dayanak Varlık ve Haklar üzerinde tasarruf yetkisi bulunmadığından ve dayanak varlık ve haklar VKŞ'nin teminatını teşkil etmediğinden dolayı, VKŞ, dayanak Varlık ve Hakları paraya çevirerek Yatırımcıları tazmin edemeyecek, sadece Türkiye Finans'a karşı gerekli hukuki yollara başvurabilecektir. Böyle bir durumda VKŞ (ve dolayısıyla yatırımcılar), Türkiye Finans'ın İİK ve sair mevzuat kapsamında öncelikli olmayan diğer alacaklıları ile aynı sırada olacaktır.

f) Getiri oranının kim tarafından hesaplanacağı:

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP ta ilan edilecektir.

g) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler:

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranları vade süresince sabit olacaktır.

• 4.8 İhraççının ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması durumunda erken itfa koşulları hakkında bilgi: YOKTUR.
• 4.9 Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşulları hakkında bilgi: YOKTUR.

Genele Açık / Public TÜRKİYE FİNANŞİ KATILİM BANKASI A.Ş TF VARLIK KIRALAMA A.S Inkulap Mahallasi Sakullu Cadde Inklap Mah. Sokulu Cad, Türkiye Finan No:6 Omraniya / ISTANBUL No:6/6 34768 Omraniye/STANBUL Santral No: 0216 876 20 00 Alemdan .V.D 843 035 8630 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870 ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﻓﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 23 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

4.10 Halka arz edilecek kira sertifikalarının yıllık getiri oranı ve getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

Halka arza katılan tüm yatırımcılar için sabit Yıllık %30 - %38 aralığında bir Getiri Oranı geçerli olacaktır.

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP ta ilan edilecektir.

Yıllık Getiri Oranından elde edilecek Dönemsel Getiri Oranı ve getirisi aşağıdaki gibi hesaplanacaktır :

Dönemsel Getiri Oranı = Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı * Getiri Dönemi Gün Sayısı / 365 Beklenen Kar (dönemsel getiri ödemesi) = Kira Sertifikası Nominal Değeri * Dönemsel Getiri Oranı / 100

4.11. Kira sertifikası ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Türkiye Finans 05/09/2024 tarih - 1929/7101 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile VKŞ tarafından yurtiçinde 15.000.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde gerçekleştirilecek kira sertifikaları ihraçlarında fon kullanıcısı olunmasına karar vermiştir.

VKŞ, 17/09/2024 tarih - 140/177 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı 15.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar vermiştir.

4.12 Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanlarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt yoktur.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HÜSUSLAR

5.1 Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1 Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Fon Kullanıcısı Türkiye Finans, özel mevzuatı uyarında BDDK'nın gözetim ve denetimine tabi olup, Kurul'a yapacağı onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair aşağıdaki görüş yazısını almıştır:

BDDK'nın Türkiye Finans'a hitaben düzenlendiği 23/09/2024 tarih ve E-43890421-101.01.05-130493 sayılı yazısında;

Genele Açık / Public 24 Türkiye Finans Katılım Bankası A.S genel müddürlük TF VARLIK KIRALAMA A.Ş Inkitap Mahalleai Sokullu Ceddeel Inklap Mah. Sckullu Cad. Türkiye Finan No:8 Omraniya / ISTANBUL No:6/5 34768 Omraniye/ISTANBUL Alemder V.D 843 035 8630 Dutk Mükellefler V.D.068 008 3870 Doğrulama Kodu; 28b425d1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

"İlgi : 10.09.2024 tarih ve 4899 sayılı yazınız.

İlgide kayıtlı yazınızda, Bankanız iştiraki TF Varlık Kiralama A.Ş. tarafından gerçekleştirilecek ve Bankanızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı tertipler halinde satılınak üzere 15.000.000.000 TL tutarında ihraç tavanı ile sınırlı kira sertifikası ihracı için Kira Sertifikaları Tebliği (Tebliğ) kapsamında Sermaye Piyasası Kırıluna (SPK) başvırıda bulumulacağı, Tebliğ kapsamında özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcılarının, SPK'ya yapılacak onay başvurusu öncesinde ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı ve/veya ilgili mevzuatta kira sertifikası ihracı için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belgenin ibraz edilmesinin istendiği ifade edilerek, Kurumumuz gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcısı Bankanıza yönelik olarak söz konusu ihraca engel teşkil edecek herhangi bir hususun bulunup bulunmadığına dair Kurumumuz görüşü talep edilmektedir.

Bankanızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı bahse konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri açısından bir sakınca bulunmamaktadır.

Bilgilerini rica ederim. "

ifadesi yer almaktadır.

İhraççı TF Varlık Kiralama A.Ş., Kurul'ca izahnamenin veya ihraç belgesinin onaylanması halinde ihraç edilecek kira sertifikalarının Borsa'da işlem görebilmesi için aşağıdaki görüş yazısını almıştır:

Borsa İstanbul A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu'na hitaben düzenlediği 15.10.2024 tarih ve E-18454353-100.06-29744 sayılı yazısında;

"Borsamız tarafından, Şirketin halka arz edilecek 15 milyar TL tutara kadar kira sertifikalarının, Kurulunuz tarafından izahnamesinin onaylanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla, Yönergenin 19. maddesi çerçevesinde Borsa kotuna alınarak KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası'nda işlem görmeye başlayabileceğinin Kurulunuza bildirilmesine, ayrıca Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, "İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A. Ş.'nin vereceği onaya dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır."

İfadesi yer almaktadır.

Genele Açık / Public TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI AŞŞ TF VARLIK KIRALAMA A.Ş Inkuap Mahallesi Sokullu Caddesi
İnkılap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No:6/6/34768 Ümraniye ISTANBUL Sentral No: 0216 676 20 00 Alemdağ .V.D 843 035 8630 Buyuk Mükeller V.D.068.006 3870 25 Doğrulama Kodu, 28b425q1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Söz konusu görüşler İhraççı Bilgi Dokümanının Madde III. Diğer Kurumlardan Alınan Görüş ve Onaylar bölümlerinde de bulunmaktadır.

5.1.2 Halka arz edilen kira sertifikalarının tutarı:

Halka arz edilecek kira sertifikaları 750.000.000 TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecek ve 294 gün vadeli olacaktır.

5.1.3 Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

24-25/03/2025 Tarihlerinde 2 iş günü süresince talep toplanacaktır.

5.1.3.2 Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli:

Başvuru Süreci:

Bu halka arz "Sabit Getiri Oranı (sabit fiyatla talep toplama)" ile talepte bulunma yöntemi kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Bireysel Yatırımcılar taleplerini talep ettikleri miktar şeklinde belirteceklerdir. Yatırımcılar, Talep Formu'nda talep ettikleri Kira Sertifikalarının nominal tutarını belirteceklerdir.

Bu halka arzda kira sertifikası satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve Sermaye Piyasası Aracı Notunun işbu maddesinde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek talepte bulunmaları ve satın alacakları Kira Sertifikalarının bedellerini işbu sermaye piyasası aracı notunun 5.1.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.

Halka arza Bireysel Yatırımcılar, (OYAK Yatırım ile Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ve tüm şubelerinde talep girmeleri durumunda) işbu Sermaye Piyasası Aracı Notunun 5.1.6 maddesinde belirtilen kıymetleri teminat göstermek ya da (tüm başvuru yerlerinden) nakit yatırmak suretiyle talepte bulunabileceklerdir.

Kira Sertifikalarına ilişkin talepte bulunabilecek Yatırımcılar aşağıda tanımlanan 3 gruba ayrılmışlardır:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar; (i) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek kişiler ve (ii) bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturan gerçek kişiler ile (ii) Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan ve merkezi Türkiye'de bulunan tüm tüzel kişilerdir.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar; a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar c)

· Genele Açık / Public 26 TÜRKİYE FİNANS KATILİM BANKASI AŞ SPS (CENEX MODDRLOK TF VARLIK KIRALAMA İnkilap Mah. Sokullu Ced. Türkiye Finans No:6/5 84768 Umranly 1STANBUL Alemdağ .V.D 843 035 8630 Bürük Mükellefier V.D.088 008 3870 Doğrulama Kodu, 28b425q1-106d-4387-a276-1f4c825e7367
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama