DENİZBANK A.Ş.

AGM Information • Mar 20, 2025

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NotificationRegardingGeneralAssemblyAbstract|

Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim	Notification Regarding General Assembly

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_DecisionDate|

		Karar Tarihi	Decision Date

20/03/2025

20/03/2025

oda_TypeOfGeneralAssembly|

		Genel Kurul Toplantı Türü	Type of General Assembly

Olağan (Annual)

Olağan (Annual)

oda_FiscalPeriod|

		Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	Fiscal Period

01.01.2024-31.12.2024

01.01.2024-31.12.2024

oda_Date|

		Tarih	Date

20/03/2025

20/03/2025

oda_Time|

		Saati	Time

10:30

10:30

oda_Address|

		Adresi	Address

Denizbank A.Ş. Genel Müdürlüğü Büyükdere Caddesi N141 Esentepe-Şişli/İstanbul

DenizBank Head Office, Büyükdere Caddesi N141 Esentepe-Şişli/İstanbul

oda_Agenda|

		Gündem	Agenda

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi. 2. Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi. 3. 2024 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2024 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki hakkında karar alınması. 4. Denizbank A.Ş.'nin karının dağıtımı hakkında karar alınması. 5. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin ibrası ve anılan istifa dolayısıyla kalan süreyi tamamlamak üzere atanan Yönetim Kurulu Üye atamasının onaylanması ve atanan Yönetim Kurulu Üyesine yapılacak ödeme hakkında karar alınması. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibrası. 7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi. 8. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemeler hakkında karar alınması. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili Yönetmeliği gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2025 yılı için önerilen Denizbank A.Ş. Bağımsız Denetçisi'nin atanması. 10. 2024 Yılı içerisinde yapılan bağışların Denizbank A.Ş. pay sahiplerinin bilgisine sunulması. 11. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla; Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde hareket etmeleri için izin verilmesi. 12. Dilekler ve Toplantının kapatılması.

1. Opening and to select the Meeting Chairman 2. To authorize the Chairman to sign the meeting minutes and list of attendees. 3. To read, discuss and decide on the approval of the Financial Statements, the Profit-Loss Calculation for 2024, the Independent Auditor's Report prepared by DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU) for 2024 as a result of the independent audit studies, and the Annual Report. 4. To decide on distribution of the profit gained by Denizbank A.Ş. 5. To discharge the Board member who has resigned and to approve the nomination of the member of the Board of Directors appointed to replace for the remaining period due to said resignation and to decide on payment to be made to the appointed member of the Board of Directors. 6. According to the Article 409 of the Turkish Commercial Code, to release the members of the Board of Directors of Denizbank A.Ş.from the liability for the transactions made in 2024. 7. To determine the number and determining their term of Office of the Board of Directors Members, electing the members of the Board of Directors. 8. To decide on payments to be made to the members of the Board of Directors. 9. To appoint the independent auditor of Denizbank A.Ş. for 2025 that is proposed by the Board of Directors according to the Turkish Commercial Code and the regulations of the Banking Regulation and Supervision Agency. 10. To inform the shareholders of Denizbank A.Ş. about donations made in 2024. 11. To permit shareholders having control in management, members of the Board of Directors, the top managers, their spouses, the relatives up to second kin and the relatives of marriage to transact subject to the restrictions in Articles 395 "Restrictions on Transactions with the Company and Borrowing", 396 "Obligation Not to Compete" of the Turkish Commercial Code, and prohibitions under the Banking Law No. 5411. 12. Wishes and closure of the Meeting.

oda_Minutes|

		Alınan Kararlar / Görüşülen Konular	Minutes

Açıklamalar kısmında detaylı olarak verilmiştir.

Presented in Explanations part.

oda_DateOfRegistry|

		Genel Kurul Tescil Tarihi	Date of Registry

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Bankamızın 20.03.2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında;

1. 2024 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2024 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Denizbank 2024 Entegre Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına,

2. Denizbank A.Ş'nin 2024 yılı denetlenmiş finansal tablolarına göre oluşan 44.969.497.506,71 TL tutarındaki net dönem kârından ;

· 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1'inci maddesi uyarınca net dönem kârından %5 oranında 2.248.474.875,34 TL tutarında birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına,

· Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 3 Mart 2025 tarihli onayına istinaden %1,67 oranında brüt 750.000.000 TL'nin birinci nakit temettü olarak ortaklara dağıtılmasına,

· 41.971.022.631,37 TL tutarındaki kalan net kârın Bankamızın sermaye yeterliliğinin desteklenmesi, finansal esnekliğinin korunması ve uzun vadeli stratejik hedeflerinin gerçekleştirilmesi amacıyla Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılmasına,

· Brüt 750.000.000 TL tutarındaki birinci nakit temettü'nün 7 Nisan 2025 tarihinde dağıtımına başlanmasına ve konuyla ilgili işlemlerin Genel Müdürlük tarafından yürütülmesine,

3. Gündemin beşinci maddesi olarak;

· İstifa eden Tanju KAYA ve Hakan ATEŞ'in Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmelerine,

· Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine uygun olarak 1 Ocak 2025 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak atanan Recep BAŞTUĞ'un ve gerçek kişi Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Hakan ATEŞ'in atamalarının onaylanmasına,

· Recep BAŞTUĞ ve Hakan ATEŞ'e bu görevleri nedeniyle görev sürelerinin sonuna kadar huzur hakkı verilmemesine,

4. Görevlerine devam eden Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmelerine,

5. Yönetim Kurulu üye sayısının 9 olarak belirlenmesine ve Yönetim Kurulu'na, 20 Mart 2028 tarihine kadar görev yapmak üzere ;

· Bankacılık Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan Genel Müdür Recep BAŞTUĞ'un, Banka pay sahibi yönetim kurulu üyesi olarak Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM'ın, gerçek kişi yönetim kurulu üyesi olarak; Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM, Shayne Keith NELSON, Aazar Ali KHWAJA, Dr. Björn LENZMANN, Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZA, Patrick John SULLIVAN ve Burcu ÇALIKLI'nın seçilmelerine,

6. Yönetim Kurulu Üyesi Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM'e bu görevi nedeniyle görev süresinin sonuna kadar; aylık net *** huzur hakkı verilmesine, Yönetim Kurulu üyeleri Shayne Keith NELSON, Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM, Aazar Ali KHWAJA, Dr. Björn LENZMANN, Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZAQ, Patrick John SULLIVAN, Burcu ÇALIKLI ve Recep BAŞTUĞ'a görev sürelerinin sonuna kadar huzur hakkı verilmemesine, Yönetim Kurulu'na mevcut üyeler yerine yeni bir üye atanması halinde yeni atanan üyelere huzur hakkı ödenip ödenmeyeceği, ödenecek tutarın Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM'e ödenen tutarın altında olacak şekilde TL veya USD olarak belirlenmesi, yapılacak olan ödemelerin net veya brüt olmasının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine,

7. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (EY Türkiye)' nin 2025 hesap dönemine ilişkin denetim faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu-Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine,

8. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı izinler ile Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususlarında gerekli izinlerin verilmesine,

oybirliği ile karar verilmiştir.

2024 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında Mali İşler Grubundan alınan liste doğrultusunda bu bağışların toplamının 3.660.021 TL olduğu hususunda Genel Kurul bilgilendirildi.

Adopted at the Ordinary General Assembly of DenizBank A.S. held on 20 March 2025, the following have been resolved unanimously :

1. To approve the Balance Sheet, Statement of Profit and Loss for the fiscal year of 2024, Independent Audit Report prepared by DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU) based on 2024 independent audit works and DenizBank 2024 Integrated Annual Report,

2. Of the net profit of 44,969,497,506.71.-TL which accrued according to the audited 2024 balance sheet of Denizbank A.Ş,

· Set aside 2,248,474,875.34.-TL as first order legal reserve at 5% of the net term profit as per article 519/1 of the Turkish Commercial Code numbered 6102,

· Pay out to shareholders gross 750,000,000.-TL as primary cash dividend at 1.67%, pursuant to the approval of the Banking Regulation and Supervision Agency dated 3 March 2025,

· Transferring the remaining net profit of 41,971,022,631.37.-TL to the Extraordinary Reserves account to support our Bank's capital adequacy, maintain its financial flexibility and realise its long-term strategic targets,

· The distribution of the primary cash dividend amounting to 750,000,000.-TL gross will start on April 7, 2025 and the related procedures will be carried out by the Headquarters.

3. As the 5th item of the Agenda;

· Discharge Tanju KAYA and Hakan ATEŞ, who resigned, for their activities in 2024 as per article 409 of the Turkish Commercial Code,

· Approve the nominations of Recep BAŞTUĞ, who was nominated as Board Member and CEO and Hakan ATEŞ, who was nominated as natural person Board Member on 1 January 2025, pursuant to article 363 of the Turkish Commercial Code,

· Not pay director's fees to Recep BAŞTUĞ and Hakan ATEŞ due to their duties, until the end of their term of office.

4. To discharge the Members of the Board of Directors who continue their duties, for the activities in 2024,

5. To set the number of Board Members as 9 and to elect the following persons to the Board of Directors, to serve until the 20 March 2028;

· Recep BAŞTUĞ of CEO, a natural member of the Board of Directors as per the Banking Law, Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM as a shareowner member of the bank Board of Directors, Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM, Shayne Keith NELSON, Aazar Ali KHWAJA, Dr. Björn LENZMANN, Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZAQ, Patrick John SULLIVAN and Burcu ÇALIKLI,

6. To pay a monthly net attendance fee of *** to Board Member Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM until the end of his tenure, To not pay attendance fee to Board Members Shayne Keith NELSON, Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM, Aazar Ali KHWAJA, Dr. Björn LENZMANN, Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZAQ, Patrick John SULLIVAN, Burcu ÇALIKLI and Recep BAŞTUĞ until the end of their tenure and to authorize the Board of Directors to determine whether or not to pay an attendance fee to new members if appointed to replace current members, to determine the amount to be paid in TL or USD by keeping the amount under the amount to be paid to Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM, and to determine the payments to be made in net or gross terms,

7. To elect Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (EY Turkey), as Independent Audit Company / Independent Auditor to realize audit activities regarding our Bank's 2025 financial year,

8. To grant to Board Members the permits stipulated in Articles 395 and 396 of Turkish Commercial Code numbered 6102 and the required permits for shareholders who hold Management Control, Board Members, senior managers and their spouses and blood relatives and relatives by marriage up to 2nd degree to make transactions that may lead to conflict of interest with the Company or affiliates and compete.

The General Assembly was informed that the amount of donations by the Bank in 2024 was TL 3.660.021.