AI Terminal
BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.
Annual Report • Mar 21, 2025
9034_rns_2025-03-21_fd97f54b-2d16-4da1-ab7a-18898317a59e.pdf
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Baydöner Restoranları A.Ş.
FAALİYET RAPORU 01.01.2024 – 31.12.2024
21 Mart 2025
İÇİNDEKİLER
| GENEL BİLGİLER | 2 |
|---|---|
| TARİHÇEMİZ | 3 |
| VİZYON, MİSYON VE DEĞERLER | 4 |
| YÖNETİM KURULU | 5 |
| ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN GÖREVLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER | 7 |
| SERMAYE & ORTAKLIK YAPISI | 8 |
| İŞTİRAKLER & BAĞLI ORTAKLIKLAR | 9 |
| RESTORANLAR & MARKALAR | 10 |
| MARKALAR | 11 |
| FİNANSAL DURUM | 12 |
| DİĞER BİLGİLER | 14 |
| KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI | 21 |
| SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM BEYANI | 25 |
GENEL BİLGİLER
GENEL BİLGİLER
| Raporun Ait Olduğu Dönem | : | 01.01.2024 – 31.12.2024 |
|---|---|---|
| Ticaret unvanı | : | Baydöner Restoranları A.Ş. |
| Ticaret sicili numarası | : | 130586 |
| Mersis numarası | : | 0071040346291503 |
| Merkez adresi | : | Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Megapol Tower Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye |
| Telefon | : | +90 (232) 464 42 35 |
| E-posta adresi | : | [email protected] |
| İnternet Sitesi Adresi | : | www.baydoner.com |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | : | 112.500.000 TL |
| Çıkarılmış Sermaye | : | 84.000.000 TL(*) |
(*) Rapor yayınlama tarihi itibariyle Şirketin çıkarılmış sermayesi 84.000.000 TL olup, detaylı bilgiye "Sermaye & Ortaklık Yapısı" bölümünde yer verilmiştir.
TARİHÇEMİZ
VİZYON, MİSYON VE DEĞERLER
YÖNETİM KURULU
Şirket, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 12.06.2024 tarihinde yapılmış olup 1 yıl süre ile görev almak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi yapılmıştır.
Diğer üyelerin görev sürelerinin 10.07.2026 tarihine kadar devam ediyor olması nedeniyle bu üyelikler için yeni bir atama yapılmamıştır.
Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.
Levent Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Göreve Başlama – Bitiş: 10.07.2023 – 10.07.2026
1968 doğumlu olan Levent Yılmaz, 1986 yılında Bornova Anadolu Lisesi ve 1990 yılında Ege Üniversitesi Eczacılık Fakültesinden mezun olmuştur. 1995 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümünde Yüksek lisansını tamamlamıştır. Kısa bir süre eczacılık yapan Yılmaz sonrasında ticaret hayatına başlamıştır. 1993 yılında enerji pazarlama şirketi olan Ege Can Şirketini, 2000 yılında uluslararası gemi tedariği ve transit ticaret yapan Arma Kumanyacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni, 2005 yılında uluslararası ticaret ve taahhüt işi yapan Lara International'ı, 2006 yılında uluslararası inşaat ve taahhüt işleri yapan Karya İnşaat'ı kurmuştur. 2007 yılından itibaren gıda perakendesi işine giren Yılmaz, 2007 yılında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin, 2007 - 2019 yılları arasında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan şirketlerin ve 2019 yılında da Cemer Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Adelis Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinin kurucu ortağı olmuştur.
Ferudun Tunçer Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Göreve Başlama – Bitiş: 10.07.2023 – 10.07.2026
1968 doğumlu olan Ferudun Tunçer, 1990 yılında Fırat Üniversitesi Veteriner Fakültesinden mezun olmuştur. 1993 yılında ev ve işyerlerinde haşere mücadelesi işine girmiştir. Tunçer, 1993 yılında Ege Can enerji pazarlama şirketini, 2000 yılında uluslararası gemi tedariği ve transit ticaret işleri yapan Arma Kumanyacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş'ni, 2005 yılında ticaret ve taahhüt işi yapan Lara International-Dubai (UAE)'yi, 2006 yılında uluslararası inşaat ve taahhüt işleri yapan Karya İnşaat'ı kurmuştur. 2007 yılından itibaren gıda perakendesi işine girerek, 2007 yılında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin, 2007 - 2019 yılları arasında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan şirketlerin ve 2019 yılında da Cemer Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Adelis Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinin kurucu ortağı olmuştur.
Bülent Polat Yönetim Kurulu Üyesi Göreve Başlama – Bitiş: 10.07.2023 – 10.07.2026
1973 doğumlu olan Bülent Polat, 1996 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 2014 yılında ise Sabancı Üniversitesi Executive MBA Programını tamamlamıştır. Kariyerine 1997 - 1998 yıllarında Seramiksan' da Üretim Sorumluluğu ile başlayan Polat, 1998 – 2007 yıllarında Odak Grubu'nda yurtdışı enerji ithalatı bölümünün Ege Bölgesi Satış Müdürlüğünü, 2007 – 2008 yıllarında Atay Holding'in enerji kolunda Ege Bölge Müdürlüğü yapmıştır. 2008 yılı Nisan ayından bu yana Baydöner Restoranları A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının çeşitli yönetim kademelerinde görev yapan Polat, Ekim 2018'den bu yana şirketin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Sinem Muğla1 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Göreve Başlama – Bitiş: 12.06.2024 – 12.06.2025
1974 doğumlu olan Av. Sinem Erel Muğla, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi ve Özel İzmir Amerikan Koleji mezunudur. 1998 – 2015 yılları arasında Postacıoğlu Hukuk Bürosu'nda görev yapan Av. Sinem Erel Muğla, 2015 yılından bu yana SOMS Legal Hukuk Bürosu'nun kurucu ortağıdır. Uzmanlık alanları arasında Şirketler Hukuku, Ticaret Hukuku, Yabancı Sermaye, Uluslararası Ticaret Hukuku, Sözleşmeler Hukuku, Uluslararası Tahkim, Birleşme ve Devralmalar, Rekabet Hukuku, İş Hukuku, Uluslararası Sözleşmeler yer almaktadır.
Ümit Bingol2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Göreve Başlama – Bitiş: 12.06.2024 – 12.06.2025
1967 doğumlu olan Ümit Bingöl, Ege Üniversitesi Eczacılık Fakültesi ve Bornova Anadolu Lisesi mezunudur. 1993 – 1997 yılları arasında Alcon Pharmaceutıcals Ltd.'de Ürün Müdürü, 1997 – 2003 yılları arasında General Electric Medical Systems Türkiye A.Ş.'de Bölge Satış Müdürü ve XRay Cihazları Ülke Lideri olarak, 2003 – 2009 yılları arasında Heidelberg Gts Ltd Şti'de Bölge Müdürü olarak görev yapmış olup, 2009 yılından bu yana Orsapak Ltd Şti'nin Genel Müdürüdür.
1 Yönetim kurulu üyelerinden 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul'da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Muhammet Ali Yurtkul ve Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz'ın 12.06.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere görevlerinden ayrılması ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla şirket yönetim kurulumuzun yeniden yapılanması gereği yerlerine 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına kanaat getirilen Av. Sinem Erel Muğla'nın seçilmesi 12.06.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Diğer üyelerin görev sürelerinin 10.07.2026 tarihine kadar devam ediyor olması nedeniyle bu üyelikler için yeni bir atama yapılmamıştır.
2 Yönetim kurulu üyelerinden 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul'da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Muhammet Ali Yurtkul ve Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz'ın 12.06.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere görevlerinden ayrılması ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla şirket yönetim kurulumuzun yeniden yapılanması gereği yerlerine 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına kanaat getirilen Ümit Bingöl'ün seçilmesi 12.06.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Diğer üyelerin görev sürelerinin 10.07.2026 tarihine kadar devam ediyor olması nedeniyle bu üyelikler için yeni bir atama yapılmamıştır.
ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN GÖREVLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Bülent Polat | Y.K. Üyesi |
| Çelik Başdemir | İcra Kurulu Başkanı |
| Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz | İnsan Kaynakları Direktörü |
| Zafer Balaban | Mali İşler Direktörü |
| Sibel Orman Denk | Tedarik Zinciri Direktörü |
| Gülin Sontuna | Pazarlama Direktörü |
| İde Gürbüz | Stratejik Projeler Direktörü |
| Emine Aslı Kesekler | Kiralama Direktörü |
| Harun Özdemir | Bilgi Teknolojileri Direktörü |
| Orkun Arslan | Operasyon Direktörü |
31.12.2024 tarihi itibariyle Şirketin Üst Yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.
Personel ve İşçi Hareketleri, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler
Şirket çalışanlarının tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup, 01.01.2024 – 31.12.2024 döneminde ortalama personel sayısı toplam 1.585 kişidir.
Şirketin 31.12.2024 tarihi itibariyle 28.575.674-TL kıdem tazminat yükümlüğü bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu ve Üst Yönetime sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin 31.12.2024 tarihi itibariyle toplam tutarları 87.209.682-TL'dir.
İnsan Kaynakları Politikası
İnsan Kaynakları Politikamız; adil, samimi, çalışanın emeğine değer veren, ekip çalışmasına önem verdiği kadar bireysel yeteneklerin yarattığı katma değerleri de ödüllendiren yaklaşımla huzurlu, sürdürülebilir başarının ortakça paylaşıldığı bir çalışma ortamı yaratmaktır.
Çalışanlarımızdan ve aramıza yeni katılacak ekip arkadaşlarımızdan beklediğimiz temel yetkinlikler "sadelik, müşteri isteğine odaklanmak, hızlı ve kaliteli hizmet üretmek ve sunmak" tır.
Çalışanlarımıza, bireysel gelişimlerine yatırım yaparak kariyer fırsatları sunmak birincil misyonumuzdur.
SERMAYE & ORTAKLIK YAPISI
Sermaye (31.12.2024 itibariyle): 84.000.000 TL
Ortaklık Yapısı (31.12.2024 itibariyle):
| Ortak | Grubu | Hisse Tutarı (TL) | Hisse (%) | Oy Hakkı (TL) | Oy Hakkı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Ferudun Tunçer | A | 10.500.000 | 12,50% | 52.500.000 | 31,25% |
| B | 22.500.000 | 26,79% | 22.500.000 | 13,39% | |
| Levent Yılmaz | A | 10.500.000 | 12,50% | 52.500.000 | 31,25% |
| B | 22.500.000 | 26,79% | 22.500.000 | 13,39% | |
| Halka Açık | 18.000.000 | 21,42% | 18.000.000 | 10,72% | |
| Toplam | 84.000.000 | 100,00% | 168.000.000 | 100,00% |
İmtiyazlı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5'i aşan ortakların sahibi olduğu (A) grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve oyda imtiyazı olup, her bir (A) grubu pay sahibine genel kurulda 5 (beş) oy hakkı vermektedir.
İŞTİRAKLER & BAĞLI ORTAKLIKLAR
Şirketin doğrudan iştirak ettiği faal 2 şirket bulunmaktadır:
APK Gıda; Baydöner markası altında 3 (üç) adet restoran işletmeciliği faaliyetinde bulunmaktadır.
APZ Gıda; restoranların ihtiyaç duyduğu et döner ve tereyağı üretimi faaliyetinde bulunmak amacıyla 2022 yılında kurulmuştur. İzmir Kemalpaşa Belediyesi İmar ve Şehircilik Müdürlüğü'nde devam etmekte olan kırmızı et işleme ve tereyağı üretimi tesisinin ruhsatlama süreci 01.11.2024 tarihinde tamamlanarak, 460 ada, 1 Parsel üzerinde bulunan 10.710,4 m2 arsa üzerine "Yapı İnşaat Ruhsatı" alınmıştır. Söz konusu arsaya toplamda 7.772 m2'lik yapı inşaasına yönelik olarak tedarikçilerimizden güncel teklifler toplanmış olup, TE Müş. Taah. Müh. İnş. San. ve Tic.A.Ş. ile sözleşme imzalanmıştır.
Bunun yanı sıra; APZ Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından kırmızı et işleme ve tereyağı üretim tesisinin inşasına ilişkin 27 Nisan 2022 tarihli 535970 sayılı yatırım teşvik belgemizin 70.000.000.-TL olan bina inşaat tutarı yaptığımız başvuru neticesinde 230.090.000.-TL'na, söz konusu yatırımımıza ilişkin olarak, yatırım teşvik belgemizin bina inşaat giderleri ile makina teçhizat giderleri dahil toplam finansman tutarı 285.310.221.-TL'na 03.12.2024 tarihinde yükseltilmiştir.
Yatırım Teşvik Belgemiz kapsamında SGK Primi İşveren Desteği, KDV istisnası ve Kurumlar Vergisi indiriminden faydalanılmaktadır.
| Şirket Adı | Sermayesi (TL) |
Sahip Olunan Sermaye Oranı | |
|---|---|---|---|
| APK Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (*) | 250.000 | 100% | |
| APZ Gıda Anonim Şirketi | 200.000.000 | 100% |
(*) APK Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki pay sahipliği oranının %100'e çıkarılması amacıyla APK Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de pay sahibi olan Kizze İnş. Mobilya Dek. San. ve Tic. Ltd. Şti. ve Pay Otomotiv Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin sahibi olduğu toplam sermayesinin %50'sini teşkil eden nominal değeri 125.000,00 TL (YüzYirmiBeşBinTürkLirası) olan 1.250 (binikiyizelli) adet payın satın alınması işlemi toplam 32.500.000,00 TL alım bedeli ile 30.10.2024 itibarı ile tamamlanmıştır. Söz konusu pay devri işlemi 05.11.2024 tarihinde tescil edilerek, 05.11.2024 tarih ve 11200 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
İki Şirket dışında Irak'ta kurulu bağlı ortaklık Apaz Gıda Malzemeleri ve Yemekhane Hizmetleri Limited Şirketi'nin tasfiye süreci devam etmektedir.
RESTORANLAR & MARKALAR
Şirketin sahip olduğu markalar "Baydöner", "Bursa İshakbey" ve "Pide by Pide" olup, AVM ve caddelerde yer alan şube ve bayiler (franchiseları) aracılığıyla et döner, iskender, pide, çorba, salata, patates kızartması, turşu, künefe v.b. ürünlerin satışı yapılmaktadır.
Şirketimiz, 2024 yılında AYD (Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği) tarafından düzenlenen ve tüketici tercihleriyle belirlenen "En Beğenilen ve Tercih Edilen Perakende Markaları" araştırmasında "Alakart Restoran" kategorisinde birincilik ödülünü kazanmıştır. Bu yıl 15.'si gerçekleştirilen ve Türkiye çapında 25 farklı ilde yaklaşık 2.400 kişi ile yüz yüze yapılan araştırmada Baydöner, "Alakart Restoran" kategorisinde birinci sırada yer almıştır. Şirketimiz hizmet kalitesini ve tüketiciler nezdindeki güvenilirliğini bu değerli ödülle bir kez daha kanıtlamıştır.
Şirketimizin ürünlerini müşterilerine yüksek kalitede, hızlı hizmet anlayışı doğrultusunda geniş ve şık restoran konsepti ile sunmayı hedefleyen Şirketimiz, hizmet kalitesini daha da ileri seviyeye taşıma amacı doğrultusunda; 2024 yılı Ekim ayı içerisinde Baydöner markası altında faaliyet gösteren Tarsus ilindeki Tarsu adlı AVM ve İstanbul ilindeki Optimum İstanbul adlı AVM'de olmak üzere iki mağazasını yenileyerek yeniden hizmete sunmuştur.
Ayrıca 2024 yılının son çeyreğinde, Bursa İshakbey markası altındaki Mersin Novacity AVM'de ve Eskişehir Vega AVM'de yer alan iki adet yeni restoranın açılışı yapılmış olup, operasyonel ve finansal performans odaklı yaklaşımla yaptığımız değerlendirmeler neticesinde Diyarbakır Ninova Park AVM'de yer alan Baydöner markası altındaki bir restoranımız kapatılmıştır.
2024 yılında son olarak Bursa İshakbey markası altındaki Mersin Palm City AVM ve Edremit Novada AVM'de yer alan iki adet yeni restoranın açılışı yapılmıştır.
Şirketin toplam restoran adedi 31.12.2024 itibariyle 171'dir. Söz konusu toplamın 125 adedi Şirket tarafından işletilen restoranlar olup kalan 46 adedi Franchise tarafından işletilen restoranlardır.
| Restoran Sayıları (adet) | 31 Aralık 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|---|
| Şirket Tarafından İşletilen Restoranlar | 125 | 121 |
| Baydöner | 87 | 85 |
| Bursa İshakbey | 23 | 20 |
| Pide By Pide | 15 | 16 |
| Franchise Tarafından İşletilen Restoranlar | 46 | 45 |
| Baydöner | 33 | 33 |
| Bursa İshakbey | 2 | 2 |
| Pide By Pide | 11 | 10 |
| Genel Toplam | 171 | 166 |
MARKALAR
-
-
-
-
-
-
11
FİNANSAL DURUM
Şirketin konsolide finansal tabloları SPK'nın II-14.1 sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar tebliği uyarınca hazırlanmıştır:
| Özet Konsolide Finansal Durum Tablosu (TL) | 31 Aralık 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|---|
| Dönen Varlıklar | 875.833.270 | 990.005.532 |
| Duran Varlıklar | 1.724.421.296 | 1.411.180.142 |
| Toplam Varlıklar | 2.600.254.566 | 2.401.185.674 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 749.541.357 | 588.383.415 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 607.425.879 | 471.655.560 |
| Özkaynaklar | 1.243.287.330 | 1.341.146.699 |
| Toplam Kaynaklar | 2.600.254.566 | 2.401.185.674 |
| Özet Konsolide Kar veya Zarar Tablosu (TL) | 1 Ocak – 31 Aralık 2024 |
1 Ocak – 31 Aralık 2023 |
|---|---|---|
| Hasılat | 3.150.218.727 | 2.807.822.423 |
| Esas Faaliyet Karı | 19.830.970 | 260.785.647 |
| Vergi Öncesi Kar | -97.342.749 | 259.098.198 |
| Dönem Karı | -117.239.030 | 200.439.312 |
Şirketin hasılat kalemi; restoran gelirleri, franchiselara yapılan ticari mal satışları ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Restoran gelirleri Şirketin sahip olduğu restoranlarında müşterilerine sattığı ürün gelirlerinden oluşmaktadır. Ticari mal satışları şirketin franchise bayilerine sattığı hammadde (ağırlıklı olarak et döner ve tereyağı) gelirlerinden oluşmaktadır. Diğer gelirler ise ciro prim gelirleri (tedarikçiler ile yapılan sözleşmeler neticesinde tahsil edilen primler), fiyat farkı gelirleri (tedarikçilerden alınan indirim ve iskontolar), royalty gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), franchise reklam gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), bedelsiz ürün gelirleri (tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği alınan bedelsiz ürünler), satınalma prim gelirleri, franchise (sisteme giriş bedeli) ve mağaza satış gelirleri kalemlerinden oluşmaktadır.
Şirket hasılatı 2024 yılında geçen yılın aynı dönemine göre %12,2 oranında artış göstermiştir. 2024 yılında 19,8 milyon TL esas faaliyet karı kaydetmiştir. Aynı dönemde 439 milyon TL olan FAVÖK, %13,9 FAVÖK marjına işaret etmektedir.
Şirketin 31.12.2024 tarihi itibariyle net finansal borcu'nun (banka kredileri – nakit ve nakit benzerleri) detayları aşağıdaki Gibidir:
| 31 Aralık 2024 | |
|---|---|
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 441.472.275 |
| Kısa Vadeli Borclanmalar | |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların | |
| Kısa Vadeli Kısımları | 41.890.492 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 127.879.245 |
| Net Finansal Borc | -271.702.538 |
Şirketin karşılaştırmalı başlıca önemli rasyoları aşağıdaki gibidir:
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | Açıklama | |
|---|---|---|---|
| Cari Oran | 1,17 | 1,68 | Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Asit-Test Oranı | 0,85 | 1,29 | Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Nakit Oran | 0,59 | 0,88 | Nakit ve Nakit Benzerleri/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Ciro | 3.150.218.727 | 2.807.822.423 | Net Satış Hasılatı |
| Brüt Kar | 470.729.393 | 635.106.626 | Ciro - Satılan Mal Maliyeti |
| Brüt Kar Marjı | 14,9% | 22,6% | Brüt Kar / Ciro |
| Faaliyet Giderleri | 435.502.211 | 318.329.703 | Genel Yönetim & Pazarlama Giderleri |
| Faaliyet Giderleri /Ciro (%) | 13,8% | 11,3% | Genel Yönetim & Pazarlama Giderleri / Ciro |
| FAVOK (EBITDA) | 438.572.656 | 808.578.036 | Faiz Amortisman Vergi Oncesi Kar |
| FAVOK (EBITDA) Marjı (%) | 13,9% | 28,8% | EBITDA /Ciro |
| Odenmiş Sermaye | 84.000.000 | 84.000.000 | |
| Finansal Kaldıraç Oranı | 0,52 | 0,44 | Toplam Yükümlülükler /Toplam Varlıklar |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar | 0,29 | 0,25 | Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar | 0,23 | 0,20 | Uzun Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar |
| Ozkaynaklar/Toplam Varlıklar | 0,48 | 0,56 | Ozkaynaklar/Toplam Varlıklar |
| Alacak Tahsil Süresi (Gün) | 7 | 12 | Alacak Tahsil Süresi = (Ticari Alacaklar / Toplam Kredili Satış) x Gün Sayısı |
| Borç Odeme Süresi (Gün) | 42 | 35 | Borç Odeme Süresi = (Ticari Borçlar/Satışların Maliyeti) x Gün Sayısı |
| Stok Devir Süresi (Gün) | 33 | ਤਰੇ | Stok Devir Süresi = (Stoklar/Satışların Maliyeti) x Gün Sayısı |
DİĞER BİLGİLER
Yatırım Faaliyetleri:
Şirket'in 01.01.2024 – 31.12.2024 döneminde toplam yatırım harcaması 140.000.000-TL'dir.
Şirket, %100 bağlı ortaklığı APZ Gıda tarafından kurulacak kırmızı et işleme ve tereyağı üretim tesisine ilişkin 535970 sayılı 27 Nisan 2022 tarihli, etin işlenmesi ve saklanması konulu, 85.907.394,-TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Tesisin kurulumuna yönelik projelendirme ve ruhsatlandırma çalışmaları devam etmektedir. Bunun yanı sıra; tesisinin inşasına yönelik olarak, söz konusu arsaya toplamda 7.772 m²'lik yapı inşaasına yönelik olarak tedarikçilerimizden güncel teklifler toplanmış olup, TE Müş. Taah. Müh. İnş. San. ve Tic.A.Ş. ile 01.11.2024 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Bunun yanı sıra; APZ Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından kırmızı et işleme ve tereyağı üretim tesisinin inşasına ilişkin 27 Nisan 2022 tarihli 535970 sayılı yatırım teşvik belgemizin 70.000.000.-TL olan bina inşaat tutarı yaptığımız başvuru neticesinde 230.090.000.-TL'na, söz konusu yatırımımıza ilişkin olarak, yatırım teşvik belgemizin bina inşaat giderleri ile makina teçhizat giderleri dahil toplam finansman tutarı 285.310.221.-TL'na 03.12.2024 tarihinde yükseltilmiştir. Yatırım Teşvik Belgemiz kapsamında SGK Primi İşveren Desteği, KDV istisnası ve Kurumlar Vergisi indiriminden faydalanılmaktadır.
Ar-Ge faaliyetleri:
Şirket'in 01.01.2024 – 31.12.2024 döneminde Ar-Ge faaliyeti bulunmamaktadır.
Faaliyet döneminden sonra gerçekleşen önemli gelişmeler:
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı APZ Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından gerçekleştirilecek Kırmızı Et İşleme ve Tereyağı Üretim Tesisi yatırımına yönelik inşaat süreci; proje ve arazi hazırlık aşamalarının tamamlanmasını müteakip 11.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen temel atma töreniyle başlamıştır.
Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:
Bulunmamaktadır.
Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi:
Bulunmamaktadır.
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:
Genel kurul kararları yerine getirilmiş olup, Şirketin 2024 yılında hedeflerine ulaşılmıştır.
Temettü Uygulaması
Şirketimizin 12 Haziran 2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2023 yılı karının dağıtımı konusunda Yönetim Kurulu'nun 17 Mayıs 2024 tarihli teklifi ortaklar tarafından oylanmıştır. Yönetim Kurulu'nun, Şirketimizin yatırım politikaları dikkate alınarak finansal yapısının daha da güçlendirilmesi adına, karın şirket bünyesinde tutulmasına, genel kanuni yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına ilişkin teklifi pay sahiplerimiz tarafından onaylanmıştır.
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı
Şirket'in 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 tarihinde yayınlanan gündemi çerçevesinde, 12 Haziran 2024 tarihinde gerçekleşmiştir.
Dönem İçinde Esas Sözleşme'de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
Katılım finans ilkelerine uyum sağlanması amacıyla Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'na 21.12.2023 tarihinde başvuru yapılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.02.2024 ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 01.03.2024 tarihli yazıları ile esas sözleşme tadil tasarısı uygun görülmüştür.
İzin verilen tadil tasarısı 12.06.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanmıştır. Esas sözleşme tadil metnine aşağıda yer verilmiştir.
| ESKİ HALİ | YENİ HALİ |
|---|---|
| AMAÇ VE KONU | AMAÇ VE KONU |
| Madde 3: | Madde 3: |
| Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır: |
Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır: |
| a. Her türlü temel gıda ve sanayi gıda maddelerinin toptan veya perakende alımı satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatı ile bunların imalatı, ambalajlanması, muhafaza edilmesi, depolanması, kurutulması, dondurulması, soğutma tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması ve kiraya verilmesi, konserve edilmesi, gıda maddelerinin alımı, satımı, depolanması için tesislerin kurulması ithalat ve ihracatının yapılması, konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası depo ve antrepoların kurulması, işletilmesi. |
a. Her türlü temel gıda ve sanayi gıda maddelerinin toptan veya perakende alımı satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatı ile bunların imalatı, ambalajlanması, muhafaza edilmesi, depolanması, kurutulması, dondurulması, soğutma tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması ve kiraya verilmesi, konserve edilmesi, gıda maddelerinin alımı, satımı, depolanması için tesislerin kurulması ithalat ve ihracatının yapılması, konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası depo ve antrepoların kurulması, işletilmesi. |
| b. Konusu ile ilgili olmak üzere market, içkili veya içkisiz restaurant, lokanta ve toplu yemek veren tesislerin, büfe, kafe ve kafeteryaların, şarküterilerin, kampinglerin ve turistik veya turistik olmayan buna benzer tesislerin açılması, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ortak olunması, devralınması ve devredilmesi. |
b. Konusu ile ilgili olmak üzere market, restaurant, lokanta ve toplu yemek veren tesislerin, büfe, kafe ve kafeteryaların, şarküterilerin işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ortak olunması, devralınması ve devredilmesi. |
| c. Her türlü yaş ve kuru ve dondurulmuş ve kurutulmuş ve konserve edilmiş sebze alımı, |
c. Her türlü yaş ve kuru ve dondurulmuş ve kurutulmuş ve konserve edilmiş sebze alımı, |
| yapılması | satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin | satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması |
|
|---|---|---|---|
| d. Her |
türlü bakliyat, un, bulgur, irmik, makarnaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması |
d. | Her türlü bakliyat, un, bulgur, irmik, makarnaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması |
| e. sodaların |
Her türlü süt ve süt ürünleri, konserve, meyve suları, aromalı toz içecekler, gazlı ve gazsız içecekler, içme suları, kaynak suları ve alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
e. | Her türlü süt ve süt ürünleri, konserve, meyve suları, aromalı toz içecekler, gazlı ve gazsız içecekler, içme suları, kaynak suları ve sodaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
| f. Her g. Bisküvi, şeker |
türlü taze veya kurutulmuş veya dondurulmuş et, balık, bal, arı sütü, meyve, sebze, yumurta, bitkisel veya hayvani yağlar ile deniz ürünlerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. kaplamalı bisküvi, gofret, kek, çikolata, kaplamalı gıda maddeleri, ciklet, kuruyemiş, mısır, patates cipsi, kraker, pasta, ve şekerlemeler ile dondurma, pudding, yiyecek için çeşni ve lezzet verici koruyucuların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
f. g. |
Her türlü taze veya kurutulmuş veya dondurulmuş et, balık, bal, arı sütü, meyve, sebze, yumurta, bitkisel veya hayvani yağlar ile deniz ürünlerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. Bisküvi, kaplamalı bisküvi, gofret, kek, çikolata, kaplamalı gıda maddeleri, ciklet, kuruyemiş, mısır, patates cipsi, kraker, pasta, şeker ve şekerlemeler ile dondurma, pudding, yiyecek için çeşni ve lezzet verici koruyucuların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
| h. ve imalatı, |
Hazır çorba, ketçap, mayonez, sos, hardal, limon suları ile sosları sirke ve salça ile meyve sebze konservelerinin alımı, satımı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
h. | Hazır çorba, ketçap, mayonez, sos, hardal, limon suları ile sosları sirke ve salça ile meyve ve sebze konservelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
| i. | Her türlü helva, unlu mamuller, baharat bitki yapraklarından elde edilen çaylar, diyabetik gıda maddeleri, organik gıda maddelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
i. | Her türlü helva, unlu mamuller, baharat bitki yapraklarından elde edilen çaylar, diyabetik gıda maddeleri, organik gıda maddelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması. |
| işlemleri yapar: | Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak aşağıdaki | Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar: |
|
| 1- esaslara kaydıyla, |
Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri |
1- | Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri |
fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
- 2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir ,yahut kiraya verebilir ,yurt içinde ve yurt dışından, yahut teminatsız, her türlü borç alabilir, Sermaye piyasası mevzuatının teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, ticari işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.
- 3- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
- 4- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir edebilir ve ferağ edebilir, bunları kısmen
fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
- 2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir ,yahut kiraya verebilir ,yurt içinde ve yurt dışından, yahut teminatsız, her türlü borç alabilir, Sermaye piyasası mevzuatının teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, ticari işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.
- 3- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
- 4- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir edebilir ve ferağ edebilir, bunları kısmen veya tamamen
veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
- 5- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
- 6- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
- 7- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.
- 8- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
- 9- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel
üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
- 5- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
- 6- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
- 7- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.
- 8- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
- 9- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel
| kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak | kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak |
|---|---|
| pay, tahviller, intifa senetleri ve kuponları | pay, tahviller, intifa senetleri ve kuponları |
| gibi | gibi |
| menkul | menkul |
| kıymetleri | kıymetleri |
| satın | satın |
| alabilir, | alabilir, |
| devredebilir | devredebilir |
| teminat | teminat |
| gösterebilir, | gösterebilir, |
| kabul | kabul |
| edebilir. | edebilir. |
| 10- Şirket, konusu ile ilgili hammadde, yan | 10- Şirket, konusu ile ilgili hammadde, yan |
| madde, yarı mamul ve mamul maddeleri | madde, yarı mamul ve mamul maddeleri |
| satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle | satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle |
| tedarik | tedarik |
| edebilir, | edebilir, |
| bunları | bunları |
| kısmen | kısmen |
| veya | veya |
| tamamen işletebilir. | tamamen işletebilir. |
| 11- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve | 11- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve |
| yabancı şirket işletme ve müesseselerle | yabancı şirket işletme ve müesseselerle |
| işbirliği | işbirliği |
| yapabilir | yapabilir |
| veya | veya |
| bunlarla | bunlarla |
| ortaklık | ortaklık |
| yapabilir. | yapabilir. |
| 12- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir. |
12- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir. |
| 13- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt | 13- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt |
| içinde | içinde |
| ve | ve |
| yurt | yurt |
| dışında | dışında |
| resmi | resmi |
| ve | ve |
| özel | özel |
| kurumların açtığı ihalelere katılabilir. | kurumların açtığı ihalelere katılabilir. |
| 14- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili olarak | 14- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili olarak |
| kanuni mevzuatlar yerine getirilerek ihracat | kanuni mevzuatlar yerine getirilerek ihracat |
| ve ithalat yapabilir. | ve ithalat yapabilir. |
| 15- Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, |
15- Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir. |
| yaptırabilir. 16- Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir. |
16- Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir. |
| 17- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların |
17- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması |
genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.
şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Şirketimiz, 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03 Ocak 2014 tarihli II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu maddelerine uyum sağlanması amacıyla gerekli çalışmalara başlamıştır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu olmayan ilkelerine de tam uyum amacıyla azami çabayı gösterecektir. SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Şirketimizin yeni raporlama formatlarına uygun 2024 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)'na Kamuyu Aydınlatma Formu (KAP)' nun kurumsal internet sitesi (www. kap.gov.tr)'nden ulaşılması mümkündür.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Forumu'muza aşağıdaki linklerden ulaşabilirsiniz.
www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1409995 www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1409996
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Esas Sözleşmenin 8. maddesine göre Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yarısı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirketin 12.06.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu'nun iki adet bağımsız üye ile birlikte toplam beş üyeden oluşmasına karar verilmiştir.
5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi ve 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince boşalan üyeliği tayin etmiş bulunan pay grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri kapsamındaki bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi, sayısı, nitelikleri bağımsızlığının ortadan kalkması, istifası veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi gibi durumlara yönelik düzenlemelerine uyulması zorunludur.
Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür aynı kişi değildir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olmalarına özen gösterilmekte olup Şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerine Faaliyet Raporu'nda yer verilmiştir.
2024 faaliyet dönemi içerisinde Bağımsız Üyelerimizin bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları Faaliyet Raporu'nun ekinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün yönetim kurulu üyelerine en az 5 (beş) gün önceden davette bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.
Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu 2024 yılı içerisinde %92'si tam katılımla 58 adet toplantı yapmıştır.
Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar sigorta ettirilmemiştir. Bu konu hakkındaki değerlendirmelerimiz devam etmektedir.
Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
12.06.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin mevzuat ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olan görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine, kurulan Komitelerin çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu Yönetim Kurulu'nun 12.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiş olup, Komitelerin çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu 12.06.2024 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.
Komitelerin oluşturulmasında ve üyelerin seçiminde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.5'te belirtilen hükümler uygulanmıştır.
Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar.
Söz konusu komitelerin üyeleri aşağıdaki tabloda yer almakta olup, komitelerin 2024 yılı içindeki toplantı sayılarına aşağıda yer verilmiştir.
Denetimden Sorumlu Komite
| Sinem MUĞLA | Komite Başkanı |
|---|---|
| Ümit BİNGÖL | Komite Üyesi |
| 2024 yılı toplantı sayısı | 3 |
| Riskin Erken Saptanması Komitesi | |
| Sinem MUĞLA | Komite Başkanı |
| Ümit BİNGÖL | Komite Üyesi |
| Zafer BALABAN | Komite Üyesi |
| 2024 yılı toplantı sayısı | 6 |
| Kurumsal Yönetim Komitesi | |
| Sinem MUĞLA | Komite Başkanı |
| Ümit BİNGÖL | Komite Üyesi |
| Tuğra Erol | Komite Üyesi |
| 2024 yılı toplantı sayısı | 4 |
Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
İç Kontrol ve İç Denetim Faaliyetleri
Şirketimiz iç kontrol, denetim ve risk yönetimine önem vermektedir.
İşletmenin iş hedeflerine ulaşmasında makul güvence sağlamak, varlıklarını korumak, muhasebe bilgilerinin doğruluğunu ve güvenilirliğini sağlamak, işletme faaliyetlerinin etkinliği ve verimliliğini artırarak yönetim politikalarına, planlara ve yasalara uygunluğunu sağlamak gibi temel amaçları olan İç Kontrol Sistemi Baydöner'de kurumsal yönetimin bir gereği olarak etkin bir şekilde uygulanmaktadır.
Hem mevcut varlıklarına hem de gelecekteki büyümelerine yönelik riskleri en etkili ve verimli şekilde yönetmek, uzun vadede yüksek performans sergilemek için şirket içi kontrollerin yeterliliği ve denetlenebilir olması Şirketimizin önceliğini oluşturmaktadır. Şirketimizde Yönetim Kurulu Şirket içi kontrollerin yeterliliği ve denetlenebilir olması ve risk yönetimi konularında gerekli özeni göstermektedir. Sistemin etkinliği ilgili birim müdürlerinin yaptığı çalışmalar ve hazırladığı raporlar üzerinden takip edilmekte ve değerlendirilmektedir.
Şirket bünyesinde oluşturulmuş olan iç kontrol sistemleri ile operasyonların etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sisteminin güvenilirliği, yasal düzenlemelere uygunluk ve bu konularda güvence sağlanması amaçlanmaktadır.
Söz konusu kontrol sistemleri aynı zamanda Şirket'in varlıklarını, itibarını ve karlılığını da korumaktadır
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanı
Baydöner Restoranları Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmak üzere aday olduğumu, bu kapsamda
- Şirketiniz, şirketinizin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketinizin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirketinizde önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
- Son beş yıl içerisinde, başta şirketinizin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketinizin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görev süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
- Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
- Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu; - Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
- Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
- Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.
SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM BEYANI
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapmış olduğu 02.10.2020 tarihli değişiklik doğrultusunda hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'ne tam uyumu hedeflemektedir. Şirketimiz, başta pay sahipleri olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yararını gözeterek, 2025 yılında da söz konusu ilkelere uyum durumunu iyileştirme çalışmalarına devam etmeyi planlamaktadır.
02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" ile getirilen Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamında hazırlanan 2024 yılı Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu ayrıca KAP'ta www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1409997 adresinde yayınlanmıştır.