EK-1
TAB GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
1. KURULUŞ
Şirketimiz TAB GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin ("Şirket") 24/01/2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve anılan Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") sair düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi ve Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.
2. AMAÇ
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetme görevlerini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca mümkün olduğu ölçüde, Şirketimiz'in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Kurumsal Yönetim Komitesi, aday gösterme komitesi ve ücret komitesinin de görevlerini yerine getirecektir. Ayrıca, sürdürülebilirlik ilkelerini benimseyip performansı izleyip iyileştirmeyi, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanlarındaki sürdürülebilirlik çalışmalarını gözetmeyi amaçlar.
3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevleri ilgili mevzuatta sayılanlar ile birlikte şunlardır:
- ➢ Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
- ➢ Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmek,
- ➢ Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak,
- ➢ Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
- ➢ Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,
- ➢ Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
- ➢ Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,
- ➢ Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
- ➢ Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na önerilerini sunmak,
- ➢ Sürdürülebilirlik Kurulu tarafından oluşturulan kurumsal sürdürülebilirlik stratejisinin, organizasyon yapısının, sürdürülebilirlik hedef ve politikalarının belirlenmesine yönelik tavsiyelerde bulunulması, performans metriklerinin gerçekleştirilme oranlarının izlenmesi,
- ➢ Sürdürülebilirlik Kurulu tarafından alınan kararların değerlendirilmesi, bu kararların uygulanmasına yönelik gerekli aksiyonların hayata geçirilmesini teşvik ederek sürece destek sağlaması,
- ➢ Çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) ile ilgili etki alanlarının, risklerin ve fırsatların etkin bir şekilde izlenmesi amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Sürdürülebilirlik Kurulu ile yakın iş birliği içerisinde çalışılması,
- ➢ SPK tarafından ilan edilmiş olan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde yer alan ilkelere uyumun sağlanmasına yönelik aksiyonların izlenmesi, Kamu Gözetim Kurumu tarafından belirlenen Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları ve bunlar ile sınırlı olmamak üzere; hazırlanan kamuya açıklanacak başkaca raporların incelenmesi,
SPK düzenlemeleri ve TTK ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek.Komite yukarıdaki konulardaki; değerlendirmelerini ve tavsiyelerini, Yönetim Kurulu'na yazılı veya sözlü olarak bildirir.
4. KOMİTE YAPISI VE ÜYELİK KRİTERLERİ
- ➢ Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz.
- ➢ Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.
- ➢ Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
- ➢ Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- ➢ Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
- ➢ Yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisi Komite üyesi olarak görevlendirilir.
5. ALT ÇALIŞMA GRUPLARI
Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri kurumsal yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir.
6. TOPLANTILAR
- ➢ Kurumsal Yönetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
- ➢ Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
- ➢ Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
➢ Toplantılar Şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.
7. RAPORLAMA PROSEDÜRLERİ
- ➢ Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir.
- ➢ Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
- * Toplantının yeri ve zamanı
- * Gündem
- * Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi
- * Alınan kararlar
Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Yönetim Kurulu sekretaryası sorumludur.
Hazırlanan toplantı tutanağı Komite Üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir.
8. YÜRÜRLÜK
Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin işbu çalışma esasları 24/01/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmış olup 03/03/2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile revize edilmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.